ST商城:沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料

沈阳商业城股份有限公司
2021年年度股东大会资料
2022年4月沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
沈阳商业城股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年4月7日14：00时。
现场会议地点：沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23楼公司会议室
会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
主持人：公司董事长陈快主先生
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的
公司董事、监事、高管人员等。
2、介绍会议议题、会议表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
1、《公司2021年度董事会工作报告》；
2、《公司2021年度监事会工作报告》；
3、《公司2021年年度报告及其摘要》；
4、《公司2021年度财务决算报告》；
5、《公司2021年度利润分配预案》；
1沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
6、《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、《公司2021年度独立董事述职报告》；
8、《关于修改的议案》；
9、《董事会、监事会就会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标审计意见的专项说明》；
10、《关于向关联方申请借款续期的关联交易议案》；
11、《关于选举公司独立董事的议案》。
11.01选举焦志常为公司第八届董事会独立董事
11.02选举汪艳娟为公司第八届董事会独立董事
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
沈阳商业城股份有限公司
2022年4月7日
2沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
沈阳商业城股份有限公司
2021年年度股东大会现场表决方式的说明
沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会的现场表决方式如下：
一、每位出席会议的股东（包括股东代表）依其所代表的股份数额对会议议案
行使表决权，一股一票。
二、表决采用记名投票的办法，以书面形式进行。对于非累积投票的议案，由
每位股东（包括股东代表）在票面的同意、反对、弃权项下任选一项，不选或多选均按无效表决处理；选中以后，在该项旁边的括号内用钢笔或签字笔打“√”(对勾）用其他符号表示的一律视为无效表决；对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
三、与会股东（包括股东代表）对大会议案进行专项审议，如与会股东（包括股东代表）未审议完毕，口头通知主持人，否则视为审议完毕。
四、大会对议案采用专项审议、集中统计表决的方法，议案审议表决结束后，进行集中统计。大会设监票人，计票人，在监票人的监督下，由大会计票人员对每一表决结果进行统计，统计结束后由监票人将统计结果当场公布。
五、本次大会议案中的《关于修改的议案》必须经出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案必须经出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的半数以上通过其中《关于向关联方申请借款续期的关联交易议案》涉及的关联股东需回避表决。
3沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案一沈阳商业城股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）董事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将2021年度董事会工作情况汇报如下：
一、2021年董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
1、2021年，公司按照法定程序共召开11次董事会，共审议通过52项议案，
主要包括审议公司非公开发行事项、定期报告、关联交易等事项。
参加股东参加董事会情况大会情况是否独立董事姓名本年应参以通讯方是否连续两次出席股东董事亲自出席委托出席加董事会式参加次缺席次数未亲自参加会大会的次次数次数次数数议数陈快主否11111000否5钟鹏翼否11111100否0王斌否11111100否0吕晓清否11111100否0王奇否11111000否5吴雪晶否11111100否0孙庆峰是55500否0（离职）张剑渝是11111100否0马秀敏是11111100否0崔君平是66600否1
2、2021年，公司共召开1次年度股东大会与5次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
决议刊登的指定网站会议届次召开日期决议刊登的披露日期的查询索引
2021年第一次临时股东大会 2021年 2月 10日 www.sse.com.cn 2021年 2月 18日
4沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
2020年年度股东大会 2021年 4月 30日 www.sse.com.cn 2021年 5月 6日
2021年第二次股东大会 2021年 6月 4日 www.sse.com.cn 2021年 6月 5日
2021年第三次临时股东大会 2021年 6月 16日 www.sse.com.cn 2021年 6月 17日
2021年第四次临时股东大会 2021年 9月 29日 www.sse.com.cn 2021年 9月 30日
2021年第五次临时股东大会 2021年 11月 1日 www.sse.com.cn 2021年 11月 2日
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。
与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。具体内容详见《公司
2021年度独立董事述职报告》另行审议。
（四）信息披露工作
2021年，公司按照《上交所股票上市规则》、《上交所信息披露业务手册》、《公司章程》及《信息披露管理制度》等法律法规的相关规定，严格履行了信息披露义务，不断提高信息披露质量，加强信息披露管理工作。全年共计编制、披露定期报告4期，临时报告84份，及时、准确、全面的披露了公司日常经营及重大事项的发生及进展情况，充分维护了广大投资者的合法权益。
（五）内控工作
根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，公司董事会组结合企业情况和经营特点，按照公司2021年度内控工作计划全面开展内部控制工作。董事会认为公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效执行。
5沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
公司出具的《公司2021年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控
制体系建设和执行的实际情况。保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告与相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。
二、2021年董事会工作计划
2021年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司内控，提升公司规范运行水平。
（一）持续提升公司治理能力
1、提高信息披露质量。按照监管要求严格认真进行信息披露，逐步增加和加深
行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容；对定期报告信息进行进一步规范调整，提高年度报告等重要披露信息的质量；健全临时报告披露机制，按要求及时、准确披露。
2、加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别，严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定对达到标准的交易事项、关联关系事项提请股东大会进行专门审批。
（二）进一步加强董事会对风险的管控
推进风险管理和内部自我控制。将进一步建立覆盖全面、运转高效的内部控制管理体系，完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时加强风险管理和内部控制管理队伍建设。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年4月7日
6沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案二沈阳商业城股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司2021年度监事会工作报告如下，请审议。
（一）监事会的工作情况1、2021年4月7日召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度报告》及《2020年报摘要》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《关于2020年度计提资产减值及预计负债的议案》、《监事会就会计师事务所对公司2020年度财务报告出具非标审计意见的专项说明》、《关于修改公司相关制度的议案》。
2、2021年4月26日召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《公司2021年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
3、2021年5月14日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
4、2021年5月30日召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》《关于的议案》、《关于的议案》、《关于签署附条件生效的暨关联交易的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、
《关于公司签署暨关联交易的议案》、《关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
5、2021年6月4日召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司选举监事会主席的议案》。
7沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料6、2021年8月27日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要》。
7、2021年10月18日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《公司2021
年第三季度报告》。
（二）监事会对公司依法运作情况的意见报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，依法管理，依法运营，决策程序合法。公司股东大会、董事会召集、召开程序及决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定，严格依法运作。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》的规定，也没有损害公司利益和广大投资者的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查，未发现任何违规行为。监事会认为：大华会计师事务所对本公司出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告是客观公正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易行为，遵循了有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
以上议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
沈阳商业城股份有限公司监事会
2022年4月7日
8沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案三沈阳商业城股份有限公司
2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告全文和摘要已于2022年3月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要亦于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年4月7日
9沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案四沈阳商业城股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所审计，现将公司2021年度财务决算报告如下：
一、营业收入及盈利情况：
2021年，公司实现营业收入15232万元，比同期19193万元下降3961万元，
下降幅度为20.64%；营业利润实现-10270万元，比同期-12880万元减亏2610万元，利润总额实现-10357万元，比同期-14514万元减亏4157万元，归属于母公司所有者的净利润实现-10566万元，比同期-14914万元减亏4348万元。
二、股本及资产情况：
截止报告期末，公司股份总数23157万股。其中限售流通股5410万股，占股份总数的23.36%，无限售条件流通股17747万股，占股份总数的76.64%。
截止2021年末，公司资产总额146519万元，流动资产16481万元、非流动资产130038万元;负债总额141810万元，股东权益4709万元。股本23157万元，资本公积49499万元、其他综合收益4003万元、盈余公积1881万元、未分配利润-73911万元，少数股东权益80万元。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年4月7日
10沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案五沈阳商业城股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2021年度共实现净利润-8144万元，加年初未分配利润-84025万元，报告期累计未分配利润为-92169万元。
鉴于母公司2021年度累计未分配利润为负根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年4月7日
11沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案六沈阳商业城股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度会计审计工作中，能够认真履行会计审计有关规定，较为客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。
公司董事会审计委员会就公司拟续聘会计师事务的事项向公司管理层了解了
具体情况，对拟聘会计师事务所大华会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为大华会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，我们认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，为保障公司审计工作的延续性，同意向董事会提议聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务与内部控制审计机构。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年4月7日
12沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案七沈阳商业城股份有限公司公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为沈阳商业城股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，在2021年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，维护了股东的利益。现将2021年度履职情况向大会报告如下：
一、独立董事基本情况
截止2021年末，公司第八届董事会3名独立董事分别为张剑渝先生、崔君平先生、马秀敏女士。三位独立董事，拥有财务、管理等相关专业资质及能力，分别在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）工作履历、专业背景、兼职情况张剑渝，男，66岁，管理学博士学位，教授，民建会员。曾任四川财经学院助教，西南财经大学讲师，副教授、教授、副院长，成商集团股份有限公司独立董事。
现任西南财经大学市场营销研究所所长，四川省营销学会副会长，沈阳商业城股份有限公司独立董事。
崔君平：男，55岁，汉族，工商管理博士，教授，高级会计师，中国注册会计师，九三学社社员。曾任沈阳冀东水泥有限公司董事、总经理，沈阳工学院会计学教授。现任天津财经大学珠江学院会计与财务监管研究所所长、会计学教授，天津市会计咨询专家。
马秀敏，女，50岁，本科学历，中国注册会计师。曾任中国三江集团零六六基地万峰厂调研员，深圳鹏城会计师事务所项目经理，国家863计划材料表面工程技术研究开发中心财务经理。现任深圳衡大会计师事务所（普通合伙）合伙人，佳兆业美好集团有限公司独立董事，沈阳商业城股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司主要股东体系内担任任何职务，没有为上市公
13沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务。履职过程中不受控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、2021年度出席董事会会议情况
参加股东参加董事会情况大会情况独立董事姓名亲自是否连续两出席股东本年应参加以通讯方式委托出缺席出席次未亲自参大会的次董事会次数参加次数席次数次数次数加会议数张剑渝11111100否0马秀敏11111100否0崔君平66500否1
2、出席股东大会情况
2021年度，公司召开股东大会6次，独立董事崔君平出席了1次股东大会，其他
独董未出席过股东大会。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监与独立董事保持了顺畅的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理情况。同时公司在董事会会议召开前及时将会议材料传递给独立董事，为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
4、出具书面认可意见和独立意见情况
马秀敏、张剑渝2021年共对向关联方借款等7个事项出具过3次书面认可意见，共对向关联方借款等23个事项出具过10次独立意见。
崔君平2021年未出具过书面认可意见，共对换届董事长及高管提名等4个事项出具过4次独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对外担保及资金占用情况
1、公司担保事项符合中国证监会及《股票上市规则》的相关规定。公司在报
告期内无违规对外担保。
截至2021年年末，公司无对外担保。
报告期内公司发生为控股子公司的担保履行审批程序，符合相关规定。
14沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
2、截止2021年末，不存在大股东资金占用情况；
（二）募集资金的使用情况
本报告期，公司募集资金按照公开发行募集文件所列用途使用，在存储、使用、管理监督等方面符合相关规定。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
本报告期，对公司换届选举及聘任公司高管人员情况发表了独立意见，经审阅董事、高管候选人个人履历，提名程序、任职资格合法，未发现有违《公司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。近三年未受中国证监会行政处罚；近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高管的期间。
经了解，董事、高管候选人学历、工作经历和身体状况能够胜任董事、高管的职责要求。
（四）业绩预告及业绩快报情况
本报告期，公司业绩预告披露情况符合相关规定，公司发布了1次业绩预告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期，公司董事会聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司经营状况和实际资金需求，董事会提出的2020年度不分配，不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期，公司股东承诺事项正常履行。
（八）公司重大资产出售情况公司未发生重大资产出售情形。
（九）公司关联交易事项
关联交易符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则。符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
15沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
（十）信息披露的执行情况
我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2021年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，准确披露公司相关信息。
（十一）内部控制的执行情况
2021年度，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部
控制制度，保证了公司资产安全，财务报告及所披露信息真实、准确、完整。公司内部控制体系已覆盖了经营、管理各个层面和重要环节，形成了较为完整的内部控制管理体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
按照中国证监会及上海证券交易所有关年报工作的要求，我们认真出席了审计委员会会议，并与年审会计师进行了沟通。在公司2020年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（十三）对报告期公司非公开发行事项
公司第七届董事会第三十八次会议审议的非公开发行事项，基于独立判断的立
场对发行条件、发行方案、构成关联交易、募集资金使用可行性等方面发表独立意
见：
（十四）会计政策变更事项情况对公司第七届董事会第三十六次会议审议的有关会计政策变更事项（新租赁准则）发表如下意见：
本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
在公司积极有效的配合和支持下，2021年度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽责，积极推进公司治理结构的不断完善与优化，切实维护公司整体利益、维护股东的合法权益。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
16沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年4月7日
17沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案八沈阳商业城股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3835号）核准，公司本次非公开发行 53436000 股 A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格6.55元。本次非公开发行股票后，公司注册资本由178138918元人民币变更为231574918元人民币。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月22日就募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字【2021】000883号），确认发行人的募集资金到账。
综上所述，公司的注册资本由178138918元变更为231574918元，公司股本总数由178138918股变更为231574918股。
根据本次非公开发行情况，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
序号原章程内容修改后的章程内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
178138918元。231574918元。
第十九条公司股份总数为178138918第十九条公司股份总数为231574918股，全部为人民币普通股。股，全部为人民币普通股。
除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。公司提请股东大会授权董事会办理有关具体事宜并在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工
商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年4月7日
18沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案九沈阳商业城股份有限公司
董事会、监事会就会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标审计意见的专项说明
各位股东及股东代表：
沈阳商业城股份有限公司聘请的2021年度审计工作的大华会计师事务所(特殊
普通合伙)向公司全体股东就公司《2021年年度报告》出具了大华审字[2022]002927号包含持续经营重大不确定性段落意见的无保留意见审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求公司董事会和监事会对审计报告中与持续经营
相关的重大不确定性段专项说明如下:
一、注册会计师对该事项的基本意见
1、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段涉及的事项“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）及财务报表附注十
五（三）所述，商业城2018年度、2019年度、2020年度及2021年度已连续四年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为12766.46万元、10613.86万元、14914.16万元和10566.26万元；2018年度、2019年度、2020年度和2021年度已连续四
年营运资金为负数，分别为-133973.60万元、-138871.05万元、-146171.27万元和-44953.83万元；截止2021年12月31日归属母公司所有者权益仅为4629.69万元。商业城已在财务报表附注十五（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
2、出具与持续经营相关的重大不确定性段意见的理由和依据“《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表
明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”
19沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
3、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段审计意见涉及事项对报告期内公
司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度“上述持续经营重大不确定性段落不会对商业城2021年度财务状况、经营成果和现金流量造成具体金额的影响。”
4、带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见涉及的事项
是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形“上述强调事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。”
5、上期导致非标审计意见涉及事项在本期情况“我们于2021年4月7日对商业城2020年度的财务报表出具了大华审字[2021]005640号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。
对于该报告中导致发表上述意见的事项，我们于2021年4月7日出具了大华核字[2021]003850号关于对商业城2020年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明。导致对2020年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进行了说明。”二、公司董事会对该事项的意见注册会计师在审计报告中提出的事项说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告表示理解和认可并提请投资者注意投资风险。
上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注该事项不存在明显
违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施保持公司持续、健康、稳定的发展切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
三、公司独立董事对该事项的独立意见
公司独立董事对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告进行了认真审阅并对财务报告和审计报告的
有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施努力改善经营环境不断提高公司的持续经营能力。我们认
20沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
为该所依据的理由是符合实际的同意该审计意见。
四、公司监事会对该事项的意见
监事会对报告涉及的事项进行了核查认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告涉及事项符
合公正客观、实事求是的原则准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明希望董事会和管理层保证正常生
产经营尽快消除“与持续经营相关的重大不确定性段”提及的不利因素切实维护广大投资者利益。
公司董事会对该事项的意见已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司监事会对该事项的意见已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年4月7日
21沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案十沈阳商业城股份有限公司关于向关联方申请借款续期的关联交易议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述经沈公司2020年度股东大会审议，通过了《关于公司拟向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易议案》，同意公司向茂业商厦申请人民币1.4亿元借款额度，有效期自公司2020年年度股东大会召开之日起至2021年年度股东大会召开之日止，具体内容详见《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-028号）。截至2021年12月31日，公司对茂业商厦的借款本金余额为人民币8360万元。
为保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，在上述授权到期后，公司拟向茂业商厦申请借款续期，续期额度为人民币8360万元，期限自公司2021年年度股东大会召开之日起至2022年年度股东大会召开之日止，借款资金占用费为8%。
茂业商厦为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。
公司独立董事马秀敏、张剑渝和崔君平对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立董事意见。
董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
二、关联方介绍交易对方概况公司全称深圳茂业商厦有限公司
英文名称 Shen Zhen Maoye Trade Building Co.Ltd成立日期1996年1月公司类型有限责任公司注册资本44500万美元法定代表人张静注册地址深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
22沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料一般经营项目：从事东门中心广场的日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东
门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、酒零售（限分支机构经营）、美
经营范围容美发、健身中心；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动。（以上不得涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）许可经营项目：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的
批发、零售；经营餐饮业务。
茂业商厦系商业城原间接控股股东，故茂业商厦与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。
茂业商厦截止2021年6月30日，总资产483.26亿元，负债344.31亿元，净资产138.95亿元，2021年1-6月实现营业收入30.71亿元，净利润1.15亿元（以上数据未经审计）。
鉴于《茂业商厦2021年公司债券年度报告》尚未披露，2021年度相关数据暂不便公示，敬请投资者理解。
三、关联交易的主要内容
出借方：深圳茂业商厦有限公司（以下简称甲方）
借入方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）
1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款8360万元人民币，专项作为乙方的
经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要乙方随时还款。
2、借款期限：自公司2021年年度股东大会召开之日起至2022年年度股东大会召开之日止。借款按年利率8%计收资金占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费）。
3、乙方保证如期足额还款（包括本、息），逾期，每天须向甲方支付逾期还款
金额千分之一的违约金。
23沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
4、其他事项以签署的借款协议为准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序2022年3月10日公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向关联方申请借款续期的关联交易议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司4位关联董事陈快主先生、钟鹏翼先生、王斌先生、吕晓清女士回避表决，其他5位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意5票，反对0票；弃权
0票。
独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。
本议案需提交股东大会审议。
六、关联交易协议的签署情况
茂业商厦于2022年2月17日出具承诺函，承诺在2022年度内不催收公司所欠借款本金和利息。截至目前，公司与茂业商厦尚未签署续期借款协议，公司将根据股东大会结果尽快完成协议签署工作。
七、其他说明公司在2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方借款的关联交易议案》，详见《商业城2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-009号），同意公司向深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称“茂业集团”）
申请1.2亿元借款额度，借款期限自公司股东大会通过之日起一年内。茂业集团系公司原实际控制人黄茂如先生实际控制的公司。截至本公告披露日，上述借款本金已全部偿还。
公司在2021年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司与茂业集团签署暨关联交易的议案》和《关于公司与领先半导体签署暨关联
24沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料交易的议案》，详见《商业城2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-055号），同意公司向茂业集团借款不超过5000万元，向深圳市领先半导体
产投有限公司（以下简称“领先半导体”）借款不超过3000万元。领先半导体为公司现控股股东。截止本公告披露日，公司已全部偿还上述借款。
至本次关联交易为止，过去12个月内，除本议案所述的借款事项外，不存在其他需要特别说明的关联借款情况。
以上内容已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年4月7日
25沈阳商业城股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案十一沈阳商业城股份有限公司关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司独立董事崔君平先生和张剑渝先生已辞去独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，深圳市领先半导体产投有限公司推荐焦志常先生和汪艳娟女士担任公司第八届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
相关人员简历如下：
焦志常，男，54岁，中共党员，博士研究生，高级经济师。曾任东北证券股份有限公司上海分公司总经理助理，东证融汇证券资产管理有限公司产品总监。现任上海外国语大学贤达经济人文学院金融学系主任。
汪艳娟，女，44岁，硕士研究生。曾任吉林常春律师事务所律师，吉林惠胜律师事务所律师，吉林中证律师事务所律师，北京盈科（长春）律师事务所律师。现任北京尚公（律师）事务所律师。
现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年4月7日
26