天融信:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司〝奋斗者〞第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：002212证券简称：天融信
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2022年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的主要内容..........................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）授予的股票期权数量..........................................7
（三）股票来源...............................................8
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................8
（五）股票期权行权价格..........................................10
（六）激励计划的授予与行权条件......................................11
（七）激励计划的其他内容.........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................16
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................16
（二）对公司实行股票期权激励计划可行性的核查意见.............................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对股票期权激励计划权益授出额度的核查意见..............................18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..18
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见..........19
（七）股票期权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见.................................................20
（八）对公司实施股票期权激励计划的财务意见................................20
（九）公司实施股票期权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见.................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................21
（十一）其他...............................................23
（十二）其他应当说明的事项........................................24
六、备查文件及咨询方式..........................................25
（一）备查文件..............................................25
（二）咨询方式..............................................25
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天融信指天融信科技集团股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天融信科技集团股独立财务顾问报告指份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权本激励计划指激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权指条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管激励对象指理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务（技术）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段行权指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《天融信科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天融信提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天融信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天融信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本激励计划的主要内容
天融信“奋斗者”第一期股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬
与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和天融信的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司
的核心管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为1270人，具体包括以下三类：
1、公司董事、高级管理人员；
2、在公司及下属子公司任职的核心管理人员；
3、在公司及下属子公司任职的核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所
有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘
用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权占授予股票期占公司目前总姓名职务数量（万份）权总数的比例股本的比例
李雪莹董事长、总经理600.008.42%0.51%
6董事、副总经理、财
孔继阳50.000.70%0.04%务负责人
吴亚飚董事、副总经理20.000.28%0.02%
副总经理、董事会秘
彭韶敏20.000.28%0.02%书
核心管理人员及核心业务（技术）
5787.035081.20%4.88%
人员（1266人）
预留650.009.12%0.55%
合计7127.0350100.00%6.01%
注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股东大
会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。
*本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予7127.0350万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 118581.3147 万股的6.01%。其中首次授予6477.0350万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.4621%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.88%；预留
650.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5481%，预留部分
占本次授予权益总额的9.12%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票（不含已行权/解除限售/注销的部分）包括公司2019年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权1026.9612万份、限制性股票1132.0048万股；
2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权699.4783万份、限制性股票
791.3846万股；2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权382.5600万
份、限制性股票250.5800万股，上述股权激励计划有效权益合计4282.9689万股（份）。因本激励计划拟向激励对象授予7575.1625万份股票期权，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计7127.0350万股（份），约占本激励计划草案公告日公司股本总额的9.6221%。
公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
7司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授权日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划的等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
8权：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
5、本激励计划的行权安排
首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起股票期权
至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易33%
第一个行权期日当日止自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起股票期权
至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易33%
第二个行权期日当日止自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起股票期权
至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易34%
第三个行权期日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
6、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自实际离任之日起六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
9（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权行权价格
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份9.65元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.65元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.69元的75%，为每股8.77元；
*本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.86元的75%，为每股
9.65元。
3、预留授予的股票期权行权价格与首次授予部分相同。
4、定价的合理性说明
网络安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计划股票期权授予的对象主要为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的
核心管理人员及核心技术（业务）人员，对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当
10前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，同时，保持与前次股权激励计划定价方法的一致性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具，拟以不低于本激励计划草案公告前一个交易日和前20个交易日公司股票交易均
价的75%的较高者作为行权价格定价方法，即行权价格为每份9.65元。
（六）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
112、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
*本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
12以2021年净利润为基以2021年营业收入为基
数的年度净利润增长率数的年度营业收入增长率行权期对应考核年度目标值目标值
第一个行权期2022年30%20%
第二个行权期2023年60%40%
第三个行权期2024年100%60%公司业绩考核目标实际完成数公司层面行权比例（以2021年净利润和营业收入为基数）
年度净利润增长率≥目标值100%
目标值的80%≤年度净利润增长率