天融信:北京市金杜律师事务所关于公司〝奋斗者〞第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：天融信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天融信”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部分规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
1金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的工商登记资料并经金杜律师核查，天融信系由广东南洋电缆集团有限公司于2005年8月3日以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会于2008年1月10日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2008]72号）核准并经深圳2证券交易所于2008年1月30日出具的《关于广东南洋电缆集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]18号）同意，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）3040 万股，发行后公司总股本为
11386.4408万股。2008年2月1日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，证
券简称“南洋股份”，证券代码“002212”。2020年11月26日，公司证券简称由“南洋股份”变更为“天融信”，证券代码仍为“002212”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》并经金杜律师登陆国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，天融信依法设立并有效存续。
（三）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2021]006045号《天融信科技集团股份有限公司审计报告》、大华核字
[2021]004132号《天融信科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出
具的承诺并经金杜律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）及中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，天融信不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，天融信为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，天融信具备实施本激励计划的主体资格。
3二、本激励计划内容的合法合规性2022年3月27日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划首次授予的激励对象共计1270人，为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第二十次会议决议、独立
董事意见、公司第六届监事会第十二次会议决议及公司出具的承诺，并经金杜律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）及中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情
形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
43.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条、第十五条第二款的规定。
（二）本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
1.根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予7127.0350万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.01%。其中首次授予
6477.0350万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.4621%，首次授
予部分占本次授予权益总额的90.88%；预留650.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5481%，预留部分占本次授予权益总额的9.12%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司 A 股股票的权利。
3.根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
占本激励计划草
获授的股票期权占授予股票期姓名职务案公告日公司股数量（万份）权总数的比例本总额的比例
董事长、总经李雪莹600.008.42%0.51%理
董事、副总经
孔继阳理、财务负责50.000.70%0.04%人
吴亚飚董事、副总经20.000.28%0.02%理
5副总经理、董彭韶敏20.000.28%0.02%
事会秘书核心管理人员及核心业务（技术）人员5787.035081.20%4.88%
（1266人）
预留650.009.12%0.55%
合计7127.0350100.00%6.01%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权
激励计划时公司已发行的股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，金杜认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二
款、第十五条第一款的规定。
（三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1.有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
2.授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.等待期
根据《激励计划（草案）》，股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
64.可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交股票期权
易日起至相应授予登记完成之日起24个月内的33%
第一个行权期最后一个交易日当日止自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交股票期权
易日起至相应授予登记完成之日起36个月内的33%
第二个行权期最后一个交易日当日止自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交股票期权
易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的34%
第三个行权期最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
5.禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：
7（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；自实际离任之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，金杜认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三
条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.首次授予股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为每份9.65元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.65元的价格购买
1股公司股票。
2.首次授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.69元的75%，为每股8.77元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交
8易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.86元的75%，为每股
9.65元。
3.预留授予的股票期权行权价格与首次授予部分相同。
4.定价的合理性说明根据《激励计划（草案）》，“网络安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计划股票期权授予的对象主要为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心技术（业务）人员，对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，同时，保持与前次股权激励计划定价方法的一致性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具，拟以不低于本激励计划草案公告前一个交易日和前
20个交易日公司股票交易均价的75%的较高者作为行权价格定价方法，即行权价格为每份9.65元。”公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
综上，金杜认为，本激励计划中股票期权的行权价格和确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条及第三十六条的规定。
（五）股票期权的授予、行权的条件
1.授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
9予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2.行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
10A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）项
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
A. 首次授予的股票期权的行权考核
11根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年
度为2022年至2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
以2021年营业收入为以2021年净利润为基数对应考核年基数的年度营业收入行权期的年度净利润增长率度增长率目标值目标值
第一个行权
2022年30%20%
期
第二个行权
2023年60%40%
期
第三个行权
2024年100%60%
期公司业绩考核目标实际完成数公司层面行（以2021年净利润和营业收入为基数）权比例
年度净利润增长率≥目标值100%
目标值的80%≤年度净利润增长率