拓邦股份:关于深圳拓邦股份有限公司分拆子公司上市财务核查意见

关于深圳拓邦股份有限公司
分拆子公司上市财务核查意见
天职业字[2022]13189号
目录核查意见1专项说明3关于深圳拓邦股份有限公司分拆子公司上市财务核查意见
天职业字[2022]13189号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》(以下简称“《分拆规则》”)（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5号），及深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”）第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的议案》以及《关于的议案》等决议，拓邦股份拟分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
判断拓邦股份和研控自动化财务指标是否符合《分拆规则》的条件是拓邦股份和研控自动化管理层的责任。根据拓邦股份编制的《关于深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易创业板上市符合的专项说明》（以下简称“分拆说明”），拓邦股份分拆所属子公司研控自动化至创业板上市符合《分拆规则》的条件。
我们根据《分拆规则》要求出具了本核查意见。除了对拓邦股份和研控自动化财务指标是否满足《分拆规则》条件外，我们未对本核查意见所述以外内容执行额外的审计程序。为了更好地理解本核查意见，我们建议本核查意见使用者将本核查意见所述内容与拓邦股份2021年度已审计财务报表一并阅读。
我们认为，拓邦股份在分拆说明中所述内容真实完整。
附件:关于深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深
圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的专项说明。
1关于深圳拓邦股份有限公司分拆子公司上市财务核查意见（续）
天职业字[2022]13189号
[此页无正文]
中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京年月日
中国注册会计师：
中国注册会计师：
2关于深圳拓邦股份有限公司分拆
所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合
《上市公司分拆规则（试行）》的专项说明
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”或“公司”）拟分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）至深圳证券交易创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“分拆规则”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：
一、上市公司股票境内上市已满3年拓邦股份于2007年在深交所中小板上市，距今已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
二、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为1.95亿元、3.81亿元、4.32亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据研控自动化的财务数据，扣除按权益享有的研控自动化归属于母公司普通股股东的净利润后，拓邦股份归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为9.49亿元，不低于6亿元。具体如下：
单位：元项目计算公式2021年度2020年度2019年度合计
一、拓邦股份归属于上市公司股东的净利润情况
1、净利润564964282.18532161123.63326982110.071424107515.88
2、扣除非经常 A
432038218.88381388244.03194618547.961008045010.87
性损益
二、研控自动化归属于母公司所有者的净利润情况
1、净利润 B 30106830.66 43509699.63 15571830.63 89188360.92
3项目计算公式2021年度2020年度2019年度合计
2、扣除非经常
28624767.0741600306.1614361357.8984586431.12
性损益
三、拓邦股份享有研控自动化权益比例情况
权益比例 C 71.54% 73.00% 55.00% -
四、拓邦股份按权益享有研控自动化的净利润情况
1、净利润21538426.6531762080.738564506.8561865014.23
2、扣除非经常 D=B*C
20478158.3630368223.507898746.8458745128.70
性损益
五、拓邦股份扣除按权益享有研控自动化净利润后的净利润
1、净利润543425855.53500399042.90318417603.221362242501.65
2、扣除非经常 E=A-D
411560060.52351020020.53186719801.12949299882.17
性损益
最近3年拓邦股份扣除按权益享有研控自动化的净利润后，归属于上市公司股东的净利
949299882.17
润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
三、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股
东的净资产的30％
根据研控自动化的财务数据，研控自动化2021年度归属于母公司所有者的净利润为
30106830.66元，公司2021年度合并报表中按权益享有的研控自动化的净利润占归属于上市
公司股东的净利润的比重为3.81%；研控自动化2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为28624767.07元，公司2021年度合并报表中按权益享有的研控自动化的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为4.74%，均未超过50%，符合《分拆规则》要求。
具体如下：
单位：元
项目计算公式归母净利润归母净利润（扣非后）
拓邦股份 A 564964282.18 432038218.88
研控自动化 B 30106830.66 28624767.07
享有研控自动化权益比例 C 71.54% 71.54%
比重 D=B*C/A 3.81% 4.74%
根据研控自动化的财务数据，研控自动化2021年末归属于母公司所有者权益为
285776476.93元，公司2021年末合并报表中按权益享有的研控自动化净资产占归属于上市公
司股东的净资产的比重为4.07%，未超过30%，符合《分拆规则》要求。具体如下：
4单位：元
项目计算公式2021年末
拓邦股份归属于上市公司股东的净资产 A 5028315406.63
研控自动化归属于母公司所有者的净资产 B 285776476.93拓邦股份按权益享有的研控自动化归属于母公司所有
C=B*71.54% 204444491.60者的净资产
占比 D=C/A 4.07%
四、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公
司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
截至本核查意见出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对拓邦股份2021年度财务报表出具的“天职业字第[2022]12262号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
五、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不
得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内
通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产不得作为拟分拆所属子
公司的主要业务或资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
2016年，拓邦股份非公开发行股份募集资金净额58652.64万元，其中24750.00万元用于
收购并增资研控自动化，具体为6750.00万元用于“收购研控自动化原股东持有的25%的股权”，
18000.00万元用于增资研控自动化，并建设“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。最近
3个会计年度，研控自动化存在使用前次募集资金的情形，具体情况如下：2019年度、2020年及2021年度，研控自动化使用的前次募集金额分别为2529.86万元，0.21万元、0.00万元，最近3个会计年度使用募集资金合计未超过其净资产的10%。
5除上述情形外，拓邦股份不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为研控自动化的主要业务和资产的情形。
拓邦股份于2007年6月在深交所挂牌上市，上市时未持有研控自动化任何权益。2016年
5月，拓邦股份通过股权转让和增资的方式取得研控自动化控股权。因此，本次拟分拆主体研
控自动化不属于拓邦股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
研控自动化的主营业务为运动控制核心部件产品的研发、生产及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，研控自动化主营业务归属于“仪器仪表制造业”，不属于主要从事金融业务的公司。
六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管
理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具之日，研控自动化股权结构如下表所示：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）
1拓邦股份4292.4071.54
2朱聚中1140.6019.01
3深圳市研讯投资企业（有限合伙）447.007.45
4深圳市研运投资企业（有限合伙）120.002.00
合计6000.00100.00
拓邦股份董事、高级管理人员及其关联方未持有深圳市研讯投资企业（有限合伙）和深圳
市研运投资企业（有限合伙）股权，因此，拓邦股份董事、高级管理人员及其关联方合计持有研控自动化的股权不超过研控自动化分拆上市前总股本的10%。
截至本核查意见书出具之日，研控自动化的董事、高级管理人员及关联方持股情况如下：
直接/间接持股备注姓名职务比例（%）
直接持有19.01%股份，通过深圳市研运朱聚中董事、总经理19.25
投资企业（有限合伙）间接持有0.24%
通过深圳市研运投资企业（有限合伙）
贺慧董事、财务总监0.35间接持有
杨桥桥董事会秘书0.35通过深圳市研运投资企业（有限合伙）
6直接/间接持股备注
姓名职务比例（%）间接持有
合计19.95
研控自动化的董事、高级管理人员及其关联方直接及间接持有研控自动化19.95%股份，未超过研控自动化分拆上市前总股本的30%。
综上，拓邦股份董事、高级管理人员及其关联方持有研控自动化的股权，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；研控自动化董事、高级管理人员及其关联方持有研控自动化的股权，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
七、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（一）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
拓邦股份主营业务为智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，即以电控、电机、电池、电源、物联网平台的“四电一网”技术为核心，面向家电、工具、新能源、工业和智能解决方案等行业提供各种定制化解决方案。
家电行业方面，公司为家电行业的品牌客户提供从产品概念、设计、开发到制造交付的的定制化服务，产品包括家电主控、电源控制等。
工具行业主要包括电动工具、园林工具和其它专业工具。公司为工具行业的品牌客户提供从产品概念、设计、开发到制造交付的的定制化服务，业务范围涵盖电控、电机和电池，产品形态既包括控制器，也包括模组和整机。
新能源业务主要面向储能及绿色出行两大应用领域，为通信基站储能、家庭储能、二三轮车、其它特种车辆、新能源汽车、物联网等领域提供包括逆变器、电芯、电池管理系统、电池
包、换电柜、PACK、电机控制等产品和系统解决方案。
工业控制业务由拓邦股份本次分拆所属子公司研控自动化开展，主要业务为下游自动化装备客户提供运动控制核心部件产品，广泛应用于半导体设备、3C 电子设备、医疗设备、纺织机械、包装机械等。
智能解决方案是以公司 AIoT（人工智能物联网）技术平台和智能产品创新能力为核心，面向“衣食住行”和“工业、餐饮、酒店、园区”等细分场景，提供“创新产品+AIoT 平台+定制服务”的综合制解决方案。
7本次分拆上市后，拓邦股份及下属其他企业（除研控自动化）将继续集中发展除工业控制
领域之外的业务，突出其在家电、工具、新能源等领域的优势，进一步增强公司独立性。
（二）本次分拆后，公司及研控自动化均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主要从事智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，产品主要包括智能控制器、锂电池、高效电机及运动控制核心部件产品。研控自动化主营业务为运动控制核心部件产品的研发、生产及销售，系公司工业控制业务板块唯一运营平台。因此，公司及下属其他企业（除研控自动化）与研控自动化的主营业务不同。
本次分拆后，公司及下属其他企业（研控自动化除外）与研控自动化之间业务板块之间保持较高的业务独立性，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，研控自动化分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的监管要求。公司与研控自动化将对此进行充分的信息披露，确保不损害公司中小股东的利益。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人武永强出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本人及相关企业不存在与深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）构成重大不利影响的竞争性业务；本人及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与研控自动化构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本人不会利用实际控制人地位对研控自动化及相关企业市场行为施加影响，本人及相
关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本人保证不利用研控自动化实际控制人的身份进行损害研控自动化及研控自动化的股东利益的经营活动。
3、本人将尽一切合理努力保证本人控制企业未来避免新增对研控自动化已有业务构成或
可能构成竞争关系的业务。
4、本人及相关企业未来拓展其业务范围，与研控自动化产生或可能产生对研控自动化构
成竞争的情形，本人及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围内。
5、若本人违反上述承诺，本人应对研控自动化及相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本人不再是研控自动化的实际控制人。”
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及相关企业不存在与深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）构成重大不利影响的竞争性业务；本公司及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与研控自动化构成重大不利影响的竞争性业务。
82、本公司不会利用控股股东地位对研控自动化及相关企业市场行为施加影响，本公司及
相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本公司保证不利用研控自动化控股股东的身份进行损害研控自动化及研控自动化的股东利益的经营活动。
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对研控自动化已有业务构
成或可能构成竞争关系的业务。
4、本公司及相关企业未来拓展其业务范围，与研控自动化产生或可能产生对研控自动化
构成竞争的情形，本公司及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围内。
5、若本公司违反上述承诺，本公司应对研控自动化及相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是研控自动化的控股股东。”
针对本次分拆，研控自动化出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至目前，本公司与深圳拓邦股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在依据相关规定对公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺未来不会从事深圳拓邦股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）对公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆研控自动化上市后，公司仍将保持对研控自动化的控制权，研控自动化仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆研控自动化上市而发生变化。
本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，研控自动化发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持研控自动化的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害研控自动化利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，实际控制人武永强出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与研控自动化及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人在作为研控自动化实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与研控自动化及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守研控自动化《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关9联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过研控自动化的经营决策权损害研控自动化及其他股东的合法权益。本人承诺不利用研控自动化的实际控制人地位，损害研控自动化及其他股东的合法利益。
若因本人关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本人将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司以及本公司控制的其他企业与研控自动化及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本公司在作为研控自动化控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与研控自动化及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守研控自动化《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过研控自动化的经营决策权损害研控自动化及其他股东的合法权益。本公司承诺不利用研控自动化的控股股东地位，损害研控自动化及其他股东的合法利益。
若因本公司关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”针对本次分拆，研控自动化出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司在日常经营过程中，将保证独立、自主决策；2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件
的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事及关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东及关联企业发生确有必要且不可避免的
关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东及关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格履行与公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议；公司将不会向
控股股东及关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
10（三）拓邦股份与研控自动化在资产、财务、机构方面相互独立
公司和研控自动化均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和
财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，研控自动化的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和研控自动化各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有研控自动化与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，公司和研控自动化将保持资产、财务和机构的相互独立。
（四）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
研控自动化拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，公司和研控自动化将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（五）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、研控自动化资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆将促使研控自动化进一步完善其公司治理结构，继续与拓邦股份保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆研控自动化至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
深圳拓邦股份有限公司
2022年3月24日
11