云南白药:云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度（2022年修订）

云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度
（2022年3月24日，经公司第九届董事会2022年第四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告的工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定本制度。
第二条重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的主体，应当在第一时间将相关信息向公司董事会秘书报告，由董事会秘书向董事会报告的制度。
第三条当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，内部信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司董事、监事、高级管理人员；
（三）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；
（四）公司派驻对公司具有重大影响的参股公司的董事、监事和高级管理人员及公司分支机构负责人；
（五）其他对公司重大事件可能知情的人士。
第五条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司。
第二章重大信息的范围
第六条公司重大信息包括但不限于公司及全资子公司、公司控股子公司及对公司具有重大影
响的参股公司出现、发生或即将发生的重要会议、符合本制度第九条标准的重大交易和日常交易、
重大关联交易、重大风险事项、重大变更事项、其他重大事项等以及前述事项的持续进展情况。
内部信息报告义务人在职权范围内获悉以上重大信息，且尚未履行报告义务时，应在获悉第一时间内将信息向公司董事会秘书或董事会办公室报告，同时将有关材料报董事会秘书或董事会办公室备案。
1/10第七条本制度所述“重要会议”，包括：
（一）公司及全资子公司、公司控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司召开的董事会、监事会、股东(大)会；
（二）公司及全资子公司、公司控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司召开的关于本制度所述重大信息的专项会议。
第八条本制度所述“重大交易”与“日常交易”，包括：
（一）本制度所称重大交易，包括除日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1.购买资产；
2.出售资产；
3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4.提供财务资助（含委托贷款等）；
5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权或者债务重组；
10.转让或者受让研发项目；
11.签订许可协议；
12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13.深交所认定的其他交易。
本制度所称日常交易，是指发生与日常经营相关的以下类型的事项：
1.购买原材料、燃料和动力；
2.接受劳务；
3.出售产品、商品；
4.提供劳务；
5.工程承包；
6.与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用“重大交易”的规定。
第九条重大交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
2/10（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
日常交易达到下列标准的，应当及时报告：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资
产20%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入20%以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第十条本制度所述与关联人发生的“重大关联交易”，包括：
（一）第八条规定的“交易”事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十一条与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应及时报告：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
3/10（二）与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过0.5%的交易；
（三）为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当报告。
在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的与同一交易标相
关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定；前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
第十二条本制度所述“重大风险事项”包括：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在1000万元以上；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达1000万元以上；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额达500万元以上；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司或全资子公司、公司控股子公司、对公司具有重大影响的参股公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法
履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（十二）核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
(十三)在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十五）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十六）发生重大环境、生产及产品安全事故；
4/10（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十八）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（十九）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（二十）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
第十三条本制度所述“重大变更事项”包括：
（一）公司或全资子公司、公司控股子公司、对公司具有重大影响的参股公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行新股或者其他
再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份(股权)的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（七）董事长、首席执行官、董事(含独立董事)或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方
式、主要供货商或客户发生重大变化等)；
（九）订立重要合同，可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘审计的会计师事务所；
(十二)获得1000万以上的政府补贴等额外收益；
（十三）发生可能对资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对盈利或者未来发展有重要影响的；
（十五）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第十四条持有公司5%以上股份股东减持、董监高股份转让、解锁在其拟转让持有公司股份导
致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通报公司董事长、联席董事长和董事会秘书，并持续向公司通报股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通报公司董事长、联席董事长和董事会秘书。
5/10第十五条持有公司5％以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托
管或设定信托或者被依法限制表决权的情形时，该股东应及时将有关信息通报公司董事长、联席董事长和董事会秘书。
第十六条其他重大事项，包括但不限于：
（一）诉讼和仲裁事项：
1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元重大诉讼、仲裁事项；
2.未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制
权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼、仲裁事项；
3.涉及公司股东(大)会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼；
4.深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，应履行报告义务；已履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）变更募集资金投资项目：
变更募集资金投资项目实施主体、实施方式等变更募集资金用途及变更实施地点，使用募集资金置换先期投入的自有资金，使用闲置募集资金暂时补充流动资金或进行现金管理、使用超募资金偿还银行贷款或永久性补充流动资金等募投项目以外的其他用途，使用节余募集资金，调整募集资金投资项目计划进度，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况，以及其他按照相关规则规定应当披露的情形。
（三）预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一，或者预计本期业绩与已
报告的业绩差异较大的，内部信息报告义务人应履行报告义务：
1.净利润为负；
2.净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
3.实现扭亏为盈。
（四）利润分配和资本公积金转增股本；
（五）股票交易异常波动和澄清事项；
（六）可转换公司债券涉及的重大事项；
（七）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（八）公司及全资子公司、公司控股子公司、对公司具有重大影响的参股公司及股东发生承诺事项。
6/10第十七条以下重大信息，董事会办公室将每月进行征询：
（一）开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对盈利或者未来发展有重要影响的；
（二）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售
方式、主要供货商或客户发生重大变化等)；
（三）开展重大市场推广活动，订立与市场推广相关的重要合同，可能对公司信息披露产生重大影响的事项；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境
发生变化，可能对经营产生重大影响；
（五）医药行业内容：包括但不限于在药品研发、注册、生产过程中出现的阶段性进展及影响
重大的事项，通过自行研发以外方式获得临床试验批件、新药证书、药品生产许可批件、境外主要国家和地区药品注册批件等资质许可文件，主要药品进入或者退出《国家基本药物目录》、《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，出现重大环保事故、重大质量安全、不合格等问题或停产、被召回等重要事项；
（六）资本市场关注的重大信息，涉及未公开的生产经营数据、重大战略规划进展(包括但不限
于骨伤科、医美、工业大麻等)、战略合作、业务拓展动态、研发动态、重点项目(品种)动态、重大舆情等。
第三章重大信息内部报告程序
第十八条内部信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，第一时间向公司董事
会秘书或董事会办公室门报送本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）各部门、分支机构负责人、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第十九条为使公司重大信息报送更具有时效性和连续性，报告义务人采取临时报送和每月征
询两种方式报送内部重大信息，报送的书面文件须经相关负责人签字确认，内部信息报告义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责：
（一）临时报送制度：按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二
章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书或董事会办公室报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给董事会秘书或董事会办公室，包括但不限于
7/10与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等，必要时应将原件以
特快专递形式送达，董事会秘书或董事会办公室视具体情况和相关规定向董事会呈报；
（二）每月征询制度：涉及本制度第二章第十七条规定的信息，董事会办公室将每月进行征询，负有报送义务的部门(含子公司)应当于每月前五个工作日内，向公司董事会办公室以书面形式提交月度重大信息报告，对当月预期发生的重大事项作出描述；若重大事项已发生，但预计重大事项即将发展到新的阶段时，各部门(含子公司)同样须在报告中作出描述。每月征询侧重于对已经发生的重要事项的信息传达和即将发生的重大事件的预期，保证公司能够按照相关法律法规的规定及时履行相应程序及信息披露义务。
第二十条内部信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书或董事会办公室报告本部门
负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会、集团办公会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；
（二）公司拟就重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主
要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约
定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十一条董事会秘书或董事会办公室应按照相关法律法规、《深交所股票上市规则》等规范
性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，需履行信息披露义务时，董事会秘书或董事会办公室应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。不需履行董事会审议程序的，报董事长和联席董事长按照相关规定予以公开披露。
第二十二条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
8/10(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的报告或意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章重大信息内部报告的管理和责任
第二十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各控股子公司、各对公司具有重
大影响的参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有内部报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书和董事会办公室报告，确保及时、真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
第二十四条公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。
第二十五条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单
位或部门的实际情况，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人(各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜)，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理、报告及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事会秘书和董事会办公室。
第二十六条公司首席执行官及其他高级管理人员负有诚信责任，应敦促公司各部门、各子公司
重大信息的收集、整理、报告工作。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十八条公司董事会秘书或董事会办公室应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负
有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和组织培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十九条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他
负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任。给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
9/10第五章附则
第三十条本制度未尽事宜，按照《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释并修订。
第三十二条本制度于公司董事会审议批准之日起生效实施。原于2007年4月18日发布的《重大信息内部报告制度》废止。