拓邦股份:北京市中伦律师事务所关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
二〇二二年三月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Chengdu * Wuhan * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Hong Kong * Tokyo * London * New York *Los Angeles* San Francisco深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“拓邦股份”）的委托，担任拓邦股份分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）至深圳证券交易所
创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次分拆上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
-1-法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6、本法律意见书仅供拓邦股份本次分拆之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次分拆上市的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公-2-法律意见书
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次分拆上市的批准和授权
（一）本次分拆上市履行的审议程序
根据公司相关董事会决议等文件，拓邦股份于2022年3月24日召开第七届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的议案》《关于的议案》《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合的议案》《关于分拆深圳研控自动化科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于深圳研控自动化科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理深圳研控自动化科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》。独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。
（二）本次分拆上市的授权根据拓邦股份第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理深圳研控自动化科技有限公司在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》，本次分拆上市具体授权事宜（包括但不限于）如下：
1．授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在研控自动化的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与研控自动化本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2．授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预案等
各项事宜进行修订、调整、补充。
-3-法律意见书
3．授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监
会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。
4．授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自股东大会审议通过本次分拆上市的议案之日起算。研控自动化在该有效期内取得深圳证券交易所和中国证监会审核和/或注册但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本所律师认为，拓邦股份第七届董事会第二十二次（临时）会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效；上述授权的授权内容及范围不违反现行相关法律和《公司章程》的规定，本次分拆上市相关事项尚需提交拓邦股份股东大会审议通过。
二、本次分拆上市的主体资格
根据拓邦股份现行有效的《营业执照》、拓邦股份2021年度报告及本所律师
在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询的结果，经本所律师核查，公司基本信息如下：
统一社会信用代码 91440300192413773Q公司名称深圳拓邦股份有限公司
企业类型股份有限公司(上市)注册资本1256978072元人民币登记机关深圳市市场监督管理局法定代表人武永强
经营范围一般经营项目是：电子产品、照明电器、各类电子智能控制器、电力自动化系统设备、电机及其智能控制器的研发、销售、生产（由分公司经营）；流量仪表、动力电池、电源产品、电脑产品、集成电路、传感器、软件的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园清华大学研究院 B 区 413 房
成立日期1996-02-09
根据公司提供的资料并经本所律师查验，拓邦股份系经广东省深圳市人民政府作出的深府股[2002]24号《关于同意改组设立深圳市拓邦电子科技股份有限公司的批复》的批准，由深圳市拓邦电子科技有限公司股东武永强、珠海清华科技-4-法律意见书
园创业投资有限公司、纪树海、齐红伟、李先乾作为发起人以发起方式设立的股份公司。经中国证监会“证监发字[2007]135号”《关于核准深圳市拓邦电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1808 万股；经深圳证券交易所“深证上[2007]96 号”
《关于深圳市拓邦电子科技股份有限公司人民币普通股上市的通知》同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）1808 万股于 2007 年 6 月 29 日在深圳证券
交易所上市交易。公司的股票简称为“拓邦股份”，股票代码为“002139”。
本所律师认为，拓邦股份为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及现行《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆上市的主体资格。
三、本次分拆上市的实质条件
经本所律师核查，拓邦股份具备《分拆规则》规定的本次分拆上市的实质条件，具体情况如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
如本法律意见书“二、本次分拆上市的主体资格”所述，拓邦股份于2007年6月29日首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，至今已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出
具的“天职业字第[2020]16745号”《审计报告》、“天职业字第[2021]7532号”《审计报告》以及“天职业字[2022]12262号”《审计报告》以及拓邦股份披露的年报，公司最近3个会计年度连续盈利，扣除按权益享有的研控自动化的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为9.49亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），累计不低于6亿元人民币，符合《分拆规则》第三条第（二）、（三）项的规定。
-5-法律意见书
（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
1．净利润指标
根据“天职业字[2022]12262号”《审计报告》以及拓邦股份披露的年报，2021年度实现归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为43203.82万元，研控自动化2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2862.48万元，拓邦股份2021年度合并报表中按权益享有的研控自动化的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元
项目计算公式归母净利润归母净利润（扣非后）
拓邦股份 A 56496.43 43203.82
研控自动化 B 3010.68 2862.48
享有研控自动化权益比例 C 71.54% 71.54%
比重 D=B*C/A 3.81% 4.74%因此，拓邦股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的研控自动化的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比例为4.74%，未超过50%。
2．净资产指标
根据“天职业字第[2022]字第12262号”《审计报告》以及拓邦股份披露的年报，拓邦股份2021年末归属于上市公司股东的净资产为502831.54万元，研控自动化2021年末归属于母公司所有者的净资产为28577.65万元，拓邦股份2021年度合并报表中按权益享有的研控自动化的净资产占归属于上市公司股东的净资
产的情况如下：
单位：万元项目计算公式2021年末
拓邦股份归属于上市公司股东的净资产 A 50283154
研控自动化归属于母公司所有者的净资产 B 28577.65拓邦股份按权益享有的研控自动化归属于母公
C=B*71.54% 20444.45司所有者的净资产
占比 D=C/A 4.07%
-6-法律意见书因此，拓邦股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的研控自动化的净资产归属于上市公司股东的净资产的比例为4.07%，未超过30%。
本所律师认为，拓邦股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的研控自动化归属于母公司股东的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，拓邦股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超
过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第一条第（四）项的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公
司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；
上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
根据拓邦股份近三年的年报及公司、控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）核查，拓邦股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者拓邦股份权益被控股股东、实际控制人及
其关联方严重损害的情形；拓邦股份及其控股股东、实际控制人最近36个月内
未受到过中国证监会的行政处罚；拓邦股份及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；天职国际针对拓邦股份2021年度财务报表
出具的“天职业字第[2022]字第12262号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。因此，本所律师认为，其符合《分拆规则》第四条第（一）至（四）项的规定。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产不得作为拟分
拆所属子公司的主要业务或资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不-7-法律意见书得分拆该子公司上市根据拓邦股份最近三年的年度报告及拓邦股份与研控自动化分别出具的说明，2016年，拓邦股份非公开发行股份募集资金净额58652.64万元，其中24750.00万元用于收购并增资研控自动化，具体为6750.00万元用于“收购研控自动化原股东持有的25%的股权”，18000.00万元用于增资研控自动化，并建设“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。最近3个会计年度，研控自动化存在使用前次募集资金的情形，具体情况如下：2019年度、2020年及2021年度，研控自动化使用的前次募集金额分别为2529.86万元，0.21万元、0.00万元，最近3个会计年度使用募集资金合计未超过其净资产的10%。
除上述情形外，拓邦股份不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为研控自动化的主要业务和资产的情形。
拓邦股份于2007年6月在深圳证券交易所挂牌上市，上市时未持有研控自动化任何权益。2016年5月，拓邦股份通过股权转让和增资的方式取得研控自动化控股权。因此，本次拟分拆主体研控自动化不属于拓邦股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
研控自动化的主营业务为运动控制核心部件产品的研发、生产及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务归属于“仪器仪表制造业”，不属于主要从事金融业务的公司。
因此，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第五条第（一）、（二）、
（三）、（四）款的规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本法律意见书出具日，研控自动化的股权结构如下：
-8-法律意见书
序号股东名称持股数（万股）持股比例
1拓邦股份4292.4071.54%
2朱聚中1140.6019.01%
3深圳市研讯投资企业（有限合伙）447.007.45%
4深圳市研运投资企业（有限合伙）120.002.00%
合计6000.00100.00%拓邦股份董事、高级管理人员及其关联方未持有深圳市研讯投资企业（有限合伙）和深圳市研运投资企业（有限合伙）股权，因此，拓邦股份董事、高级管理人员及其关联方合计持有研控自动化的股权不超过研控自动化分拆上市前总股
本的10%，符合《分拆规则》第四条第（五）项的规定。
截至本法律意见书出具日，研控自动化的董事、高级管理人员及关联方持股情况如下：
姓名职务直接/间接持股比例备注
直接持有19.01%股份，通过深圳市朱聚中董事、总经理19.25%研运投资企业（有限合伙）间接持
有0.24%通过深圳市研运投资企业（有限合贺慧董事、财务总监0.35%
伙）间接持有通过深圳市研运投资企业（有限合杨桥桥董事会秘书0.35%
伙）间接持有
合计19.95%-因此，本所律师认为，研控自动化的董事、高级管理人员及其关联方直接及间接持有研控自动化19.95%股份，未超过研控自动化分拆上市前总股本的30%，符合《分拆规则》第五条第（五）项的规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1.本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
根据拓邦股份近三年的年报及公司出具的说明，拓邦股份主营业务为智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，即以电控、电机、电池、电源、物联网平台的“四电一网”技术为核心，面向家电、工具、新能源、工业和智能解决方案等行业提供各种定制化解决方案。家电行业方面，公司为家电行业的品牌客户提供-9-法律意见书
从产品概念、设计、开发到制造交付的定制化服务，产品包括家电主控、电源控制等。工具行业主要包括电动工具、园林工具和其它专业工具。公司为工具行业的品牌客户提供从产品概念、设计、开发到制造交付的定制化服务，业务范围涵盖电控、电机和电池，产品形态既包括控制器，也包括模组和整机。新能源业务主要面向储能及绿色出行两大应用领域，为通信基站储能、家庭储能、二三轮车、其它特种车辆、新能源汽车、物联网等领域提供包括逆变器、电芯、电池管理系
统、电池包、换电柜、PACK、电机控制等产品和系统解决方案。工业控制业务由拓邦股份本次分拆所属子公司研控自动化开展，主要业务为下游自动化装备客户提供运动控制核心部件产品，广泛应用于半导体设备、3C 电子设备、医疗设备、纺织机械、包装机械等。智能解决方案是以公司 AIoT（人工智能物联网）技术平台和智能产品创新能力为核心，面向“衣食住行”和“工业、餐饮、酒店、园区”等细分场景，提供“创新产品+AIoT 平台+定制服务”的综合制解决方案。
本次分拆上市后，拓邦股份及下属其他企业（除研控自动化）将继续集中发展除工业控制领域之外的业务，突出其在家电、工具、新能源等领域的优势，进一步增强公司独立性。
因此，本所律师认为，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条第（一）款的规定。
2.本次分拆后，拓邦股份及研控自动化均符合中国证监会、深圳证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
根据公司近三年的年报，以及研控自动化与公司分别出具的说明，经本所律师核查，拓邦股份主要从事智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，产品主要包括智能控制器、锂电池、高效电机及运动控制核心部件产品。研控自动化主营业务为运动控制核心部件产品的研发、生产及销售，系公司工业控制业务板块唯一运营平台。因此，公司及下属其他企业（除研控自动化）与研控自动化的主营业务不同。本次分拆后，公司及下属其他企业（研控自动化除外）与研控自动化之间业务板块之间保持较高的业务独立性，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，研控自动化分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的监管要求。公司与研控自动化将对此进行充分的信息披露，确保不损害公司中小-10-法律意见书股东的利益。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人武永强出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本人及相关企业不存在与深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）构成重大不利影响的竞争性业务；本人及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与研控自动化构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本人不会利用实际控制人地位对研控自动化及相关企业市场行为施加影响，本人及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本人保证不利用研控自动化实际控制人的身份进行损害研控自动化及研控自动化的股东利益的经营活动。
3、本人将尽一切合理努力保证本人控制企业未来避免新增对研控自动化已有
业务构成或可能构成竞争关系的业务。
4、本人及相关企业未来拓展其业务范围，与研控自动化产生或可能产生对研
控自动化构成竞争的情形，本人及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围内。
5、若本人违反上述承诺，本人应对研控自动化及相关方因此而遭受的损失作
出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本人不再是研控自动化的实际控制人。”为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，拓邦股份出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及相关企业不存在与深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）构成重大不利影响的竞争性业务；本公司及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与研控自动化构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本公司不会利用控股股东地位对研控自动化及相关企业市场行为施加影响，本公司及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者-11-法律意见书
提供服务，本公司保证不利用研控自动化控股股东的身份进行损害研控自动化及研控自动化的股东利益的经营活动。
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对研控自动化
已有业务构成或可能构成竞争关系的业务。
4、本公司及相关企业未来拓展其业务范围，与研控自动化产生或可能产生对
研控自动化构成竞争的情形，本公司及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围内。
5、若本公司违反上述承诺，本公司应对研控自动化及相关方因此而遭受的损
失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是研控自动化的控股股东。”
针对本次分拆，研控自动化出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至目前，本公司与深圳拓邦股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在依据相关规定对公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺未来不会从事深圳拓邦股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）对公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。”因此，本所律师认为，本次分拆上市后，拓邦股份与研控自动化之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）款的规定。
（2）关联交易
根据公司近三年的年报及其出具的说明，本次分拆研控自动化上市后，公司仍将保持对研控自动化的控制权，研控自动化仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆研控自动化上市而发生变化。本次分拆上市后，拓邦股份发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持拓邦股份的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害拓邦股份和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，研控自动化发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持研控自动化的独立性，不会利-12-法律意见书
用关联交易调节财务指标，损害研控自动化和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，实际控制人武永强出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与研控自动化及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人在作为研控自动化实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与研控自动化及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守研控自动化《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过研控自动化的经营决策权损害研控自动化及其他股东的合法权益。本人承诺不利用研控自动化的实际控制人地位，损害研控自动化及其他股东的合法利益。
若因本人关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本人将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”为保证关联交易合规性、合理性和公允性，拓邦股份出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司以及本公司控制的其他企业与研控自动化及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本公司在作为研控自动化控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽量-13-法律意见书
避免与研控自动化及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守研控自动化《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过研控自动化的经营决策权损害研控自动化及其他股东的合法权益。本公司承诺不利用研控自动化的控股股东地位，损害研控自动化及其他股东的合法利益。
若因本公司关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”针对本次分拆，研控自动化出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司在日常经营过程中，将保证独立、自主决策；2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他
规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事及关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东及关联企业发生确有必要且
不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东及关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格履行与公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议；公
司将不会向控股股东及关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”因此，本所律师认为，本次分拆上市后，拓邦股份与研控自动化均符合中国-14-法律意见书
证监会、深圳证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）款的规定。
3.拓邦股份与研控自动化在资产、财务、机构方面相互独立
根据拓邦股份近三年的年度报告及研控自动化的组织机构图、开户许可证、
财务管理制度等资料及公司、研控自动化的说明，公司和研控自动化均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，研控自动化的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和研控自动化各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有研控自动化与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，公司和研控自动化将保持资产、财务和机构的相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）款的规定。
4．高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据拓邦股份及研控自动化的高管调查表、财务人员花名册、相关人员劳动
合同等资料及公司、研控自动化的说明，经本所律师核查，研控自动化拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，公司和研控自动化将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）款的规定。
5.独立性方面不存在其他严重缺陷
根据公司和研控自动化分别出具的说明，公司、研控自动化资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使研控自动化进一步完善其公司治理结构，继续与拓邦股份保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力，符合《分拆规则》第六条第（四）款的规定。
综上，本所律师认为，拓邦股份本次分拆上市符合《分拆规则》要求的相关实质条件。
四、本次分拆上市的相关事项核查
（一）本次分拆上市符合相关法律、法规的规定
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆上市有利于维护拓邦股份股东、债权人的合法权益根据《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”），预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，研控自动化的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，研控自动化分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的研控自动化权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，研控自动化分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆研控自动化单独上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
因此，本所律师认为，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
（三）拓邦股份在本次分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经本所律师核查，上市公司就避免本次分拆后与研控自动化的同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承诺；同时，研控自动化也出具了相应承诺。
该等承诺的严格执行，有助于进一步确保上市公司和研控自动化之间相互保持独立性。鉴于上市公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
根据《分拆预案》，本次分拆完成后，公司仍将控股研控自动化，研控自动化的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有研控自动化的权益被摊薄，但是通过本次分拆，研控自动化的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
因此，本所律师认为，上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力。
（四）研控自动化具备相应的规范运作能力
根据研控自动化的股东大会、董事会会议材料等资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，研控自动化严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备相应的规范运作能力：
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1.研控自动化已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东
大会、董事会、监事会，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度；
2.研控自动化创立大会暨第一次股东大会审议通过了《深圳研控自动化科技股份有限公司章程》《深圳研控自动化科技股份有限公司股东大会议事规则》《深圳研控自动化科技股份有限公司董事会议事规则》和《深圳研控自动化科技股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，该等规则符合相关法律法规对研控自动化规范运作的要求；
3.自整体变更为股份有限公司之日起，研控自动化历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及研控自动化《公司章程》的规定，真实有效。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，研控自动化具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
经本所律师核查，拓邦股份已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，拓邦股份、研控自动化作出书面承诺如下：
“鉴于本公司拟分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”），本公司现就本次分拆上市提交的相关法律文件真实、有效以及本公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏等事宜声明如下：
本公司将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关法律文件以及本公司披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”-17-法律意见书
拓邦股份董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：
“鉴于深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”）拟分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”），本人作为拓邦股份的董事/监事/高级管理人员，现就本次分拆上市提交的相关法律文件真实、有效以及拓邦股份披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏等事宜声明如下：
本人将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关法律文件以及拓邦股份披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。
五、拓邦股份分拆研控自动化上市的信息披露情况
2022年3月18日，拓邦股份召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，并于2022年3月22日披露《关于分拆控股子公司 A 股上市的提示性公告》。
2022年3月24日，拓邦股份召开第七届董事会第二十二次（临时）会议就
本次分拆事项进行了审议。根据拓邦股份的说明，其将第七届董事会第二十二次（临时）会议决议、《分拆预案》等与本次分拆有关的信息披露文件提交深圳证
券交易所，并在指定信息披露媒体上进行公告。
经核查，拓邦股份已在《分拆预案》中披露本次分拆上市对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆上市的背景与目的、发行方案、研控自动化的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况等内容。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓邦股份已参照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，充分披露了对投资者决策和拓邦股份证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对各方
股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预计和实
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际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓邦股份具备本次分拆上市的主体资格；拓邦股份分拆所属子公司研控自动化在深圳证券交易所创
业板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；拓邦股份将按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务；本次分拆上市事项已经拓邦股
份董事会审议通过，尚需提交拓邦股份股东大会审议。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
-19-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵崔宏川
经办律师：
饶晓敏
经办律师：
周俊
2022年3月26日