大连重工:关于拟参与受让控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：002204证券简称：大连重工公告编号：2022-020
大连华锐重工集团股份有限公司
关于拟参与受让控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况公司近日收到下属控股子公司大连华锐船用曲轴有限公司（以下简称“曲轴公司”）参股股东沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称“沪东中华”）、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船集团”）及中国一重集团有限公司（以下简称“中国一重”）的《关于股权转让相关事项的函》，3家参股股东拟分别通过在北京产权交易所公开挂牌方式出售所持曲轴公司9.70%、9.70%和9.95%股权，挂牌底价均为1元，合计3元。经公司审慎研究，拟按照挂牌底价参与受让上述曲轴公司少数股东股权或选择场外行权方式行
使优先受让权，如单个标的价格超过1元，公司将放弃优先受让权。
若公司全部成功受让股权，曲轴公司将成为公司全资子公司。
（二）审批情况本次拟受让曲轴公司少数股东股权事项已经公司于2022年3月28日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况
（一）沪东中华
1.名称：沪东中华造船（集团）有限公司
第1页共8页2.类型：有限责任公司
3.法定代表人：陈建良
4.注册资本：341725.107万元
5.住所：浦东大道2851号
6.成立日期：2001年3月26日
7.营业期限：长期
8.统一社会信用代码：9131000070326335X7
9.经营范围：一般项目：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油
机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机；600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，机电设备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；金属切割及焊接设备销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10.股东情况：沪东中华唯一股东为中国船舶工业集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
11.经在最高人民法院网查询，沪东中华不属于失信被执行人。
沪东中华为与公司无关联关系的独立第三方，沪东中华与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
第2页共8页（二）中船集团
1.名称：中国船舶重工集团有限公司
2.类型：有限责任公司
3.法定代表人：雷凡培
4.注册资本：6300000万元
5.住所：北京市海淀区昆明湖南路72号
6.成立日期：1999年6月29日
7.营业期限：长期
8.统一社会信用代码：9111000071092446XA
9.经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套
装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工
程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；
动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它
民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的
研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展
金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转
化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、
设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
10.股东情况：中船集团唯一股东为中国船舶集团有限公司，
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
11.经在最高人民法院网查询，中船集团不属于失信被执行人。
中船集团为与公司无关联关系的独立第三方，中船集团与公司
第3页共8页及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）中国一重
1.名称：中国一重集团有限公司
2.类型：有限责任公司
3.法定代表人：刘明忠
4.注册资本：500000万元
5.住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
6.成立日期：1960年6月2日
7.营业期限：长期
8.统一社会信用代码：912302001285125661
9.经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产
品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、
制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、冷
链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎
再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、产品售
后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、
设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程
与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品
开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、基金管理等相关
金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测
仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机
械设备、仪器仪表的进口。
10.股东情况：中国一重唯一股东为国务院国有资产监督管理
第4页共8页委员会。
11.经在最高人民法院网查询，中国一重不属于失信被执行人。
中国一重为与公司无关联关系的独立第三方，中国一重与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.名称：大连华锐船用曲轴有限公司
2.类型：有限责任公司
3.法定代表人：聂爱松
4.注册资本：20100万元
5.住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号102室
6.成立日期：2006年8月28日
7.营业期限：自2006年8月28日至2026年8月27日
8.统一社会信用代码：912102007920068131
9.经营范围：船用低速柴油机曲轴的制造、销售以及技术开发；
船用设备备品备件销售；以及提供产品的售后服务；（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）货物进出口、技术进出口；机械设备维修。（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10.股东情况：
出资情况股东名称
金额(万元)持股比例(%)
大连华锐重工集团股份有限公司1420070.65%
中国船舶重工集团有限公司19509.70%
沪东中华造船（集团）有限公司19509.70%
中国一重集团有限公司20009.95%
合计20100100.00%
第5页共8页11.经在最高人民法院网查询，曲轴公司不属于失信被执行人。
12.标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
（二）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（经审计）
资产总额47981.8645137.05
负债总额71555.9272174.43
应收账款总额6606.953733.08
或有事项涉及的总额--
净资产-23574.06-27037.38
项目2020年度（经审计）2021年1-9月（经审计）
营业收入19532.1312671.35
营业利润-3521.09-3477.56
净利润-3521.47-3477.56
经营活动产生的现金流量净额1968.46-674.10
（三）标的股权审计评估情况
根据公司收到的《关于股权转让相关事项的函》，现涉及上述股权转让的审计及评估工作仍在进行中，根据审计报告及资产评估初稿，截至评估基准日2021年9月30日，标的股权审计后净资产账面值为-27037.38万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为-20453.91万元，净资产增值6583.47万元，增值率为
24.35%。最终审计及资产评估结果以国务院国资委备案通过为准。
公司判断标的股权最终评估情况不会对本次交易的决策产生影响。公司将及时关注标的股权审计评估的进展情况，如审计、评估结果出现重大变化等情况，公司将严格按照监管规则履行审议或相关信息披露义务。
四、交易协议的主要内容曲轴公司的3家参股股东拟分别通过在北京产权交易所公开
挂牌方式出售所持合计曲轴公司29.35%股权，挂牌底价均为1元，合计3元。公司拟按照上述拟挂牌底价参与受让上述曲轴公司少数
第6页共8页股东股权或选择场外行权方式行使优先受让权，如单个标的价格超过1元，公司将放弃优先受让权。
公司需在拟转让方将所持标的股权在北京产权交易所正式挂牌后，根据挂牌交易规则参与标的股权的摘牌。如成功受让，公司将根据北京产权交易所规则签署相关股权转让协议，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让支付等事项，公司将及时履行信息披露义务。
五、涉及股权受让的其他安排
1.本次公司拟受让曲轴公司少数股东股权事宜不涉及债权债
务转让情况，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2.曲轴公司的《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
六、交易目的及对公司的影响
船用曲轴产品尤其是大型船用曲轴是船舶工业的战略性产品，虽然因市场低迷、毛坯成本等原因多年来未能扭亏经营，但曲轴公司一直为船舶工业持续供应着优质的产品和服务，对我国造船行业的持续健康发展提供了有力支撑。本次拟受让曲轴公司少数股东股权，有利于进一步增强公司对子公司的管控力度，提高决策效率，利用更多样的措施调动公司相关资源，抓住当前造船行业景气回升的时机，推动曲轴公司扭亏发展。
本次公司拟对单一标的分别出资1元受让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次若成功受让，公司持有曲轴公司股权比例将由70.65%变更为100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。若后续曲轴公司仍亏损，预计将会减少公司以后年度当期归属于上市公司股东的净利润，对应金额为曲轴公司当期亏损额的29.35%。
同时，后续3家参股股东将采取在北京产权交易所分别挂牌
第7页共8页方式出售所持曲轴公司合计29.35%股权，公司亦需向大连市国有
资产监督管理委员会备案后方可参与受让，标的股权能否成功挂牌及公司能否获得该等股权仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1.第五届董事会第二十五次会议决议；
2.曲轴公司少数股东《关于股权转让相关事项的函》。
特此公告大连华锐重工集团股份有限公司董事会
2022年3月29日