宁波韵升:宁波韵升2021年年度股东大会会议资料

宁波韵升股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年四月宁波韵升股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2022年4月6日15点00分
二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号展示中心会议室
三、主持人：董事长竺晓东先生现场会议议程发言人页码
一、主持人宣布现场会议开始竺晓东
二、审议议案非累积投票议案
1、2021年度董事会工作报告竺晓东2
2、2021年度监事会工作报告朱峰8
3、2021年年度报告及其摘要竺晓东10
4、2021年度财务决算报告张家骅19
5、关于2021年度利润分配的预案张家骅24
6、关于聘任会计师事务所的议案张家骅26
7、关于支付会计师事务所年度报酬的议案张家骅29
8、关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案张家骅30
9、关于2022年度理财额度的议案张家骅33
10关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日张家骅35
常关联交易的议案
11、关于开展外汇衍生品交易业务的议案张家骅45
12、关于开展资产池业务的议案张家骅48
13、关于修订《公司章程》的议案项超麟51
14、股东大会议事规则（2022年3月修订）项超麟57
15、董事会议事规则（2022年3月修订）项超麟74
16、监事会议事规则（2022年3月修订）朱峰95
17、对外担保管理制度（2022年3月修订）张家骅104
18、关联交易管理制度（2022年3月修订）张家骅111
三、参会股东及股东代理人发言及提问股东
四、审议《2021年年度股东大会审议表决办法》竺晓东
五、以举手表决方式选举监票人竺晓东
六、对各项议案进行现场表决、投票股东
七、通过本次股东大会决议，出席现场会议董事在大会决议上签字竺晓东
八、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见律师
九、主持人宣布会议结束竺晓东宁波韵升股份有限公司
2022年4月6日
1议案一
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2021年度董事会工作报告》，请予以审议。
一、经营情况讨论与分析
公司自1995年进入稀土永磁材料行业，专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售。公司的主要业务是为客户提供高端稀土永磁材料应用的解决方案，并致力于向下游的磁组件应用领域延伸，是全球领先的稀土永磁材料应用方案供应商。报告期内公司主营业务未发生变化。
钕铁硼作为第三代稀土永磁材料，主要由钕、铁、硼三种元素构成，具有高剩磁密度、高矫顽力和高磁能积的特点。公司产品广泛应用于新能源汽车、消费电子、城市轨道交通、工业机器人、节能家电、风力发电等绿色节能环保领域。
截至报告期末，公司在宁波、包头两大生产基地，具有年产坯料12000吨的生产能力。
报告期内，公司克服新冠肺炎疫情反复、原材料价格波动剧烈、地方阶段性限电限产等不利影响，以“做行业领袖”为愿景，持续推进大产业、大客户战略。公司紧抓碳达峰、碳中和目标下细分领域快速增长的市场机遇，在汽车类、消费电子类和工业应用类三大领域的市场份额持续扩大；同时大力推进产品创新，整体核心竞争力进一步提高，实现销售收入和净利润较去年同期大幅增长。2021年，公司实现营业收入375395.68万元，较上年同期增长56.47%。
报告期内，公司以技术为引领、以战略规划为目标，围绕稀土永磁材料基础性技术、重大攻关项目产业化技术、应用技术产业化等方向，持续推进技术研发工作。2021年，公司完成工信部高质量发展专项项目、科技部稀土专项项目申报立项，推进工信部特种电机材料生产应用示范平台、工信部产业集群项目的实施，完成1项宁波市2025重大专项验收，1项宁波市2025重大专项推进实施。年度内申请发明专利11项，授权发明专利13项（其中1项美国专利），实用新型
1项；参与国家标准制定9项。
报告期内，公司适应不断变化的市场需求，大力实施事业部组织和管理创新，推行以市场、技术、交付为单元的项目管理模式，提升企业管理能力和客户服务能力。公司在持续推进股票期权激励、员工持股计划实施的同时，积极推进薪酬变革和专项奖励机制，实现员工激励的长短期结合，有效激发了管理团队的积极性，提高经营效率。公司不断加大信息化建设力度，企业内部管理效率得到进一步提升。
报告期内，公司把降本增效作为重要工作抓手，全流程挖潜降本、减员增效、机器代人等有效落地。2021年，公司出售了经营业绩不佳、无法适应公司战略发展需求的北京盛磁科技有限公司70%的股权，资产和业务结构得的进一步优化，推动公司持续健康发展。
2二、报告期内公司所处行业情况
我国是全球最大的稀土永磁产品生产国，近年来产量基本保持在全球总量的90%以上。根据工信部发布数据，2021年我国稀土烧结钕铁硼毛坯产量20.71万吨，同比增长16%；粘结钕铁硼产量9380吨，同比增长27.2%。
报告期内，受国内碳中和、碳达峰政策推动，市场消费观念向节能减排方向转变，自动化和人工智能技术不断普及，稀土永磁材料下游新能源汽车市场大幅增长，智能制造、风力发电等领域需求稳定提升。根据工信部发布数据，2021年我国新能源车销售352.1万辆，同比增长1.6倍，占到了全球新能源车市场的一半左右，新能源汽车平均渗透率达到了约15%，其中12月最高达到
22.6%。根据国家能源局发布数据，2021年我国风电新增4757万千瓦，海上风电在2021年发展迅速，全年新增装机1690万千瓦，是此前累计建成总规模的1.8倍，累计装机规模居世界第一。
2021年我国发布了《电机能效提升计划（2021-2023年）》，鼓励使用以稀土永磁电机为代表的
节能电机，扩大高效节能电机的绿色供给等，并提出到2023年，高效节能电机年产量将达到1.7亿千瓦，稀土永磁材料在工业高效节能电机领域的应用开始发力。
碳中和背景下，国外市场对稀土永磁材料的需求也呈爆发态势，推动我国稀土永磁材料出口量持续增长。2021年中国稀土永磁体出口48765.6吨，同比增长35.5%，出口量首次突破4万吨，创历史纪录。
报告期内，上游稀土原材料价格出现较大波动。上半年稀土原料价格宽幅震荡，下半年轻稀土原料金属钕及镨钕合金价格大幅上涨，重稀土镝、铽价格不断上行。面对成本端上涨压力，稀土永磁材料企业在适当上调市场价格的同时，加大了技术和工艺创新力度，行业供给端质量持续进步。
三、报告期内公司从事的业务情况
1、新能源汽车领域：
报告期内，公司牢牢抓住碳达峰、碳中和目标下新能源汽车发展的市场风口，坚持大客户、大项目战略，积极抢占市场，新能源汽车领域的产品销售快速增长，全年实现销售收入超7亿元人民币。公司凭借自身的应用端的方案解决能力、核心技术的持续开拓、管理体系的稳步提升，进一步增强了在国内外新能源汽车市场的主流供应商地位。在国内，公司成功进入比亚迪、小鹏、蔚来等主流供应链，跻身新能源汽车一线供应商行列，与比亚迪、方正电机、卧龙电驱等新能源汽车主流电驱厂商建立了紧密的战略合作关系。在欧洲市场，公司克服新冠疫情对供应链的负面影响，持续加大市场拓展力度，加强全流程质量管理。2021年，公司被大陆集团下属动力总成公司纬湃科技(Vitesco Technologies)评为优秀供应商。
2、消费电子领域：
报告期内，公司稀土永磁材料在消费电子领域实现销售收入超10亿元人民币。以智能手机、TWS耳机为代表的消费电子主要需求市场日趋成熟，市场在总体保持增长的同时，市场竞争有所加剧；面对日趋激烈的竞争，公司一方面实施保存量拓增量的发展策略，加大了对安卓手机项目的开发力度；另一方面大力实施内部技术提升和降本增效，市场竞争力得到加强，巩固了公司在消费电子应用领域的全球领先地位。在 HDD硬盘领域，由于新冠疫情以及 SSD 固态硬盘出货受到芯片短缺的影响，HDD 在大数据、云存储应用上继续增长，公司紧跟客户需求，加大了新品开发力度，VCM产品竞争力进一步提升，2021年，在全球 HDD硬盘出货量基本持平的情况下，公司 VCM业务出货量增长30%，全球市占率达约30%，进一步强化了在该领域的领导地位。
3、工业应用领域：
报告期内，我国发布了《电机能效提升计划（2021-2023年）》，公司抓住低碳经济和智能制造发展机遇，在工业应用领域多点发力，伺服电机市场份额持续提升，变频空调、风力发电市
3场实现重大突破，工业节能电机、电梯曳引机市场拓展稳步推进。2021年，公司稀土永磁材料在
工业应用领域实现销售收入超15亿元人民币。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
1、行业领先的技术研发能力
公司是国内最早一批进入稀土永磁行业的企业之一，拥有行业领先的技术研发能力。自1995年进入稀土永磁行业以来，公司在钕铁硼永磁材料领域曾先后承担了5项国家科技部863计划项目、6项国家火炬计划项目，并曾独立承担3项国家重点新产品项目及1项国家工信部的“高性能稀土永磁材料产业化”重大科技成果转化项目。此外，公司还独立承担了2项宁波市2025重大专项课题。
公司曾主导或参与完成了8项国家标准的起草工作。截至本报告披露日仍正在主持或参与4项国家标准的起草工作，包括于2020年主持起草《晶界扩散钕铁硼永磁材料》和《烧结钕铁硼表面涂层》国家标准。公司自主研发的“高性能稀土永磁材料、制备工艺及产业化关键技术项目”及“稀土永磁产业技术升级与集成创新项目”曾先后2次获得国家科学技术进步二等奖；“低重稀土高性能烧结钕铁硼关键制备技术及产业化项目”曾获浙江省科学技术进步二等奖；公司的硬
盘音圈电机磁体产品曾获国家工信部颁发的“国家制造业单项冠军”。公司专门设立了磁性材料研究院，为国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，专职研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验。下游应用的同步研发能力是在稀土磁材行业的核心能力。经过多年研发经验积累，公司在汽车类、消费电子类、工业类等重点优势领域具备深厚的行业经验和同步研发能力。公司按照行业专长与区域优势实行事业部管理制度，各事业部深度介入客户应用端产品的研发与设计，并积极配合客户新品研发和产品迭代升级，为客户提供高度定制化的钕铁硼磁材的全套应用解决方案。经过多年的技术沉淀，公司掌握了多项高性能钕铁硼磁材的核心技术与工艺，并已形成了自有的核心技术体系，在稀土产品配方、一次成型技术、工艺自动化技术、晶界扩散技术、重稀土减量化控制技术、高材料利用率加工技术、环境友好表面防护技术等方面持续获得专有技术突破，并申请了专利保护。
2、优质的客户资源
公司聚焦新能源汽车、消费电子和工业应用等三大领域的下游应用场景。在新能源汽车领域，公司是比亚迪、欧洲大陆、德国舍弗勒的主要供应商，为其批量、稳定供应新能源汽车驱动电机磁钢。公司与方正电机、卧龙电驱等电驱动系统制造商达成了战略合作关系并获准进入其供应链体系，配套用于多款新能源畅销车型。随着新能源汽车在全球范围内加速渗透，新能源车用磁材需求预计将在未来5年内呈现出高速增长态势。此外，公司产品也配套用于传统车型，主要应用于汽车 EPS、ABS等核心模块。
在消费电子领域，公司是全球某 3C智能电子巨头的主要磁材供应商，产品直接应用于该客户开发产品中的扬声器、震动马达、聚焦马达、无线充电等，最终应用于智能手机、无线耳机、智能平板、PC、智能穿戴设备及无线充电设备等。此外，公司也是国际声学巨头（美系）和 HDD硬盘产业链上的主要磁材供应商。
在工业应用领域，公司的高性能钕铁硼磁材已应用于伺服电机、直线电机、工业永磁电机、电梯曳引机、变频空调、风力发电等领域，业已成为多家知名主流企业的主要磁材供应商。此外，公司还积极开拓前述优势领域中的其他重要客户，在非传统优势领域的风力发电、节能家电等下游已有较大突破。
3、专业的事业部团队和合理的激励机制
公司管理团队具有丰富的稀土永磁行业经验，能够及时、准确掌握行业发展动态，并能够敏锐地把握市场机遇。公司实施事业部制，由各事业部独立面向市场，独立作出生产经营决策。事
4业部制度的核心在于发挥行业专长与区域优势，更加精准对接客户的产品开发需求、交付与质量要求，整体提升经营决策与管理效率。公司董事会薪酬考核委员会将各事业部作为考核单位，对各事业部设定了切实、合理的绩效管理考核要求，从业绩实现、成本管控、经营效率、人均产出、客户良率等方面对各事业部实施全面考核，在精准服务各自细分领域客户的同时，能确保公司整体业绩、经营规模和管理效率稳步提升。
此外，公司积极通过股权激励、员工持股等多维度的激励方式，有效调动了员工积极性和创造性。
4、丰富的生产管理经验和有效的内部控制体系
公司经过多年积累，已具备成熟的技术工艺、丰富的生产管理经验。技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与客户良率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。生产管理方面，公司在宁波、包头等地拥有两个主要生产基地，其中包头基地利用其原材料运输半径短的优势，主要定位于大批量生产钕铁硼毛坯，而宁波基地依靠其核心技术及工艺专注于生产加工钕铁硼成品。此外，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了成熟的控制标准。
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
我国稀土钕铁硼永磁产业主要形成了以浙江宁波、京津地区、山西、包头和赣州为主的产业集群。稀土钕铁硼永磁材料根据下游产品需求差异分为低端和高端两类。低端市场门槛低，产能分散，产品同质化明显，市场竞争无序；高端市场具有较高的技术、资金准入门槛，未来发展空间广阔。目前全国约有200多家生产企业，绝大部分企业的年产量在2000吨以下，万吨以上规模的基本是上市公司，产能两极分化比较明显。
近年来，随着全球新能源发展和各国环保政策的推行，尤其是国内“碳达峰”与“碳中和”推动下，新能源汽车、风电节能产业、变频空调、工业节能电机等迎来高速发展，高性能钕铁硼永磁材料的应用场景从传统的消费电子向新能源汽车等新兴领域发展，应用领域的持续深化和新应用领域的不断出现为行业注入了成长动力。2021年我国新能源车销售平均渗透率达到了约15%，同比提高近6个百分点。欧盟于2021年7月提出于2035年开始在欧盟地区禁售燃油车。美国于
2021年8月提出到2030年新能源汽车销量占比达40-50%，加大对新能源汽车行业的支持。2021年11月工信部、市场监管总局于联合发布《电机能效提升计划（2021-2023年）》，鼓励使用以稀土永磁电机为代表的节能电机，扩大高效节能电机的绿色供给等，并提出到2023年，高效节能电机年产量将达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上，实现年节电量490亿千瓦时；推进高效节能电机的替代将有力推动我国降低能耗、节约资源。政策驱动下，稀土永磁电机的渗透率有望不断提升，成为钕铁硼永磁材料需求新的爆发点。2021年3月我国公布“十四五规划”，提出“十四五”末中国非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右，基于双碳战略和十四五规划目标，风电市场将继续保持稳定快速发展。
下游需求端快速增长的同时，供给端的稀土永磁材料企业加快产能建设、加大新产品、新技术的开发和应用力度。行业头部企业纷纷实施高性能钕铁硼永磁材料的扩产，以低重稀土、无重稀土为代表的新技术得到快速推广，以满足不断增长的市场需求；凭借在技术、资金、管理、客户等方面的良好积累，行业头部企业竞争优势有望进一步增强，行业集中度呈现逐步提升的格局。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
5结合“十四五规划纲要”提出制造业核心竞争力提升，推动高端稀土功能材料取得突破；聚
焦新能源汽车、消费电子、工业应用等战略性新兴产业，持续建设应用解决方案能力，以专业化为导向，以提升细分市场的核心竞争力为着力点，实现做行业领袖的宏伟愿景。
(三)经营计划
√适用□不适用
1、市场开拓计划
公司将立足深耕汽车类、消费电子类和工业应用类三大应用领域，持续推进大产业、大客户战略，巩固并提升在消费电子、伺服电机等领域的领先优势，深入拓展新能源汽车、变频空调、风力发电、节能电梯等稀土永磁材料主要细分市场，积极探索突破新应用领域的开拓，持续提升公司市场份额。
（1）深入了解市场和客户需求
在“碳达峰、碳中和”国家发展战略的指引下，下游存量需求市场稳步增长，新兴市场需求爆发式释放，给稀土永磁材料企业带来空前的发展机遇，同时也为稀土永磁材料企业发展带来巨大的挑战，企业只有顺应市场趋势，抓住客户需求才能在市场竞争中立于不败之地。未来公司将积极与市场和客户保持零距离，更深入、主动获取市场和客户第一手信息，准确判断市场发展趋势和客户需求变化。
（2）不断提升服务客户的能力
公司坚持以客户为中心，建设以技术研发、市场营销、产品交付为主的项目团队，强化矩阵式项目管理模式，准确识别、快速响应客户需求，不断改进产品质量，为客户提供全方位、立体式服务。同时，公司将加强研发、采购、生产和各业务部门之间的内部交流与合作，提升内部协同效率，提高外部服务能力。
（3）推进客户战略合作，加强营销网络建设
公司以稳定的产品品质和优质的服务，在客户中形成了良好的口碑，积累了大量的优质客户，未来公司将进一步密切客户联系，大力推进与行业头部客户建立战略合作关系。同时，公司将在强化国内销售体系基础上，进一步加大在欧洲、美洲、日韩和东南亚等重要市场的开拓力度，与国际客户建立更广泛、更深入的合作关系，提升公司在国际市场上的品牌知名度和影响力。
2、生产能力扩张计划
面对新能源汽车、智能制造、风力发电等行业的迅速发展，公司积极规划建设稀土永磁材料产能，以满足下游行业不断增长的市场需求。公司一方面将继续推进现有生产线的技术升级改造，扩大宁波、包头两个生产基地产能，持续扩充坯料生产能力；另一方面，公司积极推进包头韵升科技发展有限公司年产1.5万吨的高性能稀土永磁材料智能制造项目的前期准备和后续实施工作，充分利用包头地区稀土原材料供应的半径短、稀土产业集群效应强等有利因素，持续大幅增加公司坯料产能，提升公司产品交付能力，增强公司行业地位。
3、研发计划
公司将持续以技术领先为引领，根据市场需求及行业发展趋势，围绕提升钕铁硼性能、提高材料利用率和制备技术进步，不断挖掘磁体的性能潜力，研发超高性能磁体、高服役特性的磁体，建立技术领先优势；推动晶界扩散技术的持续进步，拓展晶界扩散工艺的应用范围，持续降低中高矫顽力磁体的重稀土用量；继续加强高精度的成型技术和低损耗加工技术研究，不断提高薄小磁体的高精度加工能力，开发不同应用领域的表面防护技术，提高竞争优势；不断优化全工序的低成本制造工艺，推动平台化和智能化工厂建设，提高生产效率、降低成本
4、降本增效计划
6公司将持续推进降本增效，提升产品竞争力；聚焦客户需求，通过新产品研发及产品技术升级，提高产品性价比和技术水平，巩固并扩大公司在高性能稀土永磁材料市场的份额。利用公司自主设备开发改造的技术优势，提升自动化水平，推进机器代人，提升全员生产效率；通过工艺优化、作业流程标准化等途径，持续推进精益生产；公司将进一步加强外协管理和质量管控能力，提升产品合格率水平，降低单位产品生产成本。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
1、稀土原材料价格波动的风险
公司采购的主要原材料包括：金属镨钕、金属钕、金属镝铁、金属铽等稀土类金属。报告期内，主要稀土金属价格上升趋势明显。
稀土行业供给存在刚性。我国是全球稀土原材料的重要供应地，是稀土供应增量的核心来源。
当前我国稀土行业发展受到国家高度关注。为鼓励稀土上游产业健康发展，国家对稀土上游产业曾先后出台了稀土矿开采总量控制制度、取消稀土出口配额制度、取消稀土出口关税、提高稀土
矿开采及冶炼准入条件、打击非法开采等政策。目前，我国稀土开采和冶炼分离总量受到严格管控，指标由工信部、自然资源部每年分批下达。稀土作为重要的战略资源、不可再生资源，增长幅度与市场需求增长以及环境承载能力密切相关。我国的稀土产业政策对稀土原材料的价格走势会产生较大影响。同时，若短期行业供需实际情况或预期发生大幅变动也会导致稀土原材料价格产生波动。如果未来稀土原材料价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成较大影响。
2、全球贸易保护主义引发的出口业务风险近年来，全球贸易保护主义抬头，贸易摩擦频发。以美国为例的部分发达国家对一些来自于中国的产品采取了加征关税的贸易保护措施。由于美国等发达国家对中国稀土永磁材料的进口依存度较高，美国的关税贸易清单中并未包含稀土永磁体，其他发达国家也未对华实施稀土磁材的贸易保护措施。我国方面除对美国进口的稀土矿加征25%关税作为反制外，也未对稀土永磁材料的出口实施限制。
报告期内，虽然公司直接外销收入占比不高，但倘若国际关系、地缘政治、区域经济局势出现动荡不稳的情形，或是美国等发达国家和经济体对中国稀土类产品的贸易政策发生重大不利变化，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
3、新冠肺炎疫情引发的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营产生不利影响。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2022年4月6日
7议案二
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2021年度监事会工作报告》，请予以审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开6次会议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会2021年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运行；公司
的董事、总经理和其他高级管理人员，均能认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支帐目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。天衡会计师事务所按照中国会计准则对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2021年度，公司无募集资金投入项目等情况发生。
8五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2021年度，公司无需监事会出具独立意见的收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司购销商品、接受劳务等关联交易程序合法、合规，交易价格公平、公正，没有损害公司和其他股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司初步建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：朱峰
2022年4月6日
9议案三
2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2021年年度报告及其摘要》，请予以审议。
10公司代码：600366公司简称：宁波韵升
宁波韵升股份有限公司
2021年年度报告摘要
11第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准
确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以2021年末公司总股本989113721股扣减不参与利润分配的回购股份11412061股，即977701660股为基数，向全体股东每10股派发2021年度现金红利1元（含税）。
第二节公司基本情况
1公司简介
公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上交所 宁波韵升 600366联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名项超麟赵佳凯办公地址浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号
电话0574-877769390574-87776939
电子信箱 xiangcl@ysweb.com zhaojk@ysweb.com
2报告期公司主要业务简介
我国是全球最大的稀土永磁产品生产国，近年来产量基本保持在全球总量的90%以上。
根据工信部发布数据，2021年我国稀土烧结钕铁硼毛坯产量20.71万吨，同比增长16%；粘结钕铁硼产量9380吨，同比增长27.2%。
12报告期内，受国内碳中和、碳达峰政策推动，市场消费观念向节能减排方向转变，自动
化和人工智能技术不断普及，稀土永磁材料下游新能源汽车市场大幅增长，智能制造、风力发电等领域需求稳定提升。根据工信部发布数据，2021年我国新能源车销售352.1万辆，同比增长1.6倍，占到了全球新能源车市场的一半左右，新能源汽车平均渗透率达到了约15%，其中12月最高达到22.6%。根据国家能源局发布数据，2021年我国风电新增4757万千瓦，海上风电在2021年发展迅速，全年新增装机1690万千瓦，是此前累计建成总规模的1.8倍，累计装机规模居世界第一。2021年我国发布了《电机能效提升计划（2021-2023年）》，鼓励使用以稀土永磁电机为代表的节能电机，扩大高效节能电机的绿色供给等，并提出到2023年，高效节能电机年产量将达到1.7亿千瓦，稀土永磁材料在工业高效节能电机领域的应用开始发力。
碳中和背景下，国外市场对稀土永磁材料的需求也呈爆发态势，推动我国稀土永磁材料出口量持续增长。2021年中国稀土永磁体出口48765.6吨，同比增长35.5%，出口量首次突破4万吨，创历史纪录。
报告期内，永磁上游稀土原材料价格出现较大波动。上半年稀土原料价格宽幅震荡，下半年轻稀土原料金属钕及镨钕合金价格大幅上涨，重稀土镝、铽价格不断上行。面对成本端上涨压力，稀土永磁材料企业在适当上调市场价格的同时，加大了技术和工艺创新力度，行业供给端质量持续进步。
1、新能源汽车领域：
报告期内，公司牢牢抓住碳达峰、碳中和目标下新能源汽车发展的市场风口，坚持大客户、大项目战略，积极抢占市场，新能源汽车领域的产品销售快速增长，全年实现销售收入超7亿元人民币。公司凭借自身的应用端的方案解决能力、核心技术的持续开拓、管理体系的稳步提升，进一步增强了在国内外新能源汽车市场的主流供应商地位。在国内，公司成功进入比亚迪、小鹏、蔚来等主流供应链，跻身新能源汽车一线供应商行列，与比亚迪、方正电机、卧龙电驱等新能源汽车主流电驱厂商建立了紧密的战略合作关系。在欧洲市场，公司克服新冠疫情对供应链的负面影响，持续加大市场拓展力度，加强全流程质量管理。2021年，公司被大陆集团下属动力总成公司纬湃科技(Vitesco Technologies)评为优秀供应商。
2、消费电子领域：
报告期内，公司稀土永磁材料在消费电子领域实现销售收入超10亿元人民币。以智能手机、TWS 耳机为代表的消费电子主要需求市场日趋成熟，市场在总体保持增长的同时，市场竞争有所加剧；面对日趋激烈的竞争，公司一方面实施保存量拓增量的发展策略，加大了对安卓手机项目的开发力度；另一方面大力实施内部技术提升和降本增效，市场竞争力得到加强，巩固了公司在消费电子应用领域的全球领先地位。在 HDD 硬盘领域，由于新冠疫情以及 SSD 固态硬盘出货受到芯片短缺的影响，HDD 在大数据、云存储应用上继续增长，公司紧跟客户需求，加大了新品开发力度，VCM 产品竞争力进一步提升，2021 年，在全球HDD 硬盘出货量基本持平的情况下，公司 VCM 业务出货量增长 30%，全球市占率达约 30%，进一步强化了在该领域的领导地位。
3、工业应用领域：
报告期内，我国发布了《电机能效提升计划（2021-2023年）》，公司抓住低碳经济和智能制造发展机遇，在工业应用领域多点发力，伺服电机市场份额持续提升，变频空调、风力发电市场实现重大突破，工业节能电机、电梯曳引机市场拓展稳步推进。2021年，公司稀土永磁材料在工业应用领域实现销售收入超15亿元人民币。
133公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币本年比上年
2021年2020年2019年
增减(%)
总资产7283530163.986007019067.1321.255757593870.09归属于上市
公司股东的4856346304.114384201859.9410.774371507531.19净资产
营业收入3753956786.412399107591.6656.471948391110.66归属于上市
公司股东的518245359.16177755555.59191.5526302216.47净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常355667898.1367560745.38426.44306729.71性损益的净利润经营活动产
生的现金流-996053349.65-21128018.96不适用235170752.33量净额加权平均净
增加7.12个
资产收益率11.254.130.59百分点
（%）基本每股收
0.53250.1832190.670.0269益（元／股）稀释每股收
0.53040.1832189.520.0269益（元／股）
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入677644787.48926818487.33993782890.081155710621.52归属于上市
公司股东的64724554.17173887983.73135500684.37144132136.89净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常47106485.43137943397.0981781590.5488836425.07性损益后的净利润经营活动产
生的现金流-175069679.93-236903187.34-289756039.02-294324443.36量净额
14季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总
数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）91548年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）83935前10名股东持股情况
持有有质押、标记或冻股东名称报告期期末持股数比例限售条结情况股东（全称）内增减量(%)件的股股份性质数量份数量状态境内韵升控股集团有限公非国
32040681632.39无
司有法人汇源（香港）有限公境外
174586541.77无
司法人境内宁波乾浩投资有限公非国
110568701.12无
司有法人境外
法国兴业银行70483000.71无法人境内
竺韵德53666350.54无自然人
大家资产－民生银行
－大家资产－盛世精
52594620.53无其他
选2号集合资产管理产品（第二期）
嘉实基金－国新投资
有限公司－嘉实基金
50099600.51无其他
－国新2号单一资产管理计划兴业银行股份有限公
司－南方兴润价值一
44703000.45无其他
年持有期混合型证券投资基金
15境内
吴磊40200190.41无自然人广州农村商业银行股
份有限公司－金鹰信
39846000.40无其他
息产业股票型证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动(1)前10名无限售流通股东中的第1、2名股东，不存在关的说明联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
规定的一致行动人。(2)前10名无限售流通股东中的第5名股东竺韵德系韵升控股集团有限公司实际控制人。(3)前10名无限售流通股东中的第1、3名股东属于一致行动
人。(4)前10名无限售流通股东中的第4、6-10名为社会
公众股股东，本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
164.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司自1995年进入稀土永磁材料行业，专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售。
公司的主要业务是为客户提供高端稀土永磁材料应用的解决方案，并致力于向下游的磁组件应用领域延伸，是全球领先的稀土永磁材料应用方案供应商。报告期内公司主营业务未发生变化。
钕铁硼作为第三代稀土永磁材料，主要由钕、铁、硼三种元素构成，具有高剩磁密度、高矫顽力和高磁能积的特点。公司产品广泛应用于新能源汽车、消费电子、城市轨道交通、工业机器人、节能家电、风力发电等绿色节能环保领域。
截至报告期末，公司在宁波、包头两大生产基地，具有年产坯料12000吨的生产能力。
报告期内，公司克服新冠肺炎疫情反复、原材料价格波动剧烈、地方阶段性限电限产等不利影响，以“做行业领袖”为愿景，持续推进大产业、大客户战略。公司紧抓碳达峰、碳中和目标下细分领域快速增长的市场机遇，在汽车类、消费电子类和工业应用类三大领域的市场份额持续扩大；同时大力推进产品创新，整体核心竞争力进一步提高，实现销售收入和净利润较去年同期大幅增长。2021年，公司实现营业收入375395.68万元，较上年同期增长
56.47%。
报告期内，公司以技术为引领、以战略规划为目标，围绕稀土永磁材料基础性技术、重大攻关项目产业化技术、应用技术产业化等方向，持续推进技术研发工作。2021年，公司完成工信部高质量发展专项项目、科技部稀土专项项目申报立项，推进工信部特种电机材料生产应用示范平台、工信部产业集群项目的实施，完成1项宁波市2025重大专项验收，1项宁波市2025重大专项推进实施。年度内申请发明专利11项，授权发明专利13项（其中
171项美国专利），实用新型1项；参与国家标准制定9项。
报告期内，公司适应不断变化的市场需求，大力实施事业部组织和管理创新，推行以市场、技术、交付为单元的项目管理模式，提升企业管理能力和客户服务能力。公司在持续推进股票期权激励、员工持股计划实施的同时，积极推进薪酬变革和专项奖励机制，实现员工激励的长短期结合，有效激发了管理团队的积极性，提高经营效率。公司不断加大信息化建设力度，企业内部管理效率得到进一步提升。
报告期内，公司把降本增效作为重要工作抓手，全流程挖潜降本、减员增效、机器代人等有效落地。2021年，公司出售了经营业绩不佳、无法适应公司战略发展需求的北京盛磁科技有限公司70%的股权，资产和业务结构得的进一步优化，推动公司持续健康发展。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
以上年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者可以在上海证券交易所网站阅读年度报告全文。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2022年4月6日
18议案四
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2021年度财务决算报告》，请予以审议。
一、公司2021年度主要会计数据及财务指标
1、公司2021年度主要会计数据(合并口径)：
主要会计项目金额(人民币万元)营业收入
375395.68
营业成本
278214.63
营业毛利
97181.05
期间费用
50838.44
其他收益
2636.24
投资收益
15241.25
公允价值变动收益
13329.64
营业利润
62815.57
营业外收支净额
-5761.71利润总额
57053.86
净利润
51023.09
归属于母公司所有者的净利润
51824.54
扣除非经常性损益后的净利润
35566.79
经营活动产生的现金流量净额
-99605.33
19现金及现金等价物净增加额
7675.60
2、公司前三年主要会计数据及财务指标(合并口径)：
单位（万元）会计数据及财务指标2021年度2020年度2019年度
营业收入375395.68239910.76194839.11
归属于母公司所有者的净利润51824.5417775.562630.22
总资产728353.02600701.91575759.39
归属于母公司所有者权益485634.63438420.19437150.75
每股收益基本每股收益0.53250.18320.0269
(元)稀释每股收益0.53040.18320.0269
每股净资产(元)4.90984.43254.4196
每股经营活动产生的现金流量（元）-1.0070-0.02140.2378
全面摊簿10.67%4.05%0.60%净资产收益率
加权平均11.25%4.13%0.59%
3、净资产收益率和每股收益(合并口径):
单位（元）本期金额上期金额报告期利润净资产收益率每股收益净资产收益率每股收益全面加权基本每稀释每全面加权基本每稀释每摊薄平均股收益股收益摊薄平均股收益股收益归属于公司
10.67%11.25%0.53250.53044.05%4.13%0.18320.1832
普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于
7.32%7.72%0.36550.36401.54%1.57%0.06960.0696
公司普通股股东的净利润
二、公司2021年度财务收支情况
1、2021年度公司实现营业收入为375395.68万元，较上年同期增加
135484.92万元，增幅为56.47%，报告期内销售量的增加使得收入增长。
2、2021年度公司营业成本为278214.63万元，较上年同期增加89134.22万元，增幅为47.14%，报告期内销售量的增加使得营业成本增长。
3、2021年公司营业利润为62815.57万元，较上年同期增加40388.55万元，增幅为180.09%，报告期内收入增加同时毛利率提高使得营业利润增长。
单
位:万元
202021年度2020年度
项目名称营业收入销售比重营业成本毛利率营业收入销售比重营业成本毛利率
钕铁硼336192.9689.56%247918.5926.26%203307.1384.74%157246.9122.66%
伺服电机8931.633.72%6945.3722.24%
其他39202.7210.44%30296.0322.72%27672.0011.54%24888.1310.06%
合计375395.68100%278214.6325.89%239910.76100%189080.4121.19%
4、2021年度公司销售费用支出为5973.10万元，较上年同期减少533.98万元，减幅为8.21%。销售费用减少的主要原因：报告期内积极推进大客户战略，市场开拓效率得到提升。
5、2021年度公司管理费用支出为17854.18万元，较上年同期减少1258.18万元，减幅为6.58%。管理费用减少的主要原因：报告期内长期待摊费用同比减少。
6、2021年度公司财务费用支出为3923.86万元，较上年同期增加466.89万元，增幅为13.51%。财务费用增加的主要原因：报告期内利息支出同比增长。
7、2021年度研发费用支出为23087.30万元，较上年同期增加8708.27万元，增幅为60.56%。研发费用增加的主要原因：报告期内研发项目增加使得研发费用增加。
8、2021年度其他收益为2636.24万元，较上年同期增加695.11万元，增
幅为35.81%，报告期公司其他收益增加的主要原因是：报告期内政府补贴同比增加。
9、2021年度投资收益为15241.25万元，较上年同期增加6212.99万元，
增幅为68.82%。报告期公司投资收益增加的主要原因是：报告期内股票及基金收益增加。
10、2021年度公允价值变动收益为13329.64万元，较上年同期增加
1897.91万元，增幅为16.60%。报告期公允价值变动收益增加的主要原因是：
报告期内股票收益增加。
11、2021年度营业外收支净额为-5761.71万元，较上年同期减少4748.81万元。报告期营业外收支净额减少的主要原因是：1）报告期内包头建设年产
15000吨高性能稀土永磁材料智能制造生产线，对原先的厂房拆除做报废处理。
2）北京盛磁科技有限公司计提了员工遣散费用。
12、2021年度归属于母公司股东的净利润为51824.54万元，较上年同期
增加34048.98万元，增幅为191.55%。报告期公司利润增加的主要原因是：
报告期内收入增加同时毛利率提高使得利润增长。
具体见下表：单位：万元
21影响项目2021年度2020年度增减额增减幅度
主营业务利润88274.3647821.1840453.1884.59%
期间费用合计50838.4443455.457382.9916.99%
其他收益2636.241941.13695.1135.81%
投资收益15241.259028.266212.9968.82%
公允价值变动收益13329.6411431.731897.9116.60%
营业利润62815.5722427.0240388.55180.09%
营业外收支净额-5761.71-1012.9-4748.81不适用
利润总额57053.8621414.1235639.74166.43%
所得税费用6030.774305.261725.5140.08%归属于母公司所有者的净
51824.5417775.5634048.98191.55%
利润
非经常性损益16257.7511019.495238.2647.54%扣除非经常性损益后净利
35566.796756.0728810.72426.44%
润
三、公司2021年度财务状况
1、2021年末公司资产总额为728353.02万元较上年末增加127651.11万元，增幅为21.25%。2021年末公司负债合计为241812.98万元较上年末增加84155.63万元，增幅为53.38%。截止2021年12月31日，公司的资产负债率为33.20%，与上年末相比增加6.95个百分点。
2、2021年末公司归属于母公司所有者权益合计为485634.63万元较上年
末增加47214.44万元，增幅为10.77%。所有者权益变动情况详见下表：
单位（万元）其他综合
项目股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计收益
期初数98911.3717487.5910967.8420.7834429.28298539.01438420.19
本期增加1488.504287.3351824.5457600.37
本期减少0.000.003726.78107.2414005.4610385.93
期末数98911.3718976.097241.06-86.4638716.61336358.08485634.63
2021年末公司未分配利润为336358.08万元较上年末增加37819.07万
22元。未分配利润变动的原因：一是本期公司实现净利润51824.54万元；二是提
取盈余公积4287.32万元；三是对2020年度利润分配9718.14万元。
四、公司2021年度现金流量情况
1、2021年度公司经营活动产生的现金流量净额为-99605.33万元，较上年
同期减少97492.53万元。经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是，本期支付货款增加。
2、2021年度公司投资活动产生的现金流量净额为69989.24万元，较上年
同期增加91199.94万元。投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是，公司收回投资收到的现金同比增加20187.04万元，对外投资支付的现金同比减少
71012.90万元。
3、2021年度公司筹资活动产生的现金流量净额为36656.33万元，较上年
同期增加39933.10万元。筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是，取得借款收到的现金同比增加38427.31万元。
4、2021年度公司现金及现金等价物的净增加额为7675.60万元。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年4月6日
23议案五
关于2021年度利润分配的预案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于2021年度利润分配的预案》，请予以审议。
一、税后净利润
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司(母公司，下同)实现净利润428732473.64元。
二、提取盈余公积
根据《公司章程》有关规定，按母公司2021年净利润428732473.64元计提10%的法定盈余公积金42873247.36元。
三、可供股东分配的利润
2021年度公司实现净利润428732473.64元，加上2021年年初未分配利
润2395176976.98元，减去公司2021年提取的盈余公积42873247.36元，减去2020年度的利润分配97181366.00元，截止2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为2683854837.26元，按总股本989113721股计算，每股可供分配的利润为2.71元。
四、利润分配预案
为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，提议对2021年度的利润作如下分配：以2021年末公司总股本989113721股扣减不参与利润分配
的回购股份11412061股，即977701660股为基数，向全体股东每10股派发
2021年度现金红利1元（含税），合计发放现金红利97770166元。
五、未分配利润。
实施上述利润分配预案后，公司未分配利润余额为2297995610.98元，转入以后年度分配(具见附件一)。
24附件一
利润分配表
2021年度
单位：元项目行次母公司报表合并报表
一．利润总额1451070604.57570538581.79
减：所得税222338130.9360307716.97
少数股东损益3-8014494.34
二．净利润5428732473.64518245359.16
加：年初未分配利润62395176976.982985390056.16
三．可供分配的利润82823909450.623503635415.32
减：提取法定盈余公积942873247.3642873247.36
减：提取储备基金10
减：2020年度利润分配1297181366.0097181366.00
四．可供股东分配的利润132683854837.263363580801.96
减：2021年度利润分配1497770166.0097770166.00
六．实施利润分配预案后的未分
152586084671.263265810635.96
配利润请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年4月6日
25议案六
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于聘任会计师事务所的议案》，请予以审议。
为规范公司财务信息的披露行为，客观、公正地反映公司的财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证券
监督管理委员会的有关规定，提议续聘具有从事证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙），作为本公司2022年度财务审计机构。
根据中国证监会的相关要求，公司在2022年全面实施内部控制审计，拟聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构。
(一)、拟续聘会计师事务所的基本情况：
1、机构信息
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为余瑞玉，注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务
所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
2021年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金
1067.58万元，购买的职业保险累计赔偿限额15000万元，能够承担因审计失
败导致的民事赔偿责任。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）未加入国际会计网络。
2、人员信息
262021年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人80人，注册会计师
378人，签署过证券业务审计报告的注册会计师人数191人。
拟签字注册会计师（项目合伙人）：陆德忠，拥有中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作27余年，承办过江苏新能
（603693）、晶华新材（603683）、海澜之家（600398）、江苏国信（002608）、江苏舜天（600287）宁波韵升（600366）等上市公司年报审计，以及新日股份
（603787）、江苏新能（603693）、晶华新材（603683）、纽威数控（688697）、海锅股份（301063）等企业 IPO 申报财务报表审计工作，未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：程正凤，拥有中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作10余年，承办过江苏新能（603693）、晶华新材（603683）等上市公司年报审计工作，以及海锅股份（301063）等企业IPO 申报财务报表审计工作，未在其他单位兼职。
3、业务信息
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度业务收入52149.90万元，其中审计业务收入48063.81万元、证券业务收入13195.39万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为76家上市公司提供2020年报审计服务，收费总额
7204.50万元，具有公司所在行业审计业务经验。
4、执业信息天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
拟签字注册会计师（项目合伙人）陆德忠从事证券服务超过25年，拟签字注册会计师程正凤从事证券服务超过10年，具备相应专业胜任能力。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）拟委派吕丛平担任项目质量控制负责人，吕丛平拥有中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事注册会计师审计工作
17年，承办过沙钢股份（002705）、华西股份（000936）、中利集团（002309）
南大环境（300864）、赛武技术（603212）等上市公司年报审计，以及赛伍股份等企业 IPO 申报财务报表审计工作，未在其他单位兼职。
5、诚信记录
27天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。
拟签字注册会计师（项目合伙人）陆德忠和拟签字注册会计师程正凤最近三
年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（二）、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
（三）、续聘会计师事务所履行的程序
1、鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自2000年以来一直为本公司
进行年度财务报告审计工作，并与公司保持了良好的合作关系。在2021年度财务报告审计工作中，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）会计师执业谨慎、勤勉尽责，审计结论客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果，因此审计委员会向公司董事会提议，续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期为一年。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年4月6日
28议案七
关于支付会计师事务所年度报酬的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》，请予以审议。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第二号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》、《上市公司股东大会议事规则》等的有关规定，提议支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务审计费用100万元，内控审计费用20万元，合计支付审计相关费用120万元，另外公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。已支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务审计费用80万元，内控审计费用20万元合计支付审计相关费用100万元，公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年4月6日
29议案八
关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案》，请予以审议。
一、担保情况概述
1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2022年度对外担保作如下计划安排：
2022年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币27.8亿元。
2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展
的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
3、本次担保事项自2021年年度股东大会审议通过后生效，至2022年年度股东大会日止。
二、被担保人基本情况
1、被担保公司基本情况
序注册资本资产负担保额度子公司全称经营范围
号(万元)债率%(万元)
磁性材料、金属材料、机械制造、加
宁波韵升高科磁工，自有设备出租，金属表面处理及
1600011.2820000
业有限公司热处理；自营和代理商品及技术的进出口。
大容量光盘、磁盘驱动器及其部件，宁波韵升磁体元
212000磁电产品及配套件的研制、开发、制64.74130000
件技术有限公司造；自有设备出租。
稀土材料、强磁材料、机电产品、包头韵升强磁材
357000
料有限公司普通机械制造、加工及技术开发服
42.18100000
务、技术咨询、技术转让。
30磁性材料的制造、加工、批发、零售。
宁波韵升粘结磁自营和代理货物和技术的进出口但
4150024.203000
体有限公司国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
金属表面涂覆技术的研发，表面涂覆宁波韵升涂覆科
510000加工，强磁材料、电机、普通机械设7.032000
技有限公司
备的制造、加工。
强磁材料、电机、普通机械设备的制宁波韵升特种金
643000造、加工，金属材料的批发、零售，3.092000
属材料有限公司厂房及机械设备的租赁。
宁波韵升新材料各类光纤、光缆连接器、陶瓷组件、
7560055.531000
有限公司插芯、适配器的生产和研发。
有色金属压延加工、有色金属合金制造；磁性材料生产；磁性材料销售；
稀土功能材料销售；新材料技术研宁波韵升新能源发；技术服务、技术开发、技术咨询、
8汽车材料有限公255009.0820000
技术交流、技术转让、技术推广；住司房租赁；非居住房地产租赁；物业管
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）合计278000
2、被担保的子公司2021年主要财务数据
单位：万元币种：人民币公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润
宁波韵升高科磁业有限公司27159.9424096.9983326.18202.48149.76
宁波韵升磁体元件技术有限公156637.1055225.77216803.5529691.6326304.03司
包头韵升强磁材料有限公司118771.6368675.94167407.264752.004062.65
宁波韵升粘结磁体有限公司9018.676836.5710446.142221.041986.68
宁波韵升涂覆科技有限公司10730.879976.430.00-2.62-0.15
宁波韵升特种金属材料有限公45593.6344185.3516630.0460.0483.94司
宁波韵升新材料有限公司12196.835424.52302.16-325.64-244.23
宁波韵升新能源汽车材料有限18099.8216456.78355.04-585.60-585.23公司
31三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年12月31日，公司为子公司担保短期借款余额56073.23万元，应付票据2513.57万元，保函300万元。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年4月6日
32议案九
关于2022年度理财额度的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于2022年度理财额度的议案》，请予以审议。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金委托理财。
（二）资金来源
资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。额度不超过12亿元，在该额度内资金可循环滚动使用。
（三）委托理财产品的基本情况
公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，项目限定为：1、购买金融机构发行的理财产品与债券；2、购买信托机构发行的信
托计划产品；3、购买证券公司发行的资产管理计划；4、投资国债、国债逆回购与
企业债券；5、基金类。
委托理财项目期限：自签订合同之日起不得超过5年。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制使用自有资金委托理财的事项由公司董事会授权经理层具体实施。财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。
（1）严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
（2）财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进
33展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
二、对公司日常经营的影响公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年4月6日
34议案十
关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案》，请予以审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2022年3月14日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，关联董事竺晓东先生、毛应才先生在审议此项关联交易时回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》的事前认可
意见：
(1)公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
(2)我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第五次会议审议。
公司独立董事《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》的独立意见：
公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易；
35该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物、采购的水、电以
及收取房租费，关联方给公司提供物业服务、加工服务在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联交易类2021年预计发生的关联交易方2021年实际发生的金额别金额宁波韵升智能技术有限公司
10.00221.15
购买设备韵升控股集团有限公司及子公司
4.83
购买商品韵升控股集团有限公司及子公司
760.00826.55
宁波韵升物业管理服务有限公司
950.00788.70
宁波韵合磁业有限公司
7000.004718.30
宁波韵豪金属材料有限公司
6000.002998.17
接受劳务宁波韵祥磁业有限公司
5000.004668.35
宁波韵泰磁业有限公司
8000.004250.83
宁波韵凯磁业有限公司
4000.001377.90
宁波韵升电驱动技术有限公司
30.80
宁波健信核磁技术有限公司
4000.004628.04
宁波韵升电驱动技术有限公司
1000.00781.66
销售商品宁波韵豪金属材料有限公司
30.0033.08
韵升控股集团有限公司及子公司
25.0011.49
宁波韵合磁业有限公司
10.007.98
出售设备韵升控股集团有限公司及子公司
0.09
提供劳务韵升控股集团有限公司及子公司
215.00407.01
36宁波韵升物业管理服务有限公司
1000.00940.51
租赁业务韵升控股集团有限公司及子公司
839.00744.89
合计
38829.0027440.33
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
的说明：主要原因系公司会基于市场和业务发展的预测对关联方日常
关联交易的发生额做预测，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初占同类至披露日与占同类
2022年预计2021年实际
关联交易类别关联交易方业务比例关联人累计业务比发生的金额发生的金额
（%）已发生的交例（％）易金额宁波韵升智能技术购买设备
有限公司1200.008.82221.154.27韵升控股集团有限购买商品
公司及子公司60.007.00826.5595.35宁波韵升物业管理
74.03
服务有限公司600.00100.00788.702.16宁波韵合磁业有限
609.22
公司7000.0015.484718.3012.93宁波韵豪金属材料
471.25
有限公司5000.0011.062998.178.21接受劳务宁波韵祥磁业有限
677.38
公司7000.0015.484668.3512.79宁波韵泰磁业有限
641.32
公司7000.0015.484250.8311.65宁波韵凯磁业有限
393.96
公司8000.0017.691377.903.78宁波健信核磁技术
1156.93
有限公司6000.001.334628.041.99销售商品宁波韵升电驱动技
154.65
术有限公司1000.000.22781.660.34
37宁波韵豪金属材料
4.56
有限公司40.000.0133.080.01韵升控股集团有限
提供劳务10.87
公司及子公司500.0083.33407.0168.81宁波韵升物业管理
2.46
服务有限公司1000.0025.00940.5124.93租赁业务韵升控股集团有限
1.67
公司800.0020.00744.6519.74
合计4198.30
45200.0027384.90
二、关联方介绍
(一)基本情况
1、韵升控股集团有限公司，成立于1991年8月，法定代表人竺韵德，统
一社会信用代码为91330200704857686H，注册地址为宁波市鄞州区民安路348号，注册资金42000万元人民币，其中宁波诚源投资有限公司持股比例为99.71%，经营范围为项目投资；物业服务；自营和代理货物和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。2021年末公司总资产为
219731.11万元、净资产为89349.60万元、营业收入为441.01万元、净利润
为-2257.22万元。
2、宁波韵升智能技术有限公司，成立于2010年8月，法定代表人袁松义，
统一社会信用代码为 9133020455799484XU，注册地址为宁波市鄞州区民安路
348号，注册资金1000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为
31.58%，宁波韵声精机有限公司持股比例为8.075%，宁波韵升股份有限公司持
股比例为17.00%，宁波梅山保税港区智禾投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为22.2%，经营范围为机器人系列化产品、仪器仪表、自动化成套设备的研发、制造、安装、维修、批发、零售；计算机软件开发、服务；防盗报警、自动
化监控产品的开发、制造、批发、零售；计算机系统集成及其技术咨询服务；自
营和代理各类货物和技术的进出口。2021年末公司总资产为5141.80万元、净资产为3698.78万元、营业收入为2315.91万元、净利润为165.60万元。
3、宁波韵升音乐礼品有限公司，成立于1998年9月，法定代表人袁松义，
统一社会信用代码为 9133020071115257XB，注册地址为宁波鄞州区民安路 348号，注册资金1000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为90%，宁波韵声精机有限公司持股比例为10%，经营范围为工艺品、金银饰品、珠宝
38饰品、玩具、文具制造、加工；化工原料、金属、机械设备、办公用品的批发、零售；网上销售八音盒和音乐盒；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2021年末公司总资产为163.55万元、净资产为100.48万元、营业收入为431.18万元、净利润为0.4万元。
4、宁波韵声机芯制造有限公司，成立于2011年7月，法定代表人袁松义，
统一社会信用代码为 91330206577548070L，注册地址为北仑区小港街道经四路70号，注册资金2000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为
90%，宁波韵声精机有限公司持股比例为10%，经营范围为八音琴机芯，八音
琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元件及组件、电子器件、仪器仪表的
制造、加工(限分支机构经营)；精密机械设备的批发、零售；自营和代理各类货
物和技术的进出口业务。2021年末公司总资产为5534.30万元、净资产为
3151.19万元、营业收入为8892.21万元、净利润为914.41万元。
5、宁波韵升汽车电机系统有限公司成立于2011年8月，法定代表人竺晓东，统一社会信用代码为 91330206580514293X，注册地址为北仑区小港街道安居路 26 号 C1 厂房，注册资金 3500 万元人民币，韵升控股集团有限公司持股比例为100%，经营范围为汽车起动电机、发电机及相关零部件的制造、加工(限分支机构经营)及上述产品的进出口(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。22021年末公司总资产为万元
8696.68、净资产为3638.98万元、营业收入为14394.12万元、净利润为239.46万元。
6、日兴(宁波)电机有限公司成立于2011年3月，法定代表人井上英幸，
统一社会信用代码为91330201567049059E，注册地址为宁波高新区沧海路189弄2号，注册资金500万美元，其中韵升控股集团有限公司持股比例为79.13%，经营范围为汽车发电机、启动电机及其相关车用零部件的开发、生产;自产产品的销售。2021年末公司总资产为4751.76万元、净资产为3048.88万元、营业收入为10082.32万元、净利润为118.85万元。
7、宁波日耕贸易有限公司，成立于2014年11月，法定代表人井上英幸，
统一社会信用代码为913302013168559612，注册地址为宁波高新区沧海路189弄2号，注册资金300万元人民币，日兴(宁波)电机有限公司持股比例为100%，经营范围为汽车零部件、工程机械零部件、机械设备、工艺品、电子产品、通讯
设备、日用品、家用电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。2021
39年末公司总资产为1359.45万元、净资产为662.41万元、营业收入为2725.59
万元、净利润为72.04万元。
8、宁波韵升智能软件有限公司，成立于2014年12月，法定代表人朱建康，
统一社会信用代码为 91330212308934694H，注册地址鄞州区民安路 348 号 1幢201室，注册资金100万元人民币，宁波韵升智能技术有限公司持股比例为100%，经营范围为计算机软硬件技术开发、技术咨询服务及批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2021年末公司总资产为53.19万元、净资产为-624.65万元、营业收入为265.84万元、净利润为-79.71万元。
9、江苏太湖锅炉股份有限公司，成立于1997年8月16日，法定代表人陆道君，统一社会信用代码为913202007040460906，注册地址为无锡市惠山区洛社中兴西路48号，注册资金5800万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为30%，宁波韵声精机有限公司持股比例为20%，宁波韵升投资有限公司持股比例为15%，其他少数股东持股比例为35%，经营范围为锅炉、压力容器、非标金属结构件、水处理设备、辅机、专用设备、电气机械及器材的制造、
销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；锅炉的安装、
改造、维修；压力管道的安装；道路普通货物运输。2021年末公司总资产为
53826.65万元、净资产为11622.71万元、营业收入为23415.33万元、净利
润为22.58万元。
10、宁波韵泰磁业有限公司，成立于2017年6月，法定代表人李春光，统
一社会信用代码为 91330283MA291QU65G，注册地址浙江省宁波市奉化区松岙镇山下村，注册资金1100万元人民币，其中宁波市泰宇磁业有限公司持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2021年末公司总资产为2240.67万元、净资产为1410.47万元、营业收入为3706.99万元、净利润为293.87万元。
11、宁波韵祥磁业有限公司，成立于2017年5月，法定代表人忻宏祥，统
一社会信用代码为 91330201MA29125CXC注册地址浙江省宁波东钱湖旅游度
假区南金路5号，注册资金970万元人民币，其中宁波东钱湖旅游度假区求精磁钢厂持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门
40批准后方可开展经营活动）。2021年末公司总资产为2391.74万元、净资产为
1267.40万元、营业收入为4262.16万元、净利润为262.19万元。
12、宁波韵豪金属材料有限公司，成立于2015年8月，法定代表人邹勇，
统一社会信用代码为913302013405324177，注册地址为宁波东钱湖旅游度假
区梅湖工业园区，注册资金为400万元人民币，其中宁波股份有限公司持股比例为40%，个人股东持股比例为60%，经营范围为金属材料、磁性材料、五金件、模具、工艺品、园林工具、汽车配件、铝合金门窗的制造、加工、批发、零售；室内外装潢服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。2021年末公司总资产为2114.87万元、净资产为
1269.17万元、营业收入为2682.15万元、净利润为195.81万元。
13、宁波韵合磁业有限公司，成立于2017年12月29日，法定代表人毛鲁光，统一社会信用代码为 91330283MA2AGL1W24，注册地址为浙江省宁波市奉化区溪口镇工业园区，注册资金为750万元人民币，其中宁波韵炀磁业有限公司持股比例为70%，宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，经营范围为磁性材料加工、机械配件制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2021年末公司总资产为2478.67万元、净资产为1275.40万元、营业收入为4326.98万元、净利润为438.60万元。
14、宁波市鄞州区润声管理咨询有限公司，成立于2009年5月，法定代表
人竺韵德，统一社会信用代码为913302006880207628，注册地址为宁波市鄞州区民安路348号，注册资金7000万元，其中宁波韵升股份有限公司持股比例为20%，经营范围为按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现、小企业发展、管理及财务咨询。2021年末公司总资产为1434.84万元、净资产为1362.13万元、营业收入为683.47万元、净利润为566.96万元。
15、宁波健信核磁技术有限公司，成立于2013年12月，法定代表人许建益，统一社会信用代码为 91330200084759179A，注册地址为慈溪市宗汉街道新兴产业集群区高科大道427号，注册资金1750万美元，其中宁波韵升股份有限公司持股比例为10%，个人股东持股比例为90%经营范围为核磁共振磁体及其相关零部件的研究、开发、生产及相关技术支持和服务；计算机软件的应用开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2021年末公司总资产为49289.69万元、净资产为34075.86万元、营业收入
41为31830.71万元、净利润为2359.53万元。
16、宁波韵升物业管理服务有限公司，成立于2013年8月，法定代表人王海国，统一社会信用代码为 91330201074914390A，注册地址为浙江省宁波高新区明珠路428号，注册资金50万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为75%，宁波韵声精机有限公司持股比例为25%，经营范围为物业管理；
房屋租赁；餐饮管理服务；保洁服务；道路绿化养护服务。2021年末公司总资产为1190.09万元、净资产为41.58万元、营业收入为3460.14万元、净利润
为-56.68万元。
17、宁波韵凯磁业有限公司，成立于2020年9月，法定代表人胡余红，统
一社会信用代码为 91330281MA2H82NQ4J，注册地址为浙江省余姚市三七市镇二六市村，注册资金2000万元人民币，其中宁波韵升股份有限公司持股比例为30%，个人股东徐海银持股比例为70%，经营范围为磁性材料生产；磁性材料销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；有色金属合金销售；塑
料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2021年末公司总资产为5663.45万元、净资产为2488.53万元、营业收入为
1000.62万元、净利润为-188.55万元。
18、宁波韵升电驱动技术有限公司（原名为宁波韵升电机技术有限公司），
成立于2020年11月，法定代表人竺韵德，统一社会信用代码为
91330212MA2J3CR09G，注册地址为浙江省宁波市鄞州区云龙镇石桥村宁裘路79号，注册资金5000万元人民币，其中韵升控股集团有限公司持股比例为70%，
宁波韵升技术服务有限公司持股比例为30%，经营范围为电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；新能源原动设备制造；新
能源原动设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。2021年末公司总资产为10143.54万元、净资产为5447.92万元、营业收入为12847.59万元、净利润为759.44万元。
(二)上述关联方与公司的关系
序号关联方法定代表人注册资本(万元)关联关系
1韵升控股集团有限公司竺韵德42000控股母公司
422宁波韵升智能技术有限公司袁松义1000母公司的控股子公司
3宁波韵升音乐礼品有限公司袁松义1000母公司的控股子公司
4宁波韵声机芯制造有限公司袁松义2000母公司的控股子公司
宁波韵升汽车电机系统有限公
5竺晓东3500母公司的控股子公司
司
6日兴（宁波）电机有限公司井上英幸3276.09母公司的控股子公司
7宁波日耕贸易有限公司井上英幸300母公司的控股子公司
8宁波韵升智能软件有限公司朱健康100母公司的控股子公司
9江苏太湖锅炉股份有限公司陆道君5800母公司的控股子公司
10宁波韵泰磁业有限公司李春光1100联营企业
11宁波韵祥磁业有限公司忻宏祥970联营企业
12宁波韵豪金属材料有限公司邹勇400联营企业
13宁波韵合磁业有限公司毛鲁光750联营企业
宁波市鄞州区润声管理咨询有
14竺韵德300联营企业
限公司
15宁波健信核磁技术有限公司许建益1750万美元联营企业
宁波韵升物业管理服务有限公
16王海国50母公司的控股子公司
司
4317宁波韵凯磁业有限公司胡余红2000联营企业
18宁波韵升电驱动技术有限公司竺韵德5000母公司的控股子公司
(三)履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间的日常关联交易包括销售商品、采购设备、提供劳务、
接受劳务等，交易双方严格履行合同或协议内容，在定价政策方面，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
四、交易目的和对公司的影响
(一)关联交易的目的
公司上述日常关联交易主要类型为公司销售商品、采购设备、提供劳务、接
受劳务等，均为持续的、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的。
(二)关联交易对公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年4月6日
44议案十一
关于开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，请予以审议。
公司（包括控股子公司）拟以自有资金在累计不超过1.5亿美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。具体如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。在全球经济急剧变化的环境中，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
二、外汇套期保值业务概述
1、币种及业务品种：
公司及下属子公司的外汇套期保值业务涉及实际业务发生的结算币种，包括但不限于美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、其他外汇衍生产品业务及上述业务的组合。
2、资金规模及其来源：
公司及下属子公司拟开展累计金额不超过1.5亿美元（或其他等值外币）的
外汇套期保值业务，资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
3、交易对手：
银行等金融机构。
4、流动性安排：
所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹
45配，不会对公司的流动性造成影响。
5、授权及期限：
公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权公司管理层在授权额度与授权期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
三、外汇套期保值业务风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在
合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生
由于内控体系不完善造成的风险。
4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实
际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外
汇套期保值业务。
2、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，公司审计部负责对外汇套期保值业务开展情况进行监督。独立董事、监事会对公司外汇套期保值业务的具体情况进行督查。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
46请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年4月6日
47议案十二
关于开展资产池业务的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于开展资产池业务的议案》，请予以审议。
公司及公司子公司拟与国内银行开展资产池业务。提议公司董事会、股东大会，授权公司管理层在授权额度与授权期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的银行，确定公司及子公司可以使用的资产池质押融资具体额度，决定担保物及担保形式、担保金额等。
一、资产池业务情况概述
1、业务概述
资产池业务是指协议银行为满足公司统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对公司提供流动性服务的主要载体。
资产池业务是指协议银行依托资产池平台对公司开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括但不限于公司合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。
资产池项下的票据池业务，可对承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向公司提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、担保方式
在风险可控的前提下，公司及子公司开展资产池质押融资，可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，由管理层根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过资产池业务额度。
二、开展资产池业务的目的
随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，使用商业汇票结算的客户增加，同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票、信用证等有价票证的方式结算。
481、通过开展资产池项下的票据池业务，公司可以将应收票据统一存入协议
银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少对各类有价票证管理的成本；
2、公司可以利用资产池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过
质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、公司可以将应收票据和应付票据进行集中管理，实现票据管理的信息化。
三、开展资产池业务的风险与控制
1、流动性风险
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收的回款账户。应收票据和应付票据的到期日不一致的情况下，会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、业务模式风险
公司可将进入资产池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，将导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
3、内部控制
公司审计部负责对资产池业务开展情况进行监督。独立董事、监事会对公司资产池业务的具体情况进行督查。
四、提请决策内容
1、资产池质押融资额度：即期余额不超过人民币10亿元，即公司及公司子
公司与合作银行开展资产池质押融资的即期余额合计，不超过人民币10亿元，
49该额度可滚动使用。
2、资产池业务期限：上述资产池业务的开展期限，自本次股东大会审议通
过之日起至2023年年度股东大会之日止。
3、授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不
限于选择合格的银行，确定公司和子公司可使用的资产池质押融资额度，决定担保物及担保形式、担保金额等。
4、授权公司财务部负责具体组织实施资产池业务。公司财务部应及时分析
和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年4月6日
50议案十三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于修订的议案》，请予以审议。
为进一步完善公司法人治理制度，根据《上市公司章程指引》等法律法规的修改内容，结合公司管理实际，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
修订前修订后
第四条公司注册名称：宁波韵升股份有限第四条公司注册名称：宁波韵升股份有限公司公司
NINGBO YUNSHENG CO ．， 英文名称： NINGBO YUNSHENG CO．，LTD. LTD.
第十二条公司根据中国共产党章程的规--定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服
电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪
器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；
自有房屋、机械设备租赁；自营和代理各类自有房屋、机械设备租赁；自营和代理各类
货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批止进出口的货物和技术除外；机电产品的批
发、零售；普通货物的仓储；股权投资、创发、零售；普通货物的仓储；股权投资、创业投资、投资信息咨询。（上述经营范围不业投资、投资信息咨询。实业投资。（上含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限的项目。）制和许可经营的项目。）
第二十四条公司收购公司股份，可以选择
下列方式之一进行：第二十五条公司收购公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式；公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（二）要约方式；证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
51第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购公司（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的，应经（六）项规定的情形收购公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司股份后，公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。在3年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
第二十九条公司董事、监事、高级管理人
出后6个月内又买入，由此所得收益归公司员、持有公司股份5%以上的股东，将其持所有，公司董事会将收回其所得收益。
有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及公司董事会不按照前款规定执行的，股东有利用他人账户持有的股票或者其他具有股权要求董事会在30日内执行。公司董事会权性质的证券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照前款规定执行的，股东有的利益以自己的名义直接向人民法院提起权要求董事会在30日内执行。公司董事会诉讼。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照第一款的规定执行的，负的利益以自己的名义直接向人民法院提起有责任的董事依法承担连带责任。
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：依法行使下列职权：
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（十六）对公司因本章程第二十四条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议。作出决议。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计额，达到或超过最近一期经审计净资产的净资产10％的担保；
50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
52近一期经审计总资产的30%以后提供的任以后提供的任何担保；
何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提总额，超过公司最近一期经审计总资产30％供的担保；以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）按照担保金额连续12个月内累计计
产10%的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供30％的担保；
的担保。（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条股东大会将设置会场，以现场
第四十五条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需要及相关规定提会议形式召开。公司还将提供网络投票的方供网络或其他方式为股东参加股东大会提式为股东参加股东大会提供便利。股东通过供便利。股东通过上述方式参加股东大会上述方式参加股东大会的，视为出席。
的，视为出席。
第四十九条监事会或股东决定自行召集
第五十条监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公东大会的，须书面通知董事会，同时向证券司所在地中国证监会派出机构和证券交易交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东大
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交会决议公告时，向公司所在地中国证监会派有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及程序。
第
第六十七条股东大会由董事长主持。董事第六十八条股东大会由董事长主持。董事
53长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
长（公司有两位副董事长的，由半数以上董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的副董事长主持）主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、
第七十条在年度股东大会上，董事会、监监事会应当就其过去一年的工作向股东大事会应当就其过去一年的工作向股东大会会作出报告。根据情况，每名独立董事也可作出报告。每名独立董事应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（六）公司因本章程第二十三条第（一）、（六）公司因本章程第二十四条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份；（二）项规定的情形收购本公司股份；
第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份不计入出席股东大会有表决权的股份每一股份享有一票表决权。股东大会审议总数。
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东买入公司有表决权的股份违反《证券投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该当及时公开披露。
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股份不计入出席股东大会有表决权的股份东大会有表决权的股份总数。
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法东可以征集股东投票权。
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供--
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对第八十九条出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义证券登记结算机构作为内地与香港股票市持有人，按照实际持有人意思表示进行申报场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
54的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚罚，期限未满的；措施，期限未满的；
第一百零六条董事会由7名董事组成，设
第一百零六条董事会由7名董事组成，设
董事长1人，副董事长1-2人。其中独立董董事长1人。其中独立董事3名。
事3名。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
第一百零七条董事会行使下列职权：
二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方形式的方案；
案；
（八）在股东大会授权董事会在公司最近一
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
期经审计净资产30%范围内，决定公司对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
事项、委托理财等事项；
等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项副总经理、财务负责人等高级管理人员，并和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十六）对公司因本章程第二十三条第人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章司股份作出决议；
程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条董事长和副董事长由董第一百一十一条董事长由董事会以全体事会以全体董事的过半数选举产生。董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（三）签署董事会重要文件和其他应由公司证券；法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司（四）行使法定代表人的职权；
法定代表人签署的其他文件；（五）董事会授权董事长在公司最近一期经
（五）行使法定代表人的职权；审计净资产5%范围内决定公司的各项投
（六）董事会授权董事长在公司最近一期经资、资产抵押及其他事项，其审批程序等按
审计净资产5%范围内决定公司的各项投公司财务制度规定执行。
资、资产抵押及其他事项，其审批程序等按（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧公司财务制度规定执行。急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和事会和股东大会报告；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董（七）董事会授予的其他职权。
55事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长召集和主持董事会会议检查董事会决议的实施情况。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行第一百一十三条董事长召集和主持董事职务或者不履行职务的，由副董事长（公司会会议检查董事会决议的实施情况。董事有两位副董事长的，由半数以上董事共同推长不能履行职务或者不履行职务的，由半数举的副董事长主持）主持；副董事长不能履以上董事共同推举一名董事履行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十四条监事会行使下列职权：第一百四十四条监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
第一百五十条公司在每一会计年度结束
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度之日起四个月内向中国证监会和证券交易前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上派出机构和证券交易所报送半年度财务会半年结束之日起两个月内向中国证监会派计报告，在每一会计年度前3个月和前9个出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的1个月内向中国证监会派
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行出机构和证券交易所报送季度财务会计报
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券第一百五十八条公司聘用符合《证券法》
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报规定的的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百九十八条自公司2005年年度股东第一百九十八条自公司2021年年度股东大会表决通过之日起实施。大会表决通过之日起实施。
上述：*第十二条系新增条款，新增后相关条款编号相应调整；*原第八十条删除。除上述修改条款外，其他条款保持不变。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：项超麟
2022年4月6日
56议案十四
股东大会议事规则（2022年3月修订）
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《股东大会议事规则（2022年3月修订）》，请予以审议。
宁波韵升股份有限公司
股东大会议事规则（2022年3月修订）
第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及其他法律、行政法
规和《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章股东大会的一般规定
57第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程规定应由股东大会审议批准的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提
供或者接受劳务，委托或者受托销售的与日常经营相关的关联交易事项，若所订立的协议没有具体交易金额的，须经股东大会审议通过。
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30％以后提供的任何担保；
58（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条公司发生的交易达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
59第九条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足法定最低人数或不足公司章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第十条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大会会
议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十一条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的召集
第十二条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
60后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
61第十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。
第二十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提临时提案的内容。
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条召集人将在年度股东大会召开20日前将会议召开的时间、地
点、方式、会议召集人和审议的事项以公告方式通知各股东；临时股东大会应当
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十二条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通
62知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。股东大会采用网络或其他方
式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束
当日下午3:00。。
第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十六条公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
63法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规或公司章程有关规定的情形。
第三十三条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、
64委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。
第四十条股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
65（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
第四十一条对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十二条股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
66（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等有效
资料一并保存，保存期限为十年。
第四十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议
第四十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
67总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及本规则规定需要以特别
68决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十一条股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对
公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独立董事的意见应依据有关规定予以公告。
第五十二条公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
第五十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会（发起人）提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第五十五条股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投
69票制；股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
70司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
第六十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定在股东大会通过当日就任。
第六十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章会后事项
第六十九条会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第七十条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
71第七十一条股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章规则的修改
第七十二条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十三条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章附则
第七十四条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事秘书负责。
第七十五条本规则所称公告或通知，是指按公司章程规定的方式刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十六条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十七条本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十八条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会
72审议批准。
第七十九条本规则由公司董事会负责解释。
宁波韵升股份有限公司
2022年3月25日
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：项超麟
2022年4月6日
73议案十五
董事会议事规则（2022年3月修订）
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《董事会议事规则（2022年3月修订）》，请予以审议。
宁波韵升股份有限公司
董事会议事规则（2022年3月修订）
第一章总则
第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》
及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条公司董事会由7名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名。
第四条董事会行使下列职权：
74（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第五条公司发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并及时
披露：
75（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未届满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
76（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，应当以董事、监事和高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三章董事长
第七条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授权董事长在公司最近一期经审计净资产5%范围内决定公司
的各项投资、资产抵押，其审批程序等按公司财务制度规定执行。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会组织机构
第十条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
77文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十一条董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、本规则第六条不能担任公司的董事的情形；
2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4、公司现任监事；
5、其他规定不适合担任董事会秘书的情形。
第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
78（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十五条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:
（一）出现本规则第十一条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第十六条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
79董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事会秘书可以
指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十七条公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事应当担任召集人（战略委员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十八条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十九条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十二条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
80第二十三条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。
第二十四条战略委员会的主要职责权限：
（一）组织开展公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战
略、营销战略、投资战略等问题，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司职能部门拟订的有关中长期规划，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查，向董事会提出改进和调整的建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第二十五条公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其
他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十六条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
81（六）董事会授权的其他事宜。
第二十七条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；
否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。
第二十八条提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十九条公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由3名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
82第三十条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第三十一条公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十二条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）研究讨论公司年度薪酬计划及预算（公司员工和高级管理人员薪酬结构及水平），审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；
（四）负责制定董事、监事与高级管理人员的考核标准，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
83（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章董事会议案
第三十四条董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，依本规则第四十一条召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。
第三十五条除依本规则第四十一条召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十六条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
84（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。
第三十七条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第三十八条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第三十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章董事会会议的召集
第四十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第四十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
85（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。
第四十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章董事会会议的通知
第四十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十
日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第四十五条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
86快召开董事会临时会议的说明。
第四十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第四十七条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日
起第7个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件
发出当日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第四十八条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章董事会会议的召开和表决
第四十九条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
87（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第五十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十三条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
88止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十五条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第五十六条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
89票”。
第五十七条采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第五十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》等相关法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。
第六十一条除本规则第五十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
90董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第六十二条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第六十三条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第六十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章董事会会议记录
第六十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第六十七条董事会秘书可以安排证券部工作人员对董事会会议作记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
91（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十八条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。
第七十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章决议执行
第七十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
92第十一章规则的修改
第七十四条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十五条本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第十二章附则
第七十六条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。
第七十七条本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第七十八条本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十九条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会审议批准。
第八十条本规则由公司董事会负责解释。
宁波韵升股份有限公司
2022年3月25日
93请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：项超麟
2022年4月6日
94议案十六
监事会议事规则（2022年3月修订）
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《监事会议事规则（2022年3月修订）》，请予以审议。
宁波韵升股份有限公司
监事会议事规则（2022年3月修订）
第一章总则
第一条为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和公司
章程等有关规定，制定本规则。
第二条监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级
管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章监事会的组成和职权
第四条公司依法设立监事会。
监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
95第五条监事会由5名监事组成，包括以下人员:
（一）股东代表；
（二）不少于监事会成员总数1/3的职工代表。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第六条监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其监事职务。
第七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
96（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第八条监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
第九条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章监事会会议的召集和通知
第十条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
97（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司章程规定的其他情形。
第十一条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。
第十二条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十三条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十四条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
第十五条监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
98（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八）公司章程规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十六条公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。
第四章监事会会议的召开和表决
第十七条监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十八条监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十九条监事连续2次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二十条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十一条监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监
99事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，
如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题
可以讨论，但不能作出决议。
第二十二条监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第二十三条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第二十四条监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织
制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间及地点；
（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会办公室工作人员负责收回。
第二十五条监事会表决票应由监事会办公室工作人员负责清点；会议主持
人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第二十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
100第五章监事会会议记录
第二十七条监事会会议可视情况进行全程录音。
第二十八条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十九条监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十条监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十一条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
101决议公告等，由董事会秘书负责保存。
监事会会议档案的保存期限为十年。
第六章决议公告与执行
第三十二条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定办理。
第三十三条监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决议，应当指定监事监督其执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监
事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第七章规则的修改
第三十五条有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第三十六条本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第三十八条本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
102第八章附则
第三十九条本规则所称“以上”包括本数。
第四十条本规则为公司章程的附件，由公司监事会拟定，公司股东大会审议批准。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程和《公司董事会议事规则》的有关规定执行。
第四十一条本规则由公司监事会负责解释。
宁波韵升股份有限公司
2022年3月25日
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：朱峰
2022年4月6日
103议案十七
对外担保管理制度（2022年3月修订）
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《对外担保管理制度（2022年3月修订）》，请予以审议。
宁波韵升股份有限公司
对外担保管理制度（2022年3月修订）
第一章总则
第一条为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、
行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保，以及公司对参股子公司的担保。
公司或子公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
104股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及
执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第六条本制度适用于本公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司。
第二章公司对外提供担保的条件
第七条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象
应符合下列要求：
（一）被担保人经营状况和/或财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（二）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）公司能够对其采取风险防范措施；
（六）不存在其他法律、法规规定的禁止提供担保的情形。
第八条公司对外提供担保时，原则上应当要求被担保方提供反担保或其他
能够有效防范担保风险的措施，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第三章公司对外提供担保的审议
第九条公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审议的对
105外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。须经股东大会审议的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他需经股东大会审议担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十一条应由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东大会审议。
第十二条公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及
存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十三条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
106第四章公司对外担保的执行和风险管理
第十四条公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第十五条公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有权部门审议。
公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
第十六条公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十七条公司订立的担保合同应于签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。
第十八条已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在
获得批准后30日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
107第十九条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。
公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一年又一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务。当被担保方在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，及时将该情况告知董事会秘书或董事会。公司应当及时采取必要的补救措施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
第二十一条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
第二十二条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利
变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第二十三条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。如公司作为一般保证人，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
108第五章公司对外提供担保的信息披露
第二十四条公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第二十五条公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第六章有关人员的责任
第二十六条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十七条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度
规定权限及程序，擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第七章附则
第二十八条公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十条本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效并执行，修改时亦同。
第三十一条本制度由公司董事会解释。
109宁波韵升股份有限公司
2022年3月25日
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年4月6日
110议案十八
关联交易管理制度（2022年3月修订）
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关联交易管理制度（2022年3月修订）》，请予以审议。
宁波韵升股份有限公司
关联交易管理制度（2022年3月修订）
第一章总则
第一条为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。
第二条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第二章关联人和关联交易的范围
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
1112、由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
4、本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第
（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
112（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力等；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易价格的确定和管理
第六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
113未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章关联交易的程序与披露
第九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。
第十一条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
114公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易
所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十三条公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十四条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十六条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披
露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
115第十七条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条或者第十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条或者第十一条的规定。
已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或
第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
116司应当根据超出金额分别适用第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
第二十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十一条依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及公司
章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十二条董事会对本制度第十条、第十一条之规定的关联交易应当请独
立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见
本制度第四条第（二）项4的规定]；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定]；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
1172、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见
本制度第四条第（二）项4的规定]；
7、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的[适用于股东为自然人的]；
8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十四条关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司
律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
118出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规
定履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第4条第（二）第2、
3、4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照第十条
规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
119（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。
第五章附则第二十八条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十九条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第三十一条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的
规定进行修改，并报公司股东大会审议通过，由董事会负责解释。
第三十二条本制度经公司股东大会通过之日起实施。
宁波韵升股份有限公司
2022年3月25日
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：张家骅
2022年4月6日
1202021年年度股东大会审议表决办法
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东大会审议议案表决办法：
一、股份和表决权
议案1-18项，出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权，即：各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一股为一票表决计算。
二、议案和议案有效通过
本次股东大会要对公司第1-18项议案进行表决，第13项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过，1-1214-18项议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。
三、表决单填写和有效确认
股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中选一栏，并在该栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。
四、会议的表决方式：
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
121网络投票操作流程详见公司于2022年3月16日在上海证券交易所网站发布
的《宁波韵升关于召开2021年年度股东大会的通知》。
五、监票人的产生
根据《公司章程》规定，本次股东大会设监票人三人，分别由一名监事和两名股东代表担任，并由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
报告人：竺晓东
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