万向钱潮:关于投资参股万向一二三股份公司暨关联交易的公告

证券代码：000559证券简称：万向钱潮公告编号：2022-005
万向钱潮股份有限公司
关于投资参股万向一二三股份公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
万向一二三股份公司（以下称“万向一二三”），成立于2011年7月13日，注册资本286000万元。本次投资前，万向集团公司（以下称“万向集团”）出资235321.49万股，占比80.26%；工银瑞信投资管理有限公司出资31000.00万股，占比10.57%；国开发展基金有限公司出资9821.27万股，占比3.35%；工银金融资产投资有限公司出资8000.00万股，占比2.73%；青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）出资4800.00万股，占比1.64%；淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）出资2400.00万股，占比
0.82%；普星聚能股份公司出资1857.24万股，占比0.63%。为响应党中央加快实体经济发展的号召，加快万向钱潮股份有限公司（以下称“公司”）战略转型，积极推进公司投资清洁能源科技公司的战略，抢抓清洁能源产业广阔发展空间，以协同发展，公司拟投资能源科技的核心和新能源汽车的核心部件——电池企业。本次投资拟以公司自有资金受让认购万向集团持有的万向一二三的人民币32000万
元注册资本的出资权(对应人民币40亿元)并履行实缴出资义务，其中32000.00万元进入注册资本，368000.00万元进入资本公积。
1本次投资完成后，公司持有万向一二三10.91%的股权。
本次投资事项已经公司第九届董事会2022年第一次临时会议审议通过，关联董事管大源、倪频、许小建、沈志军、魏均勇回避了表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方介绍
（一）万向集团公司
1、基本情况
企业名称：万向集团公司
统一社会信用代码：91330000142911934W
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：45000万元人民币
成立日期：1990年12月24日
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车
的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售
及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的
2研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
2、与上市公司关联关系万向集团公司为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市
规则（2020年修订）》等相关规定，万向集团公司是公司的关联方。
3、是否为失信被执行人
万向集团公司不存在被列为失信被执行人的情形。
三、投资标的的基本情况
（一）基本信息
企业名称：万向一二三股份公司
统一社会信用代码：91330000577307779U
法定代表人：陈军
注册资本：286000万元
成立日期：2011年7月13日
注册地址：杭州市萧山区经济技术开发区建设二路855号
经营范围：锂离子电池及由动力电池组装的锂离子电池系统的
设计、服务及技术升级；锂离子动力电池的制造；本公司生产产品的销售。
（二）标的公司财务情况
标的公司最近三年的财务指标（经审计后）：
单位：万元项目2021年11月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额1007068.60818172.90776239.89
负债总额396805.04351599.07390895.45
3所有者权益610263.56466573.83385344.45
项目2021年11月30日2020年度2019年度
营业收入188989.89146442.8594776.01
营业利润-72791.96-127358.58-180735.25
净利润-76169.21-127598.77-181195.28
（三）与上市公司的关联关系万向一二三为公司控股股东万向集团公司直接控制根据深圳证
券交易所《股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，万向一二三是公司的关联方。
四、关联交易的评估情况及定价依据根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕83号），以2021年11月30日为评估基准日，经采用市场法评估，截至评估基准日，万向一二三公司股东全部权益的评估价值为36083000000元，与账面价值10686315828.75元相比评估增值25396684171.25元，增值率为237.66%。
本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。且投前估值与其他非关联的同期投资者一致。
五、关联交易协议的主要内容
（一）投资金额万向集团同意将其持有的万向一二三32000万股股份以人民币
1元的价格转让给公司，公司愿意受让认购该等股份，并按照每股
12.5元的价格履行人民币40亿元实缴出资义务。本次投资的总价款为人民币40亿元（其中，32000.00万元进入注册资本，368000.00万元进入资本公积）。
（二）交割前提条件和交割及登记
41、股份转让支付方式
公司应在投资协议签署之日起【10】个工作日内按照协议约定的金额，将相应转让对价（1元）汇入万向集团公司的指定银行账户。
万向集团公司指定如下银行账户作为接受本次转让对价的收款
账户：
户名：万向集团公司
账号：1202090119900103577
开户行：工商银行杭州萧山分行
2、实缴出资
公司同意在投资协议签订后，按照万向一二三章程约定实缴出资人民币40亿元（其中，32000.00万元进入注册资本，368000.00万元进入资本公积），将出资汇入万向一二三指定的银行账户。
万向一二三指定如下银行账户作为接受本次投资的收款账户：
户名：万向一二三股份公司
账号：1202090109900559610
开户行：中国工商银行萧山分行
（三）投资参股前后的股权结构
本次投资参股前，标的公司股东及股权结构情况：
股东名称出资额（万股）出资比例
万向集团公司235321.4980.26%
工银瑞信投资管理有限公司31000.0010.57%
国开发展基金有限公司9821.273.35%
工银金融资产投资有限公司8000.002.73%
青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）4800.001.64%
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）2400.000.82%
普星聚能股份公司1857.240.63%
5合计293200.00100.00%
本次投资参股后，标的公司股东及股权结构情况：
股东名称出资额（万股）出资比例
万向集团公司203321.4969.35%
万向钱潮股份有限公司32000.0010.91%
工银瑞信投资管理有限公司31000.0010.57%
国开发展基金有限公司9821.273.35%
工银金融资产投资有限公司8000.002.73%
青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）4800.001.64%
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）2400.000.82%
普星聚能股份公司1857.240.63%
合计293200.00100.00%
注：如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成
（四）承诺和保证
承诺和保证：万向集团公司保证目前拟转让的该等股份出资权至
今不存在任何质押、争议或其他第三者权益或权利限制，亦不存在任何权利瑕疵。万向集团公司拥有签署本协议以及行使其在本协议项下各项权利和履行其在本协议项下各项义务必需的权利、权力和权限。
公司保证拥有签署本协议以及行使其在本协议项下各项权利和
履行其在本协议项下各项义务必需的权利、权力和权限。本次投资及本次投资完成后，公司为万向一二三的真实股东，不存在通过代持、信托、协议安排或其他任何方式代替其他人直接或间接持有万向一二三股权的情形；公司参与万向一二三本次投资的资金来源合法。
（五）违约责任
若违约方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺、声明或保证，
6均应视为违约，违约方应向非违约方赔偿因其违约所引致的对非违约
方所造成的所有实际损失、诉讼/仲裁、司法程序费用。
六、涉及关联交易的其他安排该关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）对外投资目的
为响应党中央加快实体经济发展的号召，加快公司战略转型，积极推进公司投资清洁能源汽车科技公司的战略，抢抓清洁能源产业广阔发展空间，以协同发展。
（二）交易影响
本次关联交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，交易预期将会带来良好的投资回报，且与万向钱潮存在产业协同性，有助于公司的发展投资战略。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次投资参股万向一二三事项符合《公司法》、深圳证券交易所
《股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
本次公司拟投资40亿元（其中32000.00万元进入注册资本，
368000.00万元进入资本公积）获得万向一二三32000万股，投后
持股比例10.91%。此次投资价格参考了青岛盈科、淄博盈科关于万向一二三之增资协议中的内容（以投前估值357.5亿元，每股价格
12.5元）。
本次投资参股万向一二三股份公司暨关联交易事项，是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，且有利于加快
7公司战略转型，协同发展，不存在向关联方输送利益的情形。不存在
损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
基于以上情况，我们同意该关联交易事项提交公司第九届董事会
2022年第一次临时会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司对投资参股万向一二三事项符合相关法律、法规的规定，该关联交易事项经依法召开的董事会审议、关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合法定程序。本次交易是各合作方经友好协商，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。且有利于加快公司战略转型，协同发展，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意该关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第九届董事会2022年第一次临时会议决议；
2、关于万向一二三股份公司之投资协议；
3、万向一二三股份公司审计报告；
4、万向钱潮股份有限公司拟进行增资涉及的万向一二三股份公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
5、独立董事意见。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司董事会
8二〇二二年三月二十九日
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