北陆药业:2021年独立董事述职报告（王雪春）

2021年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行使权力，依法履职，未受到公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人
2021年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
2021年，公司共召开了八次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未
亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2021年，公司共召开六次股东大会，本人出席了其中三次会议。
二、发表独立意见情况
2021年，本人对公司以下事项发表了独立意见：
（一）2021年1月13日，在公司第七届董事会第二十一次会议上发表如下
1独立意见：
1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案公司本次使用募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了必要的审批程序；以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集
资金到账的时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，决策程序合法、有效。
因此，我们一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，合理利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有助于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。该议案将提交2021年第一次临时股东大会审议，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号
2——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，决策程序合法、有效。
因此，我们一致同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置的募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。
（二）2021年3月17日，在公司第七届董事会第二十三次会议上发表如下
事前认可意见和独立意见：
1、对续聘2021年度审计机构的事前认可意见事前，我们已获知公司第七届董事会第二十三次会议拟审议的《关于续聘
2021年度审计机构的议案》。经认真审核后，独立董事对公司拟续聘会计师事
务所发表事前认可意见如下：
（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）在为公
司提供2020年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作；
（2）本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保
护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，致同所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
（3）本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司独立董事同意将《关于续聘
2021年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
3（1）对2020年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的
独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下：
a.报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
b.未发现公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；
c.报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规对外担保情况；
d.截至报告期末，公司对控股子公司浙江海昌药业股份有限公司提供的担保总额为不超过3亿元人民币及656.175万欧元（具体折算汇率以银行为准），占公司2020年经审计净资产的比例为不超过25%；海昌药业以其在建工程及土
地使用权为其贷款1.2亿元提供最高额抵押担保，占其2020年经审计净资产的比例为不超过70%。公司无逾期担保数额。上述担保公司均已依相关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理办法》规定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。
（2）对公司《2020年度利润分配预案》的独立意见
4董事会提出的《2020年度利润分配预案》符合公司目前的实际情况，符合
《公司章程》相关规定，有利于公司的健康稳定发展，未发现存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
（3）对公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》，现发表如下独立意见：
a.公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
b.公司董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公
司内部控制的真实情况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）对续聘2021年度审计机构的独立意见经核查，致同所具备证券业务从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正；其专业胜任能力、投
资者保护能力、诚信状况、独立性符合为公司服务的资质要求，能够满足公司
2021年度财务审计的工作要求。我们认为续聘致同所为公司2021年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
5（5）对高级管理人员2021年度薪酬方案的独立意见
按照公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的要求，董事会薪酬与考核委员会以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责及工作目标，制定了高级管理人员2021年度薪酬方案，并提交公
司第七届董事会第二十三次会议审议，关联人回避了该议案的表决。董事会该
方案符合公司的现实状况和长远发展，其方案基本为同行业及所在地区薪酬中等水平，决策程序合法有效。
（6）对提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见
公司充分利用上市公司平台，通过小额快速融资的方式将增强资金实力、优化公司资本结构。符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提请股东大会授权办理小额快速融资相关事宜。
（7）对2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见作为公司的独立董事，我们认真审阅公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（以下简称“《专项报告》”）和公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》及保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《2020年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2020年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、
不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映
6了公司2020年度募集资金存放与实际使用情况。
（三）2021年4月19日，在公司第七届董事会第二十四次会议发表对回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。同时，公司
2020年度经营业绩未达到公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期
公司层面的业绩考核要求。公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司董事会在审议该项议案时，9名董事中的4名关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，同意公司将三位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计
10.50万股；及除上述激励对象外，其余激励对象对应第二期已获授但尚未解
锁的限制性股票合计160.80万股进行回购注销。本次公司拟合计回购注销
171.30万股限制性股票。
（四）2021年7月13日，在公司第七届董事会第二十六次会议发表对向控股子公司提供担保的独立意见
浙江海昌药业股份有限公司为公司控股子公司，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法规要求。
7作为公司独立董事，同意公司为控股子公司海昌药业提供不超过10000
万元人民币及不超过750万欧元（具体折算汇率以银行为准）的连带责任保证担保，并将该议案提交公司股东大会审议。
（五）2021年8月18日，在公司第七届董事会第二十七次会议发表如下
独立意见：
1、对2021年上半年控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况
的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下：
（1）报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）未发现公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；
（3）报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的违规对外担保情况；
（4）截至2021年6月30日，公司对控股子公司浙江海昌药业股份有限公司提供的担保总额为不超过3亿元人民币及750万欧元（具体折算汇率以银行为准），占公司2020年经审计净资产的比例为不超过25%；海昌药业以其在建工
8程及土地使用权为其贷款1.2亿元提供最高额抵押担保，占其2020年经审计净
资产的比例为不超过70%。公司无逾期担保数额。上述担保公司均已依相关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理办法》规定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。
2、对2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见作为公司的独立董事，我们认真审阅公司编制的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（以下简称“《专项报告》”），并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2021年半年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况。
（六）2021年10月26日，在公司第七届董事会第二十八次会议发表如下
独立意见：
1、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司董事会在审议该项议案时，8名董事中的3名董事为限制性股票激励计划的受益人已根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规和规范性文
9件中的有关规定回避表决，由其他董事审议表决。
因此，我们同意公司将六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计
14万股进行回购注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标
的议案
公司对激励计划及相关文件中的部分业绩考核指标进行调整，是公司在面对客观环境重大变化采取的应对措施。调整后的方案在保留2021年度业绩考核目标的前提下，根据公司2021年度业绩考核目标实际完成情况增设可解除限售的标准比例系数。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审
议该项议案时，8名董事中的3名董事为限制性股票激励计划的受益人已根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由其他董事审议表决，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。我们一致同意调整激励计划及相关文件中的部分业绩考核指标，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于增补董事的议案
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经征询股东意见、公司董事会提名委员会提名，第七届董事会第二十八次会议同意增补洪承杰先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会相同。
根据洪承杰先生的个人履历、工作业绩等，我们认为洪承杰先生符合有关法律、法规及规范性文件规定的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任
10职条件；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条规定的情形。
本次非独立董事候选人提名程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和
《公司章程》的规定。本次非独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会等四个专门委员会。
本人作为审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、制度的要求，出席了历次会议。
（一）出席并主持审计委员会会议
2021年1月18日，本人出席并主持了第七届董事会审计委员会第十次会议，
审议并通过了《公司2020年度财务情况》和《2020年度审计重点及工作计划》。
2021年3月10日，本人出席并主持了第七届董事会审计委员会第十一次会议，审议并通过了《2020年度审计工作的总结报告》和《关于公司2020年度财务报告的议案》。
2021年3月17日，本人出席并主持了第七届董事会审计委员会第十二次会议，审议并通过了《及其摘要》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《关于2020年度审计工作总结及2021年审计工作计划的议案》、
《关于续聘2021年度会计师事务所议案》和《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
2021年4月27日，本人出席并主持了第七届董事会审计委员会第十三次会议，审议并通过了《2021年第一季度报告》。
112021年8月18日，本人出席并主持了第七届董事会审计委员会第十四次会议，审议并通过了《及其摘要》和《关于2021年第二季度审计工作总结和三季度计划的议案》。
2021年10月26日，本人出席并主持了第七届董事会审计委员会第十五次会议，审议并通过了《2021年第三季度报告》和《关于2021年三季度审计工作总结及四季度工作计划的议案》。
（二）出席薪酬与考核委员会会议
2021年3月17日，本人出席了第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，
审议了《2021年度高级管理人员薪酬与绩效的议案》。
2021年4月19日，本人出席了第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，
审议了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2021年10月26日，本人出席了第七届董事会薪酬与考核委员会八次会议，
审议了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2021年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解
生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，及财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。
本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等公司制度规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司
12的信息披露等义务。
为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2021年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。
经核查，我认为：2021年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。
六、其他工作情况
2021年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事
会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：王雪春
13二○二二年三月二十八日
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