正海磁材:公司《章程》修订对照表

烟台正海磁性材料股份有限公司
《章程》修订对照表
修订
修订前修订后
条款
公司住所：烟台经济技术开发区珠江路22号
公司住所：烟台经济技术开发区珠江路22号邮政编码：264006
邮政编码：264006生产地址1：烟台经济技术开发区珠江路22号
第五生产地址1：烟台经济技术开发区珠江路22号邮政编码：264006
条邮政编码：264006生产地址2：烟台经济技术开发区汕头大街9号
生产地址2：烟台经济技术开发区汕头大街9号邮政编码：264006
邮政编码：264006生产地址3：烟台经济技术开发区珠海大街11号
邮政编码：264006
…………
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
第二在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司
十八司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
条司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守内，继续遵守上述限制性规定。上述限制性规定。
…………
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
第二票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
十九此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而条后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
…………股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
第四…………
十条（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；…………
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第四……
……
十一（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
条（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
……
……
公司下列财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：公司下列财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
第四（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审十二经审计净资产的10%；计净资产的10%；
条（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。定。
…………
第四股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会
十五东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日之条个交易日之前发布通知并说明具体原因。前发布通知并说明具体原因。
…………
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。
第五在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
十条监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。第五…………十四股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作条并作出决议。出决议。
股东大会的通知包括以下内容:
股东大会的通知包括以下内容:
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
十六……
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：
会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
00。
……
……
第五发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案
十八提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明条告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
下列事项由股东大会以特别决议通过:下列事项由股东大会以特别决议通过:
第七
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
十八
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
条
……………………
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第七董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
十九者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托股份总数。
条证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条限制。件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:……
……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
第九（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
十九（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
届满；
条（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本形的，公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
第一
任期届满，连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。期届满，连选连任。
百条
…………董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
百一
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提十条
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…………
（十六）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；（十六）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；…………
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决评审，并报股东大会批准；董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。序进行规定，经股东大会审议通过后执行。
…………
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），须由董事会审议通过，但同时（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准的，须由董事会审议通
第一达到须提交股东大会审议通过之标准的还应提交股东大会审议：过，但同时达到须提交股东大会审议通过之标准的还应提交股东大会审议：
百一(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)低于公司最近一期(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计
十三经审计总资产的50%、但高于30%。净资产的10%以上；
条(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
度经审计营业收入的50%、但高于30%，或者，绝对金额超过2000万元。计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
经审计净利润的50%、但高于30%，或者，绝对金额超过200万元。净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(4)交易的成交金额(包括承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%、但高(4)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
于30%，或者，绝对金额超过2000万元。金额超过1000万元；
(5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%、但高于30%，或者，(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100绝对金额超过200万元。万元；
…………
第一
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议时、董事长认为必要时、经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者1/2以上独立董事提议时、监事会提议时、百一
理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时，应当召开董事会临时会议。董事长应董事长认为必要时、经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时，应当召开董事会临十八
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
条董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通知包括以下内容：董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通知包括以下内容：
第一…………
百一董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、二十变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关条提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
认可后按期召开。…………
第一董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决定必须经全体董事的过半数董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。
百二通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会董事会审议担保、财务资助事项，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决十一
决议的表决，实行一人一票。议的表决，实行一人一票。
条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
第一失的，应当承担赔偿责任。
百三高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员十七造成损失的，应当承担赔偿责任。
因未能忠实行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担条赔偿责任。第一百四
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
十二条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
第一报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期百五
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国报告。
十三
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编条
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。制。
第一公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
百七作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《中国证券报》、《上海证券报》并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日十五或《证券时报》】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起条日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。46日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
百七
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债十七
知债权人，并于30日内在【《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》】上公告。权人，并于31日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或《证券时报》上公告。
条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《中国公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、百七证券报》、《上海证券报》或《证券时报》】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，《上海证券报》、《证券日报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，十九
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起46日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
条
…………烟台正海磁性材料股份有限公司
2022年3月27日