北京思维造物信息科技股份有限公司_发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见

关于北京思维造物信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）深圳证券交易所：
贵所于2022年2月28日出具的《关于北京思维造物信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010216号）（以下简称“问询函”）已收悉，北京思维造物信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“思维造物”或“公司”）与中国国际金融
股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、北京植德律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“容诚”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《北京思维造物信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。
问询函所列问题黑体（加粗）
问询函所列问题的回复宋体（不加粗）
涉及对招股说明书等申请文件的修改内容楷体（加粗）
1-2目录
问题1：关于创业板定位。..........................................4问题2：关于疫情影响。..........................................34问题3：关于业务合规性。.........................................42问题4：关于酷得少年出表。........................................90问题5：关于酷得少年的股份支付。....................................117问题6：关于世纪科美收购款。......................................128问题7：关于将优视米视作使用寿命不确定的无形资产。...........................137问题8：关于线上产品分成款。......................................143问题9：关于信息系统核查。.......................................154问题10：关于赞助费收入。.......................................160问题11：关于营业成本与采购的核查。..................................184问题12：关于期间费用。........................................190问题13：关于经营状况。........................................208问题14：关于资金流水。........................................215问题15：...............................................228
1-3问题1：关于创业板定位。
申报材料显示：
（1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为73793.92万元、62791.13
万元、67456.56万元和43853.53万元，最近三年复合增长率为负；扣非后净利润分别为3280.95万元、3067.57万元、2812.22万元和2123.23万元。
（2）报告期各期，发行人产品累计注册用户数分别为1549.82万人、1947.32
万人、2403.78万人及2575.81万人。报告期内，发行人年均月付费用户数、年均月免费用户数、平均月活用户均呈下降趋势。
（3）发行人说明，发行人在商业模式和产品形态上存在创新，主要体现在
课程质量高、学习效率高、学习费用低、学习样式多等方面。发行人核心技术包括海量数据实时计算平台、个性推荐算法平台、跨平台排版引擎技术、多媒
体溯源追踪技术、数字版权管理、分布式系统架构、分布式系统调用链追踪、
服务流量调度、多云单元化技术等。
（4）目前，发行人在研项目合计3个，预算投入合计约1800万元。
请发行人：
（1）结合各项业务数据指标（包括但不限于线上业务的活跃用户数量、付费用户数量、用户平均在线时长及线下业务的学员数量及学员复购情况、线下课程的期数及班级数量等）及其在报告期内的变化趋势、公司管理层对2021年全年用户数据的统计情况及业绩预计情况、竞品相关数据（如有），进一步说明发行人业绩成长性的具体体现、主营业务的成长空间，说明整体行业市场空间和竞争格局的变化，进行充分风险揭示。
（2）结合商业模式和产品形态与同行业竞争对手的相同点及差异，进一步
分析说明发行人商业模式、产品形态与行业相比的创新性及优势，进行充分风险揭示。
（3）通过分析核心技术实现的具体功能、核心技术的先进性、核心技术与
同行业可比公司相比在效率、成果转化方面的优势等，进一步说明核心技术是否具备创新性，是否区别于行业通用技术。
1-4（4）结合报告期各期研发费用的具体支出明细及研发人员日常工作内容，
说明在研发项目数量较少、投入总预算较低的情况下，研发费用核算的完整性、准确性，是否存在研发费用与管理费用、销售费用混同或研发人员并不实际从事研发岗位/研发工作的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请保荐人就发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位进行补充论证说明，并修改相关专项意见。
回复：
一、对审核问询函的答复
（一）结合各项业务数据指标（包括但不限于线上业务的活跃用户数量、付费用户数量、用户平均在线时长及线下业务的学员数量及学员复购情况、线下课程的期数及班级数量等）及其在报告期内的变化趋势、公司管理层对2021年全年用户数据的统计情况及业绩预计情况、竞品相关数据（如有），进一步说明发行人业绩成长性的具体体现、主营业务的成长空间，说明整体行业市场空间和竞争格局的变化，进行充分风险揭示1、各项业务数据指标（包括但不限于线上业务的活跃用户数量、付费用户数量、用户平均在线时长及线下业务的学员数量及学员复购情况、线下课程的期数及班级数量等）及其在报告期内的变化趋势
发行人2021年全年业绩稳步增长，业务指标均实现了较好的增长态势，核心业务盈利能力进一步提升，具体情况如下：
（1）线上业务 ARPPU 显著提升，高消费区间付费用户数提升显著，付费
率仍有较大提升空间，用户平均在线时长稳步增长
1）线上业务 ARPPU 显著提升
发行人持续贯彻、践行满足用户重度学习需求的发展战略，通过供给侧改革，提供更多高客单价、重服务、重交付的课程产品，满足用户需求、来刺激用户付费意愿，2021 年用户的付费意愿持续提升，ARPPU 突破 400 元，报告期内年复合增长率达到30%。
1-5公司线上业务 ARPPU、付费用户数及付费情况如下表所示：
线上业务数据2021年2020年2019年2018年ARPPU/（元/人） 418.14 289.15 231.93 188.55
活跃用户数/万人253.94266.16282.92362.25
付费用户数/万人157.45185.63197.16267.29
高消费区间付费用户数/万人30.3824.3622.8025.82
高消费区间付费用户数增长率（%）24.71%6.85%-11.71%
高消费区间付费用户数/活跃用户数（%）11.96%9.15%8.06%7.13%
累计复购率47.29%46.50%45.60%44.58%
注1：高消费区间付费人数指的是付费金额大于500元的付费人数。
注2：活跃用户数口径与招股书中披露的“平均月活用户”口径一致，是统计期间内，启动1次及以上“得到”App 的注册用户数量（以用户 ID 为唯一识别标识，按月去重后取平均）。
报告期内，线上业务 ARPPU 分别为 188.55 元/人、231.93 元/人、289.15 元/人和 418.14 元/人，ARPPU 提升主要来自于公司课程研发策略的调整和优化，以及服务品质的提升，使得线上各产品线课程、听书、电子书的 ARPPU 持续上涨，报告期内年复合增长率分别为26.68%、58.11%和41.37%。
年复合增项目2021年2020年2019年2018年长率（%）
ARPPU/（元/人） 418.14 289.15 231.93 188.55 30.41%
课程 ARPPU/（元/人） 486.11 332.66 272.15 239.11 26.68%
听书 ARPPU/（元/人） 219.86 120.73 83.3 55.62 58.11%
电子书 ARPPU/（元/人） 112.64 91.47 65.54 39.87 41.37%
在课程方面，发行人根据用户需求的变化，将更多的教研资源逐步投入到服务用户重度学习需求的产品中。这类课程通常具有专业知识深、服务重的特点，定价区间在199元-3999元为主，主要集中在长周期课程、以及公司新研发的训练类课程产品。其中，训练营主要满足用户在较短时间内，高强度的完成学习目标，掌握技能的需求，需要对该课程的教研、教学进行更细颗粒度的体系化设计、精细化打磨以及完整教研、教务配套体系的搭建，投入大量的教研资源以完成有市场竞争力的课程研发，因此课程研发周期较长，上新数量相对较少。虽然此类课程用户的购买门槛较高，导致付费人数相对较少，但整体付费金额呈上涨趋势。
高客单价课程销售情况佳，用户的付费意愿较强，使得课程 ARPPU 持续上升。
1-62021年2020年
课程类型价格区间付费金额付费人数付费金额付费人数
/万元/万人/万元/万人
中短周期课程-
19.9元-199元19292.3077.1319335.37107.21
不包含训练营
中短周期课程-
1000元-3999元11147.4714.814158.371.69
训练营
长周期课程199元-500元以内15973.2435.2616242.8940.89
合计46413.0195.4839736.63119.45
（续）
2019年2018年
课程类型价格区间付费金额付费人数付费金额付费人数
/万元/万人/万元/万人
中短周期课程-
19.9元-199元21291.57111.5414753.11127.80
不包含训练营
中短周期课程-
1000元-3999元----
训练营
长周期课程199元-500元以内13008.0743.7922713.2670.96
合计34299.64126.0337466.37156.69
注1：课程整体付费人数小于以上三类课程付费人数合计数系经过人数去重处理。
注2：训练营课程属于中短周期课程，此处按照价格区间拆分列示。
注3：训练营课程付费金额和付费人数包含了正价课和体验课。体验课单价较低，通常在100元以下。
类别2021年2020年2019年2018年中短周期课程-不包含训练营累计数量（门）386337246103
中短周期课程-训练营累计数量（门）42--
长周期课程累计数量（门）58524444合计448391290147
在听书、电子书方面，在运营侧，公司推出了14天体验卡等运营活动来触达用户；围绕 C 端、企业用户的需求提供听书、电子书主题书单，并开展听书、电子书挑战赛等一系列运营活动来进一步激活用户使用；持续推出“423破万卷节”联合会员、会员续费优惠等优惠运营活动来促进用户消费高客单价年卡；其
次在内容侧，公司持续丰富听书、电子书的内容，使得年卡权益价值逐步提升，也进一步促进了高客单价年卡的消费，从而提升了听书、电子书的 ARPPU。
2）高消费区间付费用户数提升显著，付费率仍有较大提升空间
1-7发行人的增长策略主要围绕已有用户的不同学习需求，通过开发更多优质产品，提升供给来驱动增长，并非来自不断的获取新增用户。2021年推广费用延续了相对克制的策略，推广费用率从2020年的7.86%下降至5.54%，使得整体的活跃用户数和付费用户数略有下降。但受益于优质课程的开发与推出，用户的累计复购率持续提升，以及高消费区间的付费用户数持续提升，高消费区间的付费用户数最近三年复合增长率为15.43%。
报告期间内，高消费区间付费用户数分别为25.82万人、22.80万人、24.36万人和30.38万人，占活跃用户数的比例分别为7.13%、8.06%、9.15%、11.96%，高消费付费率相对较低，仍有较大提升空间。
3）用户平均在线时长稳步增长
付费意愿上升的同时，用户平均单日使用时长及付费用户人均日均使用时长也实现了稳步增长，具体情况如下表所示：
线上业务数据2021年2020年2019年2018年用户平均在线时长/分钟62.0059.9753.3251.64
付费用户平均在线时长/分钟66.5665.3158.3957.45
注：平均在线时长口径与招股说明书披露的“平均单日使用时长”口径一致，平均单日使用时长=当期日均用户使用总时长/当期日均使用人数。
（2）线下业务受疫情波动影响较大，仍有较大的增长空间
1）线下业务的学员数量
单位：人线下业务数据2021年2020年2019年2018年得到高研院学员数量633841844963286
2019年每期招生规模均在平稳的快速增长，公司原预期会持续保持平稳增长。但由于疫情的原因，全国各地对线下活动与聚集均出台了相应的管控制度，报告期各期招生呈现较为波动的趋势。
1-8发行人得到高研院的学员主要来源于“得到”App 用户自主报名、老学员转介绍。报告期内，发行人尚未对得到高研院项目进行大规模的推广投放，目前新学员增长的驱动因素主要为得到高研院的品牌信誉以及老学员口碑转介绍。报告期内，得到高研院的转介绍持续提升，也反映出公司品牌信誉在逐步增强，具体情况如下表所示：
类别2021年2020年2019年转介绍率52.64%30.11%24.72%
注：转介绍率是指当期新招学员中，来自于老学员介绍的比例；公司2018年仅推出1期得到高研院，即为第0期项目，不存在转介绍情形。
2）线下业务的期数及班级数量
报告期内，发行人线下业务的期数及班级数量如下表所示：
批次开课班次/个
2018年秋季班第0期3
2019年春季班第1、2、3期18
2019年夏季班第4期18
2019年秋季班第5期23
2020年春季班第6期24
2020年秋季班第7期26
2021年春季班第8期39
2021年夏季班第9期24
2021年秋季班第10期23
1-9报告期各期，得到高研院开班期数分别为1期、5期、2期和3期，班级数
量分别为3个、59个、50个和86个，开课班次呈现较快的增长趋势。
3）线下业务的学员复购情况
得到高研院启动时间已超过两年，每一期得到高研院线上课程迭代量约为
20%，至第6期得到高研院课程基本实现了完全更新迭代，故重复购课学员开始
在第6期出现。
报告期内，得到高研院学员的复购情况如下表所示：
得到高研院复购情况第6期第7期第8期第9期第10期
复购学员数(人)1095316
当期学员数(人)22711913295817421638
复购学员数/当期学员数(%)0.44%0.47%0.17%0.17%0.98%
累计复购学员数(人)1019242743
累计毕业学员数(人)75209433123911413315771
累计复购率（%）0.13%0.20%0.19%0.19%0.27%
得到高研院第6期-第10期的累计复购率分别为0.13%、0.20%、0.19%、0.19%
和0.27%，重复购课主要为学员自发自主行为，受到自身学习需求以及学习型社交需求的驱动。
2、公司管理层业绩预计情况
公司2021年全年业绩稳步增长，核心业务盈利能力进一步提升，具体情况如下表所示：
单位：万元项目2021年度2020年度同比增长损益性质
营业总收入84334.2467456.5625.02%-
净利润12468.484006.35211.22%-
酷得少年权益法投资收益-6221.62-2918.49-经常性损益
酷得少年处置的投资收益6411.13--非经常性损益
非经常性损益7603.751194.12-非经常性损益
扣非归母净利润4864.732812.2272.99%-不考虑酷得少年影响的归母
12278.976924.8377.32%-
净利润
1-10项目2021年度2020年度同比增长损益性质
不考虑酷得少年影响的扣非
11086.355730.7193.46%-
后归母净利润
注：2021年财务数据未经审计，下同。
2021年，公司营业总收入同比增长的主要原因是课程及相关知识服务产品
的品牌影响力持续扩大，受到市场广泛认可，市场份额持续增加所致。其中以课程、听书、电子书产品为主的线上知识服务业务收入预计为53969.67万元，同比上涨20.17%；线下知识收入预计为17195.33万元，同比上涨16.73%，其中得到高研院同比增长95.56%。以自有版权图书为主的电商收入预计为11963.27万元，同比上涨80.89%。
公司利润增长的主要原因是高毛利的新产品推出和费用的控制，经营效率上升显著，使得收入规模、毛利率双重上涨，收入预计同比增长25.02%，毛利率预计从2020年的47.24%提升至50.85%，期间费用率预计从36.35%下降至
34.22%，2021年不考虑酷得少年影响的扣非后归母净利润预计为1.11亿元，同
比增长93.46%，公司核心主营业务盈利能力持续增强。
3、进一步说明发行人业绩成长性的具体体现、主营业务的成长空间
终身教育行业符合我国战略规划，市场规模广阔。第十九届四中全会上明确构建服务全民终身学习的教育体系并且中共中央、国务院印发的《中国教育现代化2035》中，也强调构建服务全民的终身学习体系，是我国推进教育现代化的十大战略任务之一。根据艾瑞咨询预计，中国终身教育2023年市场规模可达
1488.8亿元。
在公司战略方面，报告期内发行人主要以打磨并持续构建自身完整的线上及线下的业务及产品线为主，在未以大规模用户推广的前提下，发行人业绩实现增长，未来发行人若加大推广力度，用户规模可能呈现较高的增长趋势，提升发行人用户数量。与此同时，2018年至2021年，发行人的线上业务客单价持续增长，用户 ARPPU 为 188.55 元/人、231.93 元/人、289.15 元/人及 418.14 元/人；线下
得到高研院收入高速发展，2018年至2021年1-6月，得到高研院收入分别为
234.76万元、4786.51万元、4745.63万元以及5457.85万元。上述经营成果也体现了发行人一贯坚持的战略，即“公司将深刻洞察用户的需求，在满足用户基
1-11本求知需求的基础上，未来更着眼于满足用户的重度学习需求，展开重交付、重服务。”丰富的主题与产品形态会形成乘数效应，不仅可以满足用户多样化的需求，同时也拓展了潜在可研发和探索的产品方向。
同时，发行人不仅具备高新技术企业资质，且持续保持同行业公司较高水平的研发投入，不断巩固加强自身的创新能力，报告期内研发投入具体情况如下表所示：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
营业总收入84334.2467456.5662791.1373793.92
研发费用11318.8311011.8211261.819411.36
研发投入占比13.42%16.32%17.94%12.75%
基于上述的战略方向和业务特点，发行人不仅有效的提升了每个独立产品触达用户的效率，实现销售费用率低于同行业可比上市公司，也提升公司整体运营效率和盈利能力，保证了未来业务的潜力和拓展空间。
4、结合竞品相关数据（如有），整体行业市场空间和竞争格局的变化，进
行充分风险揭示
（1）发行人收入增速普遍高于同行业可比公司，且高于行业整体增速，竞争优势显现报告期，发行人及同行业可比公司收入及增速情况如下表所示：
单位：万元公司名称2021年业绩预计2020年2019年2018年思维造物84334.2467456.5662791.1373793.92
知乎未披露135219.6067051.10未披露
掌阅科技未披露206065.88188234.70190315.07
中文在线未披露97590.1370537.7088548.99
中公教育710000.001120249.43917613.00623698.78
豆神教育111500.00138615.90197933.77195237.78
创业黑马32500.0016350.0221276.0733497.91
注1：2021年业绩预计数据取对应业绩预估的平均数。
注2：截至本回复出具之日，知乎、掌阅科技暂未披露2021年业绩情况，中文在线未披露2021年收入数据。知乎的财务数据为 U.S. GAAP 口径。
公司名称2021年同比增长率2018-2021年复合增长率2019-2021年复合增长率
1-12思维造物25.02%4.55%15.89%
知乎不适用不适用不适用掌阅科技不适用不适用不适用中文在线不适用不适用不适用
中公教育-36.62%4.41%-12.04%
豆神教育-19.56%-17.03%-24.95%
创业黑马98.78%-1.00%23.59%
由上表可知，发行人2021年预计收入增速达到25.02%，普遍高于同行业可比公司增速，除创业黑马外，同行业可比公司2021年收入同比均呈现下降趋势，其中中公教育、豆神教育的收入同比增速分别为-36.62%、-19.56%。
目前，终身教育产业市场格局相对分散。根据艾瑞咨询披露，2021年终身教育行业整体规模为1126.4亿元，同比增速为16.24%，发行人收入增速超过行业整体规模增速，竞争优势较为明显，进一步显示公司的市场份额提升。与发行人同处于第一梯队的知乎，尚未披露2021年业绩预告，无法得知其市场份额的变化情况。根据知乎此前披露的数据，其2020年营业收入约为13.5亿元，净利润为-5.17亿元，收入同比增速较高，但仍处于亏损阶段。
发行人与知乎在商业模式及盈利模式存在显著不同，但均显现了较强的收入成长性。其中，知乎的广告商业化变现能力强，收入增速更快。发行人的课程产品研发能力强，用户付费率和 ARPPU 值高，盈利能力较高。
（2）发行人利润增速普遍高于同行业可比公司，盈利性持续增强报告期，发行人及可比公司扣除非经常性损益净利润及增速情况如下表所示：
单位：万元公司名称2021年业绩预计2020年2019年2018年思维造物4864.732812.223067.573280.95
知乎未披露-51755.00-100422.00未披露
掌阅科技未披露25749.7714034.9012845.44
中文在线未披露-4640.75-64508.90-196614.16
中公教育-232000.00186728.95170036.97111287.91
豆神教育-70650.00-264423.90-2563.04-139834.56
1-13公司名称2021年业绩预计2020年2019年2018年
创业黑马498.001438.891611.14271.09
注1：2021年业绩预计数据取对应业绩预估的平均数。
注2：截至本回复出具之日，掌阅科技、知乎暂未披露2021年业绩情况，中文在线未披露2021年收入数据。
注 3：中文在线 2021 年业绩预告未披露扣除非经常性利润数据。知乎的财务数据为 U.S. GAAP 口径。
公司名称2021年同比增长率2018-2021年复合增长率2019-2021年复合增长率
思维造物72.99%14.03%25.93%知乎不适用不适用不适用掌阅科技不适用不适用不适用中文在线不适用不适用不适用
中公教育-224.24%-227.75%不适用豆神教育不适用不适用不适用
创业黑马-65.39%22.47%-44.40%
发行人2021年预计扣除非经常性损益的净利润同比增速达到72.99%，进一步显示出公司稳健的盈利能力。根据可比公司业绩预告披露，可比公司普遍处于亏损或微利阶段，2021年中公教育、创业黑马的扣除非经常性损益净利润同比增速分别为-224.24%、-65.39%。
（3）发行人与知乎在业务内容、商业模式及盈利模式方面的不同导致用户
体量上存在一定差异，其他竞品的2021年用户数据无法获取
2019年
2021年2020年
序号公司名称年均月活跃用户数年均月活跃用户数年均月活跃用户数（年均月独立设备数）
1知乎未披露6850万+4430万+
2 “得到”App 250 万+ 260 万+ 220 万+
3粉笔科技650万+470万+290万+
注：2019年月均活跃用户数据来源于艾瑞报告，统计口径为年均月独立设备数。（1）对在线通识教育独立平台方的年均月独立设备数进行统计分析，统计范围为2019年1月至2019年12月；（2）mUserTracker.2019.12，基于日均 400 万手机、平板移动设备软件监测数据，与超过 1 亿移动设备的通讯监测数据，联合计算研究获得。
从活跃用户数来看，发行人与知乎由于业务内容、商业模式及盈利模式的不同使得二者用户体量有较大差异。发行人旗下的“得到”App是以付费内容为主，而知乎是以免费内容为主，免费内容为主的软件在用户规模上通常会大于付费内容为主的软件。由于知乎 App 是以用户社交为基础的问答模式开展业务，用户可在其平台上免费发起提问并回复相关问题，问题与回复内容覆盖面较广、用户
1-14主动参与度较高，使得知乎年均月活跃用户数显著高于发行人。粉笔科技主要面
向公职人员、事业单位雇员、教师等人群，提供公务人员考试、事业单位考试以及其他公共服务考试、教师资格证及招录考试等课程考试培训。其用户需求相对刚需，使得粉笔科技年均月活跃用户数高于发行人。
2020年、2021年其他竞品的用户数据无法获取。根据2019年艾瑞报告披露，
其他竞品的年均月独立设备数低于发行人、粉笔科技，显著低于知乎。
（4）风险提示
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”披露如下
风险提示内容：
“（一）市场空间变化及竞争加剧的风险目前，我国终身教育行业市场格局相对分散，尚未出现巨头垄断、寡头竞争等现象。公司业务起步较早，已积累较好的品牌信用及用户口碑，2021年收入及净利润增速普遍高于同行业可比上市公司。但是，由于行业政策、新冠疫情等因素影响，行业市场空间及增长面临一定的短期波动。同时，随着市场需求增长，未来社会资本可能会持续进入终身教育领域，其他用户规模更大的竞争对手也有可能借鉴发行人的商业模式，行业可能会面临市场竞争加剧、竞争格局变化的情况。未来如果公司未能准确把握市场方向及行业政策变化，可能存在竞争力下降的风险，导致市场占有率拓展不及预期，对发行人经营成果也可能造成不利影响。”
1-15（二）结合商业模式和产品形态与同行业竞争对手的相同点及差异，进一步分析说明发行人商业模式、产品形态与行业相比的创
新性及优势，进行充分风险揭示
1、发行人商业模式和产品形态与同行业竞争对手的相同点及差异
发行人与同行业竞争对手对比情况如下所示：
公司商业模式主要产品形态与发行人的相同点与发行人的差异
线上提供问答、文章、专栏、知乎与发行人通过自身产品主要为商业模式的不同。知乎主要收入来源为广告收入，通过平台的用户活跃
视频等并且通过盐选会员向满足用户在学习和求知的需2020年广告收入占营业收入比例为86.1%。
知乎度，吸引广告主进行广用户提供电子书、讲座记录求并且均以文字、音频等形发行人主要收入来源为用户付费为主，即2020年发行人线告投放，从而获得收入和音频书籍等。式提供上知识服务收入占营业收入比例为66.89%。
主要为产品特色的不同。樊登读书依赖樊登个人 IP；发行人以图书为核心开展其相樊登读书和发行人均向用户
不依赖于个人 IP，而是依托于整体的产品矩阵和优质师资资关的衍生业务，包括读线上提供课程，电商，线下在线上提供课程、图书解读樊登读书源为用户提供服务。发行人除图书及衍生产品外，向用户构书解读课程、图书出版，提供实体书店等等产品，在线下向用户提供建了线上知识服务业务以及线下知识服务业务体系，包括课线下书店等具有一定社交属性的服务
程、听书、电子书、得到高研院以及跨年演讲等。
通过对财经领域的分享主要为商业模式以及收费方式的不同。巴九灵收费以会员制及研究吸引广告主进行为主并且专注泛财经领域的产业研究及企业服务。
巴九灵和发行人均通过 App、
广告营销，持续的向用 线上提供泛财经知识服务、 发行人专注于终身教育行业，在线上通过“得到”App、“罗辑巴九灵微信公众号以及在线下向用户提供财富、职场以及线下课程等思维”微信公众号等平台，在线下通过得到高研院、“时间的户提供知识服务见识等知识内容以获得朋友”跨年演讲等形式，为终身学习者提供通识教育及技能会员收入培训服务。
混沌大学通过课程形式邀请知名线上提供课程，线下建立城混沌大学和发行人均在线上主要为目标用户的不同。混沌大学主要服务于企业高管或者
1-16公司商业模式主要产品形态与发行人的相同点与发行人的差异
人士或企业高级管理人市学习中心和训练营提供课程产品、在线下提供创业人士。
员分享所从事的行业经训练营产品并且在全国各主发行人专注于终身教育行业，目标用户范围更广，为终身学验，吸引相关创业者或要城市提供更精细化的学习习者提供通识教育及技能培训服务。
企业高级管理人员服务主要为产品内容不同。掌阅科技主要提供数字阅读产品。
掌阅科技以数字阅读产
2020年，掌阅科技数字阅读平台收入占比营业收入比例为
品为核心开展业务，如掌阅科技和发行人均提供数电子书等数字阅读产品以及74.43%。
掌阅科技数字阅读产品付费、相字阅读产品，并且用户通过相关的延伸产品发行人线上知识服务业务由课程、听书及电子书产品构成，关版权 IP 衍生价值的 付费购买相关数字阅读产品
其中电子书是公司为用户提供的精选阅读产品。2020年，发拓展
行人电子书产品收入占营业收入比例为4.79%中文在线通过原创网络主要为产品内容不同。中文在线主要提供原创网络文学产平台与传统出版合作的中文在线和发行人均提供数品。2020年，中文在线文化产品收入占比为93.12%。
电子书等数字阅读产品以及
中文在线模式，围绕生产的优质字阅读产品，并且用户通过发行人线上知识服务业务由课程、听书及电子书产品构成，相关的延伸产品
文学内容开展数字阅读付费购买相关数字阅读产品其中电子书是公司为用户提供的精选阅读产品。2020年，发以及版权衍生业务等行人电子书产品收入占营业收入比例为4.79%主要为商业模式不同。中公教育以自有教师团队向学员提供中公教育通过规模化课考试培训课程。2020年，授课师资人数占总员工人数比例为程研发及授课团队，向中公教育和发行人主要面向
41.86%。
中公教育学员提供标准化考试培线上及线下职业培训产品成人提供课程产品并满足其
发行人课程覆盖领域广，而且并非以考试培训类课程为主，训类课程并且以公务员就业和职业能力提升的需求
其主要包括应用技能类、商学类、科学类、人文类等通识教考试类课程培训为主育课程。
创业黑马聚焦于企业高为中小企业提供创新加速服商业模式及主要目标用户不同。创业黑马近年来转型企业服创业黑马和发行人均提供线
创业黑马级管理人员以及创始人务平台，为创业者提供线上务，2021年上半年企业加速服务业务及企业服务业务合计占上及线下的职业培训服务
关于企业发展的培训及线下课程产品营业收入比例为96.33%。
1-17公司商业模式主要产品形态与发行人的相同点与发行人的差异
发行人主要面向个人终身学习者提供线上及线下的知识服务业务。
主要为商业模式不同。粉笔科技向学员提供考试培训类课粉笔科技向学员提供标粉笔科技和发行人主要面向程。
准化考试培训类课程并
粉笔科技线上课程产品成人提供课程产品并满足其发行人课程覆盖领域广，而且并非以考试培训类课程为主，且以公务员考试类课程
就业和职业能力提升的需求其主要包括应用技能类、商学类、科学类、人文类等通识教培训为主育课程。
1-182、发行人商业模式、产品形态与行业相比的创新性及优势
与同行业可比公司相比，发行人在商业模式和产品形态呈现出品类丰富、主题多元、覆盖用户使用场景广的特点。
在学习主题和课程品类方面，发行人的产品内容涉及了职场、经济、商学、历史、哲学、心理、科学、生物等广泛领域，具有范围广、覆盖人群多的特点。
在产品形态方面，发行人更倾向于围绕已有用户的终身学习需求，不断的探索新产品与新技术的研发。在2018年，推出了线下课程、2019年推出了电子书阅读和知识搜索、2020年推出训练营课程，每年都致力于对现有用户对终身学习不同场景和程度的需求进行探索和产品开发，逐步打造了服务一个终身学习者的产品生态。
丰富的主题与产品形态会形成乘数效应，潜在可研发和探索的产品方向众多，业务增长潜力巨大。
在技术方面，公司重视通过投入自主研发支撑产品创新。发行人推出通用文本检索技术、自适应的跨平台排版技术、数字版权管理技术、得到大脑（千人千面）等技术，夯实了数字阅读、线上课程、训练营课程等产品的市场竞争力。
也正是因为这样的技术投入和丰富的产品生态，且受益于高质量的课程内容和多样的学习样式，发行人可以将不同的产品通过算法和服务推荐分发给用户，既有效的提升了每个独立产品触达用户的效率，也增强了用户的付费意愿，从而提升公司整体运营效率和盈利能力，保证了未来业务的潜力和拓展空间。
工具阅读课程（由轻到重）
公司音频视频课程/训练营线下知识搜索电子书纸质书课程短视频课程课程课程
思维造物√√√√√√√
知乎√√√√√
樊登读书会√√√√√
巴九灵√√√√√
混沌大学√√√√
掌阅科技√√
中文在线√√
1-19工具阅读课程（由轻到重）
公司音频视频课程/训练营线下知识搜索电子书纸质书课程短视频课程课程课程
中公教育√√√√
创业黑马√√√√
粉笔科技√√√√√√
注：受“双减”政策影响，豆神教育业务在转型调整中，暂未列入比较范围。
3、发行人风险提示
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、创新风险”之“（一）产品创新和业态创新无法获得市场认可的风险”中披露如下内容：
“公司从事的终身教育业务，是互联网信息技术行业、文化传播行业和教育行业交叉形成的细分行业。目前互联网信息技术行业及教育行业正处于快速发展阶段，客户所需产品更新换代速度加快。随着互联网信息技术的不断创新迭代及
5G 网络的落地普及，音频、短视频、长视频、直播等媒介传播的内容及表现形
式持续升级迭代，市场竞争加剧。由于公司侧重于付费内容的运营，用户规模可能不及以提供免费内容为主的竞争对手，在与流量相关的广告收入规模上可能不及竞争对手。如果公司在未来经营发展过程中，对技术、媒介和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术、用户需求的发展动态不能及时掌控，无法根据社会和客户的需求及时进行产品或技术更新，或竞争对手在商业模式、产品形态上推出更为市场所认可接受的创新，将导致公司的市场竞争力下降。”
（三）通过分析核心技术实现的具体功能、核心技术的先进性、核心技术
与同行业可比公司相比在效率、成果转化方面的优势等，进一步说明核心技术是否具备创新性，是否区别于行业通用技术
1、核心技术实现的具体功能
公司核心技术的具体功能如下表所示：
序号技术名称产品应用及贡献具体功能
1、保证全量更新索引时的轻量高效；2、提升
“得到”App 搜索模 效果 AB 测试的效率；3、解决了传统搜索召回
1通用文本检索技术块的电子书站内全率/精确率过低，无效果率高的问题；4、解决
文检索了搜索算法无法动态配置、全量更新效率低下的痛点
1-20序号技术名称产品应用及贡献具体功能
自适应的跨平台排 “得到”App 的电子 1、实现富文本内容在不同操作系统平台和不同
2
版技术书阅读器设备上自适应排版，提升用户的阅读体验1、通过在不同的平台（如 PC 端、Web 端、APP“得到”App 的电子跨平台的电子书页端、阅读器端）统一了页码的计算方式，方便
3书固定页码显示和
码切分技术用户切换阅读场景和载体，保持用户一贯的阅跳转读体验
1、实现了生僻字的复原展示；2、解决了用图
基于 SVG 的生僻字 “得到”App 的电子 片展示生僻字，若屏幕放大缩小情况下生僻字
4
渲染技术书中生僻字显示会失真的问题，进而会破坏排版的问题；3、可以划线
1、基于统一地址编码技术，配合电子书文字位
置定位技术，对电子书划线内容进行统一位置基于电子书精准定 “得到”App 的电子 编码；2、通过编码分发可以达到内容共享的效
5
位的地址编码技术书中划线引用功能果。方便用户分享给他人时，地址直接跳转到电子书对应页面。对于使用电子书内容，用于论文引用、媒体引用等场景有较大的帮助
1、基于自主研发的核心加密算法，保障数字内
容在使用、更改和分发过程中，版权内容的安“得到”App电子书、全。适用于音频、视频、电子书等版权数字内
6数字版权管理技术
音频、文稿容，支持在线场景和离线场景；2、有效控制合法用户正常权益、屏蔽非法用户的不正常访问；
3、有效抵御非法破解攻击
1、通过对媒体内容添加不可感知性、抗转录、多媒体信息溯源技 “得到”App课程、听 抗压缩攻击性的音频水印算法，实现对投放的
7
术书的音频服务多媒体渠道追踪和身份溯源，保护知识产权和打击盗版
1、提高推荐策略的覆盖度和精度；2、利用算
“得到”App 首页的
法分桶配置平台，可以通过配置参数的方式进基于深度学习的个顶部的个性化推荐
8 行线上用户的 AB 测试，不用发版即可对线上
性化推荐技术和电子书、听书详情
流量进行策略与算法的对比测试，由效果数据页的猜你喜欢决定是否更新算法
1、该平台为产品运营提供了自助查询、分析用
基于用户行为海量
公司内部的查数平户行为数据的可视化界面，为业务决策赋能；2、
9数据的秒级查询分
台：数据门户提供高度定制化的操作平台，为不具备技术背析系统景的各职能人员提供了快速数据分析的通道
1、该项技术按照业务场景，对线上用户分组，
并对各组用户配置不同的算法，方便不同算法“得到”App 首页底
之间进行 AB 测试。通过对比实验，选择最佳部个性化推荐
模型、策略和设计，并不断的迭代更新优化；2、
10推荐算法分桶技术
单独将算法配置独立成为一个服务，从而将算法和代码解耦，方便工程师实时动态的调整业“得到”App 搜索模
务场景内的算法，在线上算法出现问题时，可块
以及时的进行修复，减少问题带来的不良影响；
1-21序号技术名称产品应用及贡献具体功能
3、极大的降低工程师的开发工作量、缩短开发
周期
“得到”App 用户操 1、解决传统手动代码埋点获取数据采集容易出基于移动端的用户
11作行为数据的采集、错和开发效率低下的痛点；2、提高对数据的使
行为数据采集技术管理系统用效率
1、解决了精准运营场景下，需要精准的用户数
服务于精准运营场
“得到”App 精准运 据支撑问题；2、解决传统全量拉取数据带来资
12景的实时人群圈选
营系统源消耗过大的问题；3、提供高度定制化的自助系统
圈选平台，输出多维度条件的人群列表
1、解决了传统离线计算平台对海量数据只能延
迟处理的困境；2、实现了高吞吐秒级延迟的实
支撑“得到”App 线 时计算能力，解决了实时计算场景的状态管理、大规模实时计算平
13上用户推荐相关业异常恢复等难点问题；3、消除了实际业务规则
台技术
务和计算逻辑耦合的难题，各个业务的规则通过远程配置平台统一管理，统一广播分发给计算引擎各计算节点，节省了巨大的维护资源“得到”App 后端系 1、解决了分布式系统下，多服务调用链定位问分布式架构系统性
14统相互调用问题追题缓慢的问题，大大减少故障排查所需要的处
能追踪技术
查可视化系统理时间，实现了系统整体高可用性和高稳定性
1、解决了业务上线低效、配置遗漏等问题；2、实现对以服务为维度的代码编译打包、集成测
“得到”App 后端服 试、资源申请、容器部署和机器资源的弹性伸微服务编排调度技
15务的容器化服务和缩，从而使得开发人员使用过程中，全程可以
术
发版系统只关注服务本身，无需关注资源使用，从而大大提升开发人员的部署效率，降低了资源使用成本
1、解决 App 有网但无法正常访问服务的网络
“得到”App 自动调 治理技术方案；2、提供终端粒度的调度能力，
16网络治理调度技术
度网络服务解决了调度无效生效的问题，实现了成本最优方案
1、对业务 API 提供托管服务的技术系统，对内
“得到”App 用户连
高性能的业务接口外网络环境做隔离，保护内部服务、降低内部
17接到内部系统的关
网关处理技术服务复杂度；2、有效地对内部服务实现统一能口系统力
“得到”App 后端服
务的多机房管理系1、使数据安全可靠、业务架构、服务扩容更加
18跨云单元化技术统，即公有云平台和方便、成本更加低廉、服务运维更加便捷，服
私有云平台相互融务可用性更加有效合的系统
1、解决传统风控系统，策略与代码耦合造成的
“得到”App 用户中
维护成本高等问题；2、降低风控系统维护策略
19风控规则引擎技术心、支付系统、留言、的成本；3、基于组件编程的方式使得处罚动作笔记等模块具备极强的扩展性
1-222、核心技术的先进性
公司凭借先进的核心技术获得国家部委、专业权威机构颁布的多项重要奖项
及权威认可，如下表所示：
序号奖项名称颁奖单位获奖主体获奖项目获奖时间
2017年度“两微一端”百
1 国家网信办 “得到”App “得到”App 2018 年 1 月
佳评选 APP 创新力十佳国家新闻出版“得到每天听本
2 2018 十佳数字阅读项目 “得到”App 2019 年 4 月署、音数协书”
2019年数字出版精品遴国家新闻出版“得到每天听本
3 “得到”App 2019 年 11 月选推荐计划署书”移动应用服务器端信息中国信息通信“得到大数据集
4 “得到”App 2020 年 1 月安全专项行动研究院群”
“得到电子书”
2020年度朝阳区高新技北京市朝阳区——基于优质内5 术产业发展引导资金（信 科学技术和信 “得到”App 容资源的移动知 2020 年 6 月息服务业方向）息化局识搜索引擎应用示范项目
“得到电子书”
2020年数字出版精品遴国家新闻出版——基于优质内
6 “得到”App 2020 年 12 月
选推荐计划署容资源的移动知识搜索引擎“基于优质内容
2020年十佳数字阅读项国家新闻出版
7 “得到”App 资源的移动知识 2021 年 4 月
目署、音数协搜索引擎”项目北京思维造物
“卓信大数据”首批成员工信部中国信得到大数据平台
8信息科技股份2021年4月
单位息通信研究院安全认证有限公司
北京思维造物 基于“得到”App
2021年新型信息消费示国家工业和信
9信息科技股份的知识服务和终2021年7月
范项目息化部有限公司身教育此外，截至本回复日，公司已有3项核心技术获得了发明专利，具体情况如下表所示：
核心技术专利取得序号权利人专利号专利名称申请日期授权日期匹配类型方式
5.基于电一种文字
子书精准操作的处原始取
1发行人2019108030968定位的地理方法、装发明2019.08.282021.04.20
得
址编码技置、设备和术存储介质
得到天19.风控规事件监听原始取
22020102797502发明2020.04.102021.09.10
津则引擎技响应方法、得
1-23核心技术专利取得
序号权利人专利号专利名称申请日期授权日期匹配类型方式
术装置、设备和存储介质
17.高性能一种爬虫
识别方法、的业务接原始取
3 发行人 201910816727.X 装置、计算 发明 2019.08.30 2022.01.04
口网关处得机设备及理技术存储介质
3、核心技术与同行业可比公司相比在效率、成果转化方面的优势，进一步
说明核心技术是否具备创新性，是否区别于行业通用技术
（1）公司在文本学习功能、知识产权保护、风控管理方向，和同行业可比
公司相比在效率、成果转化方面的优势
1）文本学习功能
功能核心技术效率、成果发行人技术水功能效果同行业情况方向匹配转化优势平及技术来源
根据公开披露信息，掌阅科技相关技术水平为
2、自适应的为用户带来
渲染样式，还原纸书的同行业领先水“行业先进”，技术来跨平台排版纸书的阅读
展示效果平；自主研发源为“原始创新”；其技术体验他可比公司未披露相关情况方便用户切通过在不同的平台（如
3、基于电子换阅读场景可比公司未披露相关情
文本 (PC 端、Web 端、APP 同行业领先水
书页码跨平和载体，保况；境外公司亚马逊具展示端、阅读器端）统一页平；自主研发台切分技术持用户一贯备维度码的计算方式的阅读体验实现了生僻字的复原展示，解决了用图片展示
4、基于 SVG 生僻字，若屏幕放大缩
方便用户阅同行业领先水可比公司未披露相关情的生僻字渲小情况下生僻字会失真读古籍平；自主研发况
染技术的问题，从而会破坏排版的问题；并可以支持划线功能相较于同行业公司普遍打造新时代仅支持单本书的内容搜知识搜索入
1、基于电子使用索（需要逐个进入每本口，建设得同行业领先水可比公司未披露相关情书通用文本维度书进行搜索），基于电到1.0基础平；自主研发况检索技术
子书通用文本检索技术设施，提高可实现数万本书籍的跨了用户搜索
1-24功能核心技术效率、成果发行人技术水
功能效果同行业情况方向匹配转化优势平及技术来源
书本搜索、单本书搜索，效率支持秒返回对于使用电通过编码分发可以达到
5、基于电子子书内容，
内容共享的效果。方便书精准定位用于论文引同行业领先水可比公司未披露相关情
用户分享给他人时，地的地址编码用、媒体引平；自主研发况址直接跳转到电子书对技术用等场景有应页面较大的帮助
2）知识产权保护
功能效率、成果转发行人技术水平核心技术匹配功能效果同行业情况方向化优势及技术来源
受益于版权保护技根据公开披露信息，中
6、数字版权管术，通过对翻录行相较于同行文在线相关技术来源知识理为利用声纹进行精业，音视频盗同行业领先水为“引进消化吸收再创产权7、多媒体信息准追踪打击，保护版量小，打击平；自主研发新”，非原始创新；其溯源技术知识产权，精准打盗版能力强他可比公司未披露相击盗版行为关情况
3）风控管理
功能核心技术发行人技术水平
功能效果效率、成果转化优势同行业情况方向匹配及技术来源
打造干净的学习环境，受到国家部委认证，
19、风控保护用户数据、账户资成为工信部中国通
风控管同行业领先水可比公司未披规则引擎金的安全，以及得到平信研究院“卓信大数理平；自主研发露相关情况技术台用户内容的积极、健据计划”的首批成员
康、向上名单
（2）服务于公司内部的后端技术，同行业未披露，无法了解同行业的详细技术水平
服务于公司内部的后端技术，如核心技术列表中的核心技术13、14、15、
16、17、18，由于同行业公司未披露相关情况，发行人无法了解同行业的详细技术水平，进而无法与同行业在效率、成果转化方面进行优势比较。
（3）大数据相关的算法技术目前为行业通用技术
发行人大数据、算法相关技术主要于2019年研发使用，在当时属于创新技术。随着近几年大数据、算法相关技术的普及应用，已逐步变为行业通用技术。
比如核心技术列表中的核心技术8、9、10、11、12。
1-25（四）结合报告期各期研发费用的具体支出明细及研发人员日常工作内容，
说明在研发项目数量较少、投入总预算较低的情况下，研发费用核算的完整性、准确性，是否存在研发费用与管理费用、销售费用混同或研发人员并不实际从事研发岗位/研发工作的情形
1、在研发项目数量较少、投入总预算较低的情况下，研发费用核算的完整
性、准确性
报告期内，发行人研发人员研发工作内容包括但不限于“得到”App、相关中后台业务系统相关的产品设计、研发、测试和运维。发行人研发项目可分为基础设施型项目和功能研发型项目。其中：
（1）基础设施型项目，主要针对公司各底层技术平台的开发。
（2）功能研发型项目，属于在技术平台之上的功能开发和技术扩展。
发行人在招股说明书中“第六节业务与技术”中的“七、公司的技术研发情况”之“（二）正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标，相关科研项目与行业技术水平的比较”列举的在研项目为功能研发型项目，并非公司所有研发投入支出所对应的研发项目。发行人完整的研发项目构成及费用支出，已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”之“各项期间费用具体分析”披露。为方便理解对比，补充披露项目类型如下所示：
研发费用实际支出（万元）序研发项目项目类型2021年号2020年2019年2018年
1-6月
“得到”App 功能 基础设施型项目
12637.125711.085812.024575.17
增强与优化项目功能研发型项目技术平台建设项
2基础设施型项目553.881278.911208.80853.04
目业财系统一体化
3基础设施型项目425.61895.141027.60942.15
建设项目大数据实时计算
4基础设施型项目324.28654.67702.96574.46
平台项目
“少年得到”APP
5功能平台建设项基础设施型项目--293.53848.59
目
1-26研发费用实际支出（万元）
序研发项目项目类型2021年号2020年2019年2018年
1-6月
基础架构平台项
6基础设施型项目283.85479.71433.29284.88
目企业服务平台建
7基础设施型项目388.35513.66427.18316.21
设项目电商平台功能优基础设施型项目
8333.25449.71416.81316.21
化项目功能研发型项目线下活动信息管
9基础设施项目358.04486.93416.81316.21
理系统建设项目人工智能平台建
10基础设施项目339.97541.99522.81384.45
设项目
合计5644.3311011.8211261.819411.36
1-27其中，截至报告期末，发行人正在研发中的功能研发型项目情况更新如下：
功能研发型项相关科研项目与截至报告期末研发项目拟达到的目标相应部门预估预算投入目行业技术水平的比较所处阶段及进展
得到教研室—为教研、教务人员提供一体化的服务平行业领先，首次对教、学、练、测、融合线上线下台，帮助教学、教务人员更好地在学习评多种教育场景及线上线下的平台教务研发部未完成约1000万元
的教务教研系过程中，为学员提供教、学、练、测、进行整合，可以服务多地得到学习统2.0版本评一体化服务，让教学过程更简单高效中心和线上用户通过高精准的机器识别模型，为得到内行业领先，得到有上百门课程数万容标识丰富的特征标签，使用大规模分单节内容，有4万本高质量的电子得到大脑2.0布式机器学习经验和高性能、高可用的大数据中心书，将内容资源通过内容理解和知未完成约1000万元
版本推荐技术架构，实现特征和模型实时更研发部识图谱生成数十万和百万素材，与“ 得 到 ”App 新，为用户在得到首页推荐出可信、高 用户的具体学习需求结合，进行更功能增强与质量的内容精确的匹配推荐
优化项目统一并精确记录得到多平台的用户使行业通用，适用于多端设备的学习学习进度自动用时长、行为、和对多种不同内容资源资源，使用时间和进度的同步，使前台研发部未完成约200万元
化匹配消耗，让用户的使用记录可以在多端进得用户在多端之间的学习可以连行实时同步续，优化用户体验构建得到题库和知识树，为学科智能生成题库，通过数据挖掘和 NLP 自然语 行业领先，通过数据挖掘和 NLP，答题、智能批言处理，将“改作业”这件需要教研老师前台研发部将教研团队批改文字作业智能化，未完成约500万元改项目们投入大量人力物力才能完成的事变节省教师们的人力得更加轻松
1-28公司根据《企业会计准则》的有关规定，明确研发费用支出的核算范围，报
告期内公司的研发费用主要为职工薪酬，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
职工薪酬5414.0810580.1810841.059080.74
技术服务费174.75352.42255.09110.39
劳务费2.40-55.0077.03
办公及差旅费52.6775.01107.71131.57
其他0.424.212.9611.63
合计5644.3311011.8211261.819411.36
报告期内，公司根据内部内控制度及财务核算要求，对于研发费用的核算依据和核算方法做出明确规定：
项目核算依据核算方法
人力资源部门提供的工资表、并根据参与项目的研发人员在研发期间的薪酬，职工薪酬产研中心、产品研发、算法等部门划包括工资、社保、公积金、年终奖等按项分，将属于研发人员部分进行归类目归集并计入研发费用-职工薪酬技术服务费研发费用摊销明细清单外购专用软件摊销计入研发费用属于研发部门且与项目研发相关的费用计
其他合同、发票、费用申请单等入研发费用
2、是否存在研发费用与管理费用、销售费用混同或研发人员并不实际从事
研发岗位/研发工作的情形
发行人管理费用主要为管理部门核算，管理部门为总部后台支持中心，负责统筹财务、法务、人事行政、公共事务、内控、董事会办公室的整体工作。销售费用主要来自于运营中心、企业服务部门费用核算，运营中心负责统筹所有内容运营、市场传播、销售运营、客服相关工作，企业服务负责对企业客户的课程方案设计组合、销售工作。
发行人研发部门主要负责开发和优化基础设施类项目以及配合一系列功能
研发类项目，与管理人员及销售人员工作职责无重叠，且发行人不涉及任何研发人员参与交付的情形，所有业务产品交付均有相对应的业务部门人员完成，故发行人不存在研发费用与管理费用、销售费用混同、不存在研发人员并不实际从事
研发岗位/研发工作的情形。
1-29（五）保荐人就发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定
位的补充论证说明
发行人业务及产品因应了我国建设学习型社会的潮流和趋势，一直践行我国“建设‘人人皆学、处处能学、时时可学’的学习型社会”的目标。同时坚持传统高等教育资源与互联网技术融合的创新，开创线上产品支撑高等院校在线学习的新模式、企业线上综合培训新场景。
发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况已于招股说明书“第二节概览”之“六、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中详细披露。
从2021年发行人业务发展、财务表现和持续研发创新投入来看，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位，具体说明如下：
1、2021年发行人业绩实现稳步增长，业务数据持续向好，核心业务盈利能
力进一步巩固加强，符合成长性定位如问题（一）回复内容，发行人在各项业务财务数据实现了高质量的增长：
2021 年度，发行人线上业务 ARPPU 显著提升，2021 年度 ARPPU 突破 400元，报告期内复合增长率达到30%；高消费区间付费用户数提升显著，但占活跃用户数比例仍较低，体现出较大的高消费付费率空间；
线下业务学员数量平稳快速增长，2021年招生人数突破6000人，同时由于用户对于优质内容的认可，得到高研院的转介绍持续提升，2021年超过50%新学员均为老学员介绍，在充分体现公司品牌信誉在逐步增强的同时，也降低了公司获取新学员的成本。
2021年度，公司主营业务收入预计实现25%左右增长，同时经营效率显著上升，不考虑酷得少年影响的扣非后归母净利润预计为1.11亿元，同比增长
93.46%，公司核心主营业务盈利能力持续增强。
综上，2021年公司经营情况稳定增长，符合成长性企业定位。
1-302、发行人坚持研发创新投入、持续加强自身创新能力
发行人持续加大创新领域的投入，巩固加强自身的创新能力，报告期内研发投入具体情况如下表所示：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
营业总收入84334.2467456.5662791.1373793.92
研发费用11318.8311011.8211261.819411.36
研发投入占比13.42%16.32%17.94%12.75%
除前次招股说明书已披露的核心技术外，截至本回复出具之日，发行人新增了如下核心技术：
序号技术名称产品应用及贡献具体功能1、通过在不同的平台（如 PC 端、Web跨平台的电子“得到”App 的电子书 端、APP 端、阅读器端）统一了页码的
1书页码切分技
固定页码显示和跳转计算方式，方便用户切换阅读场景和载术体，保持用户一贯的阅读体验
1、实现了生僻字的复原展示；2、解决
基于 SVG 的生 “得到”App 的电子书 了用图片展示生僻字，若屏幕放大缩小
2
僻字渲染技术中生僻字显示情况下生僻字会失真的问题，从而会破坏排版的问题；3.可以划线
1、基于统一地址编码技术，配合电子书
文字位置定位技术，对电子书划线内容基于电子书精进行统一位置编码；2、通过编码分发可
“得到”App 的电子书
3准定位的地址以达到内容共享的效果。方便用户分享
中划线引用功能。
编码技术给他人时，地址直接跳转到电子书对应页面。对于引用电子书内容，用于论文引用、媒体引用等场景有较大的帮助
公司不仅享有高新技术企业资质，同时凭借先进的核心技术获得国家部委、专业权威机构颁布的多项重要奖项及权威认可，除前次招股说明书已披露的荣誉及奖项外，截至本回复出具之日，公司其他荣誉奖项如下所示：
序号奖项名称颁奖单位获奖主体获奖项目获奖时间移动应用服务器端中国信息通信
1 “得到”App “得到大数据集群” 2020 年 1 月
信息安全专项行动研究院
2020年度朝阳区“得到电子书”——
北京市朝阳区高新技术产业发展基于优质内容资源
2 科学技术和信 “得到”App 2020 年 6 月引导资金（信息服的移动知识搜索引息化局务业方向）擎应用示范项目北京思维造物
“卓信大数据”首批工信部中国信得到大数据平台安
3信息科技股份2021年4月
成员单位息通信研究院全认证有限公司
1-31北京思维造物 基于“得到”App
2021年新型信息国家工业和信
4信息科技股份的知识服务和终身2021年7月
消费示范项目息化部有限公司教育综上，基于公司持续增长的业绩，以及一贯的研发创新投入、不断增强的创新能力，保荐机构认为，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位要求。
二、招股说明书修改及补充披露
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”披露了行业市场空间和竞争格局变化相关风险提示内容。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、创新风险经营风险”之
“（一）产品创新和业态创新无法获得市场认可的风险”披露了商业模式、产品形态创新等相关风险提示内容。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查找终身教育行业相关法规。
2、对发行人管理层进行访谈，了解发行人战略规划以及业务布局。
3、获取并分析发行人业务及财务经营数据。
4、查找可比公司年报，了解可比公司商业模式、产品形态等。
5、了解发行人专利、核心技术以及应用情况。
6、获取发行人相关国家部委、专业权威机构颁布的奖项证书。
7、获取并分析发行人研发费用以及管理明细，了解发行人研发人员工作内容。
8、对主要的供应商执行函证、走访程序。
1-329、对期间费用执行截止性测试。
10、获取管理费用的明细。
11、获取公司报告期内人员花名册、职工薪酬明细、研发项目立项资料，项
目实施过程中的相关资料包括项目进度、项目成本归集表等，核查各项目研发人员薪酬分配的准确性。
（二）核查意见
经上述核查，就问题（一）至（四），保荐人、申报会计师认为：
1、发行人 2021 年全年业绩稳步增长，如线上业务 ARPPU，高消费区间付
费用户数等业务指标均实现了较好的增长态势，核心业务盈利能力进一步提升，并且主营业务成长空间广阔，终身教育产业市场格局相对分散，较竞争对手具有竞争优势。
2、发行人商业模式、产品形态与行业相比具有一定的创新性及优势，在商
业模式和产品形态呈现出品类丰富、主题多元、覆盖用户使用场景广的特点。
3、发行人核心技术具备创新性，部分技术属于行业通用技术。
4、发行人研发费用核算完整、准确，不存在研发费用与管理费用、销售费
用混同及研发人员并不实际从事研发岗位/研发工作的情形。
就发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位，保荐人认为：
2021年发行人业务发展和财务表现良好，并持续进行研发创新投入，不断
增强创新能力；发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位要求。
1-33问题2：关于疫情影响。
根据公开信息，2022年“时间的朋友”跨年演讲因疫情原因退票。
请发行人：
（1）结合报告期各期跨年演讲贡献收入情况，测算相关退票对发行人营业
收入的影响，进行充分风险揭示。
（2）结合全国各地区线下活动受疫情影响（活动推迟、开班延期或取消等）情况，分析并说明疫情对发行人财务数据造成的影响，及相关收入确认时点的准确性。
（3）说明相关活动的延期、取消或退票、退费过程中发行人是否与消费者存在纠纷及具体情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并结合具体财务数据进一步说明发行人的持续经营能力。
回复：
一、对审核问询函的答复
（一）结合报告期各期跨年演讲贡献收入情况，测算相关退票对发行人营
业收入的影响，进行充分风险揭示
1、报告期各期跨年演讲贡献收入情况
单位：万元
2021年1-6月2020年2019年2018年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
门票收入606.491.38%1208.831.79%904.181.44%878.721.19%
赞助收入3385.067.72%3939.815.84%3760.265.99%3621.344.91%
版权收入377.360.86%660.380.98%213.330.34%1263.081.71%
跨年演讲收入合计4368.919.96%5809.028.61%4877.787.77%5763.147.81%
营业总收入43853.53100.00%67456.56100.00%62791.13100.00%73793.92100.00%
2、相关退票对发行人营业收入的影响
（1）“2021年-2022年跨年演讲”退票情况
1-34由于举办地线下活动管控，导致本次跨年演讲活动需要空场举办。发行人已
向本次跨年演讲消费者退还全部票款，票款金额合计849.63万元，对应的票款收入为802.25万元，相应损失了广告权益收入202.04万元。
（2）“2020年-2021年跨年演讲”退票情况
2020年12月，应场馆当地对大型活动疫情防控的严格要求，跨年演讲需入
场用户14天之内未到过疫情中风险地区，并持7日内有效核酸检测证明入场；
对无法满足疫情防控要求的用户，公司联系进行了退票处理。票款金额合计
465.74万元，对应的票款收入为439.38万元。
（3）相关退票对发行人营业收入的影响
根据发行人收入确认原则，跨年演讲的票款收益在下一个会计年度的首日跨年演讲结束后确认相关的收入。“2020年-2021年跨年演讲”因退票对发行人2021年度营业收入影响金额为439.38万元，“2021年-2022年跨年演讲”因退票对发行人2022年度营业收入影响金额为802.25万元，相应损失了广告权益收入202.04万元。
3、风险提示
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“八、其他风险”之“（三）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”中披露如下内容：
“目前，国内新型冠状病毒感染的肺炎疫情尚未完全结束，社会经济发展仍然面临着诸多不确定性因素的影响。为应对出现的疫情，各地政府可能会实施较为严格的措施以控制疫情扩散，如严格管控线下活动等措施，相应管控措施将对发行人得到高研院、线下大课、跨年演讲等线下业务造成不同程度的负面影响，如2022年跨年演讲由于举办地线下活动管控，导致发行人线下跨年演讲活动需要空场举办，相应损失门票收入802.25万元及广告权益收入202.04万元，以及疫情影响下得到高研院部分课程因线下活动的限制而暂停等。若后续新冠疫情出现反复，则发行人线下业务将受到负面影响。”
1-35（二）结合全国各地区线下活动受疫情影响（活动推迟、开班延期或取消
等）情况，分析并说明疫情对发行人财务数据造成的影响，及相关收入确认时点的准确性
疫情环境下，公司高研院、线下大课、跨年演讲业务受到了不同程度的影响，具体如下：
1、得到高研院
（1）开班延期、取消的情况
得到高研院原计划2020年上半年开设春夏两期班，下半年开设秋季班。但因为疫情其招生及上课均受到影响，仅春季班因招生启动于2019年12月份即疫情发生之前，完成了相应的招生与开学，夏季班取消招生，而秋季班的招生与开课已经分别延迟到了2020年9月、11月。
除招生延期、取消外，得到高研院线下校区的拓展也因疫情受到了影响，2020年上半年原计划新开设常设校区如青岛、西安、昆明、武汉，青岛校区已经暂停开设计划。
（2）疫情对发行人财务数据造成的影响
疫情影响下，各期招生情况较为波动，如下图所示：
2019年每期招生规模均在平稳的快速增长，公司原预期会持续保持平稳增长。但由于疫情的原因，全国各地对线下活动与聚集均出台了相应的管控制度，
1-36报告期各期招生呈现较为波动的趋势。
疫情好转后，2021年春季班的招生达到了历史最高值。但2021年夏季班招生数量下降了41.11%，原因是受到了5月份广州突发疫情的影响，广州等地区实施了严格隔离管控、大规模核酸检测等措施，公司积极响应防控政策，因此广州校区取消招生，各地校区招生数也受疫情影响而减少。受疫情影响，2021年秋季班招生数量也下降了5.97%。
2021年12月，我国出现了首例奥密克戎病例，其病毒传播力更强。应对德
尔塔和奥密克戎毒株输入疫情的双重挑战，各地采取严格的防疫政策，相应招生数量也产生了明显下降。2022年春季班招生时间恰逢疫情爆发期，因此2022年春季班招生情况较2021年春季班下降了近40%。
综上所述，疫情影响下，2020年得到高研院招生人数较2019年下降了
15.70%，收入同比下降了0.85%。疫情相对好转后，2021年招生人数较2020年
上涨了51.48%，收入同比上涨了95.55%。收入涨幅更高的原因是随着得到高研院品牌信誉在逐步增强，课程品质持续提升，发行人适度地将学费提高。报告期内，具体财务情况如下表所示：
2021 年 vs2020 年 2020 年 vs2019 年
得到高研院2021年2020年2019年变化变化率变化变化率
招生人数/人6338.004184.004963.002154.0051.48%-779.00-15.70%
收入/万元9280.314745.634786.514534.6895.55%-40.88-0.85%
（3）相关收入确认时点的准确性
得到高研院收入确认方式为，根据每期执行的课程表时间周期进行收入摊销，具体开始摊销时间为课程的首次上线，结束摊销的时间为毕业设计完成时点。
对于因疫情影响延后开课时间的，在后续实际课程开始时根据收入确认原则对收入进行确认。对于因疫情影响取消招生的，公司将收取的费用向用户退款，不确认收入，上述收入确认符合《企业会计准则》相关规定。
2、线下课
（1）开班延期、取消的情况
2019年线下大课的开课时间为1月份，全年不定期开课；而2020年受疫情
1-37影响，线下大课开课时间为5月份，因开课时间延后导致2020年上课人数及场
次不及2019年。
（2）疫情对发行人财务数据造成的影响
受疫情影响，2020年上课人数较2019年下降了48.99%。2021年上课人数较2020年下降了29.36%；2020年收入较2019年下降了35.28%。2021年收入较去年同期下降了15.48%。具体情况如下表所示：
2021 年 vs2020 年 2020 年 vs2019 年
线下大课2021年2020年2019年变化变化率变化变化率收入（万元）987.471168.291805.10-180.82-15.48%-636.81-35.28%
上课人数（人）286840607960-1192-29.36%-3900-48.99%
（3）相关收入确认时点的准确性线下课程收入确认原则为根据用户签到表及课程结束并已提供完服务时确认收入。对于因疫情影响线下大课开课时间，课程开展延后，收入确认相应延后，在后续课程结束时确认收入，收入确认符合《企业会计准则》相关规定。
3、跨年演讲
（1）活动推迟、开班延期或取消等情况
发行人原定于2021年12月31日在成都市高新区举办“时间的朋友”跨年演讲，后因举办地疫情防控政策的要求，无法安排观众进场，本次跨年演讲改为空场举办。
（2）疫情对发行人财务数据造成的影响
“2020年-2021年跨年演讲”因疫情对部分用户进行了退票，减少发行人
2021年度营业收入439.38万元。
“2021年-2022年跨年演讲”因疫情防控对全部用户进行了退票，同时由于空场举办，影响了向赞助客户提供的权益露出，上述情况使得发行人2022年初营业收入减少1004.28万元。
（3）相关收入确认时点的准确性
1-38发行人跨年演讲的票款收益，在下一个会计年度的首日跨年演讲结束后确认相关的收入。发行人跨年演讲的赞助收入，对于跨年演讲当天实现权益露出的赞助收入确认在下一个会计年度的首日。
“2020年-2021年跨年演讲”及“2021年-2022年跨年演讲”已退票的票款
不会进行收入的确认。“2021年-2022年跨年演讲”空场举办影响了跨年演讲当晚的赞助权益露出，该部分权益对应的收益不会进行收入的确认。
（三）说明相关活动的延期、取消或退票、退费过程中发行人是否与消费者存在纠纷及具体情况
发行人原定于2021年12月31日在成都市举办“2022时间的朋友”跨年演讲，后因成都市疫情防控政策的要求，本次跨年演讲无法安排观众进场，改为空场进行。发行人已于2021年12月28日启动退票程序，截至本回复出具之日，发行人已向本次跨年演讲消费者退还全部票款，发行人与消费者间不存在因跨年演讲退票事宜发生纠纷的情形。
截至本回复出具之日，发行人与消费者间不存在因跨年演讲退票事宜发生诉讼、仲裁的情形。
（四）结合具体财务数据进一步说明发行人的持续经营能力
保荐人、发行人律师、申报会计师取得了发行人2021年财务数据情况，分析了疫情对发行人经营业绩的影响。
在新冠疫情影响的情况下，发行人2021年预计仍取得较好的增速，收入预计同比增长25%左右，2021年不考虑酷得少年影响的扣非后归母净利润预计为
1.11亿元，同比增长93.46%。其中，“2020年-2021年跨年演讲”门票损失收
入439.38万元，占收入及不考虑酷得少年影响的扣非后归母净利润的比例分别为0.52%和3.96%。
2021 年度，发行人线上业务 ARPPU 显著提升，2021 年度 ARPPU 突破 400元，报告期内复合增长率达到30%；高消费区间付费用户数提升显著。线下课程及得到高研院招生虽受疫情有所影响，但随着局部地区疫情好转，得到高研院招生人数持续恢复，2021年突破6000人，报告期内得到高研院收入仍呈现出高速
1-39增长的趋势。同时，相应线下课程及活动也及时开展。
综上，保荐人、发行人律师、申报会计师认为，疫情对发行人经营业绩造成的影响可控，发行人具备持续经营能力。
二、招股说明书修改及补充披露
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“八、其他风险”之“（三）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”中补充披露疫情相关风险揭示内容。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐人、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：
1、通过公开渠道，查阅了发行人官方微博“得到”发布的《罗振宇2022“时间的朋友”跨年演讲四川省外退票公告》《罗振宇2022“时间的朋友”跨年演讲退票公告》。
2、取得发行人“2020年-2021年跨年演讲”、“2022时间的朋友”跨年演讲
门票退票数据，以及相应广告权益结算底稿，测算因疫情损失的门票收入及广告权益收入。
3、取得发行人“2020年-2021年跨年演讲”、“2022时间的朋友”跨年演讲
赞助收入合同，核对权益提供内容，了解退票对权益提供得影响。
4、登录裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）对发行人与消费者间因跨年演讲退票事宜是否存在诉讼或仲裁情况进行检索。
5、取得得到高研院、线下大课、跨年演讲业务的台账、银行流水、发票、合同及相应的收入计算表，检查收入确认依据及时点。
1-40（二）核查意见
经上述核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人已结合报告期各期跨年演讲贡献收入情况，测算相关退票对发行
人营业收入的影响，并在招股说明书中进行了充分风险揭示。
2、发行人已结合全国各地区线下活动受疫情影响（活动推迟、开班延期或取消等）情况，分析并说明疫情对发行人财务数据造成的影响；相关收入确认时点准确。
3、截至本回复出具之日，发行人与消费者间不存在因跨年演讲退票事宜产
生纠纷或诉讼的情形。
4、在疫情影响的情况下，发行人2021年预计仍取得较好的增速，收入预计
同比增长25%左右，2021年不考虑酷得少年影响的扣非后归母净利润预计为1.11亿元，同比增长93.46%。其中跨年演讲门票损失收入439.38万元，占收入及不考虑酷得少年影响的扣非后归母净利润的比例分别为0.52%和3.96%。疫情对发行人经营业绩造成的影响可控，发行人具备持续经营能力。
1-41问题3：关于业务合规性。
申报材料显示：
（1）发行人出资认购及受让酷得少年股权时，酷得少年的主营业务不涉及
学科类校外培训业务；2019年1月，酷得少年的主营业务变更为向7-15岁青少年提供定制化的在线学习服务。2021年8月，发行人将其持有的酷得少年全部股份转让给由发行人全体股东按照其各自所持发行人的股权比例出资新设的北
京乐天无阻管理咨询有限责任公司。此后，发行人不再直接或间接持有酷得少年的股权。
（2）发行人存在图书策划业务，根据发行人与出版社签订的图书出版协议，发行人将策划内容交由出版社，出版社负责图书选题的申报、审校、备案、申请 ISBN（书号）和 CIP（图书在版编目）及出版。
（3）发行人主要向消费者提供音视频课程、听书产品、电子书及线下课程，还包括跨年演讲、知识春晚、启发俱乐部等其他线下活动。“得到”App 大部分为点播内容，少量为直播内容，App 中包含部分社区运营及互动内容。启发俱乐部是公司推出的知识分享活动，主要形式为线下现场分享且线上同步直播。
请发行人：
（1）说明除酷得少年外，报告期内，发行人业务中是否包含其他向学前教
育阶段、义务教育阶段、高中阶段相关对象提供线上或线下培训服务的内容，如有，请具体说明提供的产品或服务的具体名称、形态、内容、产品或服务提供的起止时间及是否符合相关法律法规及政策要求，并结合相关产业政策等说明发行人现有培训业务和得到大学业务是否符合有关行业政策及政策导向。
（2）结合报告期内与酷得少年的交易情况，说明是否存在通过自身产品平台（包括但不限于“得到”App、微信公众号、线下活动等）对外销售或宣传酷
得少年学科类培训产品的情形，相关销售或宣传的合规性。
（3）说明由发行人全体股东按各自持有发行人股份的比例全部受让发行人
直接或间接持有酷得少年股份的背景，未将酷得少年股份转让给其他第三方的原因；发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人股东
1-42及乐天无阻之间，上述相关方与其他第三方之间，是否就酷得少年的股权安排
存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排、股权转让安排或其他未披露/说明的协议，如有，请说明具体情况，包括但不限于协议签署方、协议生效时间、相关条款安排及权责分配情况。
（4）详细说明发行人与出版社之间关于图书策划、出版的相关安排，发行
人合作的出版商名称及报告期各期合作出版书籍的数量、销售情况，发行人与出版社的合作模式是否符合行业惯例，是否与同行业上市公司业务模式相同或相近，可比公司的可比业务是否同样无行政许可要求、未获取相关资质或行政许可。
（5）说明开展直播的具体情况，包括但不限于直播内容、直播频次、是否
存在直播打赏或直播过程中用户消费及消耗代币的情形、是否存在直播营销，直播的社区互动情况（是否包括主播与观众的实时互动等），启发俱乐部“赞助收入”的主要构成，是否包括直播线上收入。
（6）结合直播业务的具体内容、开展形式、各期获得收入情况等，根据《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》《网络直播营销管理办法》等进一步分析说明开展线上直播的合规性。
（7）结合相关政策详细论证发行人是否拥有属于具有媒体属性和舆论动员
功能的传播平台，相关平台和社区、公众账号平台服务的主要功能、属性和信息内容，相关业务是否属于视听节目频道服务，发行人业务开展是否符合相关行业监管要求。
（8）结合《中华人民共和国广告法（2021修正）》（以下简称《广告法》）
和《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定，说明对发行人、酷得少年发布广告、广告收入规模及持续性、广告业务合规性的影响。
（9）进一步说明如何确保线上、线下的课程、活动、直播、社区互动等内
容符合相关法律法规及政策规定，发行人业务是否顺应国家经济发展战略和产业政策导向，是否存在对持续经营有重大不利影响的事项，并进行充分风险揭示。
1-43请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师就上述事项（5）发表明确意见。
回复：
一、对审核问询函的答复
（一）说明除酷得少年外，报告期内，发行人业务中是否包含其他向学前
教育阶段、义务教育阶段、高中阶段相关对象提供线上或线下培训服务的内容，如有，请具体说明提供的产品或服务的具体名称、形态、内容、产品或服务提供的起止时间及是否符合相关法律法规及政策要求，并结合相关产业政策等说明发行人现有培训业务和得到大学业务是否符合有关行业政策及政策导向
1、除酷得少年外，报告期内，发行人核心业务不包含其他向学前教育阶段、义务教育阶段、高中阶段相关对象提供线上或线下培训服务的内容
报告期内，发行人为终身学习者提供通识教育及技能培训服务，受众主要为成年终身学习者，核心业务主要包括线上知识服务业务、线下知识服务业务、电商业务及其他业务，不包含向学前教育阶段、义务教育阶段、高中阶段相关对象提供线上或线下培训服务（以下简称“学前教育等阶段培训服务”）的内容，其具体内容如下表所示：
主营是否涉及学细分业务服务内容前教育等阶受众类型业务构成段培训服务
课程主要为职场人士提供应用技能类、商发行人受众主
学类、科学类、人文类课程，不涉及学科课程否要为成年终身线上教育，不属于向学前教育阶段、义务教育学习者。
知识阶段、高中阶段相关对象提供培训服务。以“得到高研服务听书为用户提供书籍的解读服务，解读对听书否院”学员年龄分业务象包括传统经典和最新著作。布情况为例，截电子书电子书为用户提供的精选阅读产品。否至2021年秋季得到高研院是发行人为职场人士提供的班第10期，“得创新知识服务产品，其特色为：学员来自到高研院”全部得到高各行各业，以跨界学习为目标；在线上完学员年龄均大线下否
研院成课程内容的学习，以提高学习效率；在于（含）20岁，知识
线下进行各自专业领域的经验交流和实81.15%学员年服务践转化。龄大于（含）3业务
跨年演讲于每年12月31日至次年1月10岁，最大年龄跨年演日举办，为用户总结过去一年创新创业领否68岁，平均年讲域的学习心得。龄36岁。
1-44主营是否涉及学
细分业务服务内容前教育等阶受众类型业务构成段培训服务知识春晚为发行人开创的中国首档知识分享类春节晚会节目，由得到讲师、“得知识春到高研院”学员等知识分享者围绕老百姓否晚
最为关注的饭桌话题，为观众提供即学即用的“美好生活解决方案”。
线下课
线下课程主要以“得到”App课程讲师面对程及知面授课的形式进行；知识发布会旨在向用否识发布户发布新的知识产品及服务。
会
启发俱乐部是公司推出的知识分享活动，启发俱以主讲人面对面讲授的形式进行，旨在向否
乐部用户总结过去一周读书、听课等受到的启发和学习心得。
电商业务是知识服务的配套业务，主要销电商业务否
售实体图书、“得到阅读器”和周边产品。
《知识就是力量》大型知识类脱口秀节目；
其他“罗辑思维”微信公众号以音频及文章形否
式为用户提供免费、轻量级的知识服务。
2、发行人现有培训业务和得到大学业务符合有关行业政策及政策导向
（1）发行人培训业务和得到大学业务符合有关行业政策及政策导向
发行人通过线上、线下等方式为成年终身学习者提供通识教育及技能培训服务。其中，技能培训服务内容主要包括得到高研院及训练营课程。发行人得到大学业务即“得到高研院”，系发行人为职场人士提供的创新知识服务产品，其特色为：学员来自各行各业，以跨界学习为目标；在线上完成课程内容的学习，以提高学习效率；在线下进行各自专业领域的经验交流和实践转化。发行人的训练营课程，其内容由公司课程研发团队研发制作，围绕职场人综合素质等方向研发各主题的训练营，并由内部课程研发团队成员参与视频课程的录制，从而为用户提供重度服务，来充分响应用户的教育需求。
发行人及其控股子公司未提供学科类校外培训业务，不属于面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构（以下简称“学科类培训机构”），发行人主营业务不属于根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“‘双减’意见”）调控
的学科类校外培训业务，不涉及“双减”意见规定的“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作”的情形。
1-45发行人现有业务符合“完善终身学习体系，建设学习型社会”的政策导向。
2017年1月，国务院发布的《国务院关于印发国家教育事业发展“十三五”规划的通知》，加快构建政府、企业、社会共同参与的终身学习激励机制，建设覆盖全国城乡、开放便捷的终身学习公共服务体系；鼓励各类社会培训机构依法开展教育培训活动。2019年9月25日，教育部、中央网信办、发改委、工信部等十一部门联合发布的《关于促进在线教育健康发展的指导意见》，提出发展在线教育，有利于构建网络化、数字化、个性化、终身化的教育体系，有利于建设“人人皆学、处处能学、时时可学”的学习型社会；鼓励社会力量举办在线教育机构，开发在线教育资源，提供优质教育服务；同时，提出2022年的发展目标，实现现代信息技术与教育实现深度融合，在线教育质量不断提升，资源和服务标准体系全面建立，发展环境明显改善，治理体系更加健全，网络化、数字化、个性化、终身化的教育体系初步构建，学习型社会建设取得重要进展。2021年3月，全国人大发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深化教育改革，发挥在线教育优势，完善终身学习体系，建设学习型社会。
（2）发行人“得到高研院”名称不存在违反《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》规定的情形
2021年3月1日，发行人对“得到大学”项目进行品牌升级，正式更名为
“得到高研院”。此次更名目的在于强化发行人得到高研院业务的品牌效应，有利于发行人持续开拓业务，从而更好的形成了“从伴随式服务到重度服务”、“从线上服务到线下服务”的知识服务体系建设。
2021年5月13日，教育部等八部门发布《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》，其中第三条规定，“除经批准设立的大学、学院以及由其设立的内部机构或由其发起并依法登记的组织机构外，其他组织机构不得在牌匾、广告等对外宣传以及其他各类活动中使用‘大学’‘学院’字样”。
发行人自2021年3月1日后开设的得到高研院培训课程及相关广告宣传中
不存在使用“大学”“学院”字样的情形，同时，发行人不存在因得到高研院业务曾使用“大学”“学院”字样致使发行人受到行政处罚的情形。
1-46基于上述，“得到高研院”更名时间早于《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》的发布时间，且该意见发布后，发行人不存在违反该意见于得到高研院培训课程及相关广告宣传中使用“大学”“学院”字样的情形，因此，发行人“得到高研院”名称不存在违反《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》规定的情形。
综上，发行人已取得其业务所涉《互联网视听节目服务许可证》《网络出版服务许可证》等资质，发行人现有培训业务和得到高研院业务符合有关行业政策及政策导向，发行人“得到高研院”名称不存在违反《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》规定的情形。
（二）结合报告期内与酷得少年的交易情况，说明是否存在通过自身产品平台（包括但不限于“得到”App、微信公众号、线下活动等）对外销售或宣传酷
得少年学科类培训产品的情形，相关销售或宣传的合规性“双减”意见出台前，对外销售或宣传学科类培训产品不存在法规禁止或限制，且酷得少年已按照《教育移动互联网应用程序备案管理办法》规定作为应用提供者进行教育移动互联网应用程序备案，发行人通过自身产品平台对外销售或宣传酷得少年学科类培训产品不属于违规情形。
“双减”意见出台后，发行人已对外转让所持酷得少年股权，亦不存在通过自身产品平台对外销售或宣传酷得少年学科类培训产品的情形。
1-471、报告期内发行人与酷得少年的交易情况
（1）发行人作为采购方
是否交易规模（万元）交易类型涉及产品为学科类培2021年占营业成2020占营业成2019占营业成2018占营业成
训产品1-6月本比例年度本比例年度本比例年度本比例《鲍鹏山说300讲》著作权许可《陪孩子玩的否14.410.07%3.790.01%-0.00%-0.00%使用100种游戏》代销商品服
发行人图书否0.040.00%0.030.00%-0.00%-0.00%务费
是（其中酷得发行人得到电少年产品子书会员年卡“365中小学与酷得少年产分级阅读课”联名卡品“365中小-0.00%17.390.05%-0.00%-0.00%涉及学科类学分级阅读
培训内容，课”共同组成
2020年后已
合作产品无相关交易）
合计30.670.15%50.340.14%136.530.39%39.210.09%
注：上述交易不包括发行人与酷得少年 IT 服务、房租物业、宽带等分摊费用。
1-48课程分成主要系发行人于“得到”App、微信公众号等自身产品平台向用户销售酷得少年提供的《鲍鹏山说300 讲》，发行
人向酷得少年支付销售分成。该等课程不涉及学科类培训内容。
著作权许可使用主要系酷得少年授权发行人可编辑制作、出版、发行、销售作品《陪孩子玩的100种游戏》的纸质印刷版（图书）、
数字/电子版、有声读物的专有权利，发行人向酷得少年支付版税费用。该等书籍不涉及学科类培训内容。
代销商品服务费系发行人通过酷得少年售卖图书，并向酷得少年支付代销服务费用。
联名卡系发行人于2020年与酷得少年合作出售联名卡，即将发行人得到电子书会员年卡与酷得少年产品“365中小学分级阅读课”共同组成合作产品，双方在各自的销售渠道出售合作产品，通过各自的用户购买合作产品而获取收入，并根据协议的约定进行分成。
该联名卡销售交易仅发生于2020年，协议到期后无相关交易。
（2）发行人作为销售方
交易规模（万元）是否为学科类交易类型涉及产品占营业收入占营业收入占营业收入占营业收入
培训产品2021年1-6月2020年度2019年度2018年度比例比例比例比例《给孩子的博物课程分成学》、《卓克·科否10.930.02%20.000.03%25.980.04%51.10.07%学思维课》等课程是（其中《泉灵代销商品服的语文课》等课
酷得少年课程2.220.01%42.840.06%179.070.29%64.080.09%务费程涉及学科类培训内容，“双
1-49交易规模（万元）
是否为学科类交易类型涉及产品占营业收入占营业收入占营业收入占营业收入
培训产品2021年1-6月2020年度2019年度2018年度比例比例比例比例减”意见出台后已无相关交易）
是（其中酷得少年产品“365中小学分级阅读联名卡-课”涉及学科类-0.00%3.320.00%-0.00%-0.00%
培训内容，2020年后已无相关
交易）
合计13.150.03%66.160.10%205.050.33%115.180.16%
注：上述交易不包括发行人与酷得少年 IT 服务、房租物业、宽带等分摊费用，固定资产处置，内部采购等交易情况。
课程分成系酷得少年向发行人采购《给孩子的博物学》、《卓克·科学思维课》等课程并进行销售，向发行人分成。该等课程不涉及学科类培训内容。
代销商品服务费主要系发行人于“得到”App、微信公众号等自身产品平台为酷得少年的课程提供代销服务，收取相应的代销服务收入。其中，《泉灵的语文课》等课程涉及学科类培训内容。“双减”意见出台后，发行人已对外转让所持酷得少年股权，同时不再代销前述课程。
2、发行人通过自身产品平台对外销售酷得少年学科类培训产品的情况
1-50“双减”意见出台前，对外销售学科类培训产品不存在法规禁止或限制，酷得少年作为应用提供者已进行教育移动互联网应用程序备案。通过登录教育移动互联网应用程序备案管理系统，酷得少年备案信息具体如下：移动应用名称为“少年得到 App、少年得到 App（android 版）”，移动应用简称为“少年得到”，ICP 备案号为津 ICP 备 17007983 号，网络安全等级保护备案号为 11010513002-19001，服务类型为教育教学，使用对象为老师、学生、家长，服务内容为学科类，终端类型为手机端。即“双减”意见出台前，酷得少年已按照《教育移动互联网应用程序备案管理办法》规定履行相关备案程序。因此，发行人通过自身产品平台对外销售酷得少年学科类培训产品不属于违规情形。
“双减”意见出台后，根据其规定，“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产”。考虑到学科类培训机构严禁资本化运作的合规要求，发行人已对外转让所持酷得少年股权，亦不存在通过自身产品平台对外销售酷得少年学科类培训产品的情形。
1-512、发行人通过自身产品平台对外宣传酷得少年学科类培训产品的情况
（1）“双减”意见出台前，发行人通过自身产品平台对外宣传酷得少年学科类培训产品的情况
“双减”意见出台前，对外宣传学科类培训产品不存在法规禁止或限制，发行人通过自身产品平台对外宣传酷得少年学科类培训产品不存在违规情形。发行人通过自身产品（包括但不限于“得到”App、微信公众号、线下活动等）对外
宣传酷得少年学科类培训产品的情况具体如下：
1）“得到”App结合“酷得少年”、“少年得到”以及酷得少年产品关键词（包括《泉灵的语文课》等），发行人“得到”App 于报告期内存在少量对外宣传酷得少年学科类培训产品的情形。
2018/1/1-2019/3/312019/3/31-2021/7/24
产品平台站内相关宣传数站内相关宣传数
“得到”App 3 16
注：2019年3月末发行人对酷得少年丧失控制权，2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅发布“双减”意见。
2）微信公众号结合“酷得少年”、“少年得到”以及酷得少年产品关键词（包括《泉灵的语文课》等），发行人“罗辑思维”、“得到”公众号于报告期内存在少量对外宣传酷得少年学科类培训产品的情形。
2018/1/1-2019/3/312019/3/31-2021/7/24
微信公众号公众号相关推送数公众号相关推送数
“罗辑思维”1818
“得到”40合计2218
注：2019年3月末发行人对酷得少年丧失控制权，2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅发布“双减”意见。
3）线下活动
1-52发行人在2018年、2019年、2020年举办的“时间的朋友”跨年演讲中，仅
存在少量对外宣传酷得少年的情形。每届跨年演讲时长4小时以上，宣传酷得少年及相关产品的介绍篇幅极小。
（2）“双减”意见出台后，发行人不存在通过自身产品平台对外宣传酷得少年学科类培训产品的情况
“双减”意见出台后，发行人不存在通过自身产品平台对外宣传酷得少年学科类培训产品的情形。
2021/7/24至本回复出具之日
产品平台
相关宣传数（包括站内宣传、公众号推送、线下活动等）
“得到”App 0微信公众号0线下活动0合计0
注：2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅发布“双减”意见，上述数据统计期间为2021年7月24日至本回复出具之日。
另经公开网络检索，截至本回复出具之日，发行人不存在因通过自身平台产品对外销售或宣传酷得少年学科类培训产品而受到行政处罚的情形。
（三）说明由发行人全体股东按各自持有发行人股份的比例全部受让发行
人直接或间接持有酷得少年股份的背景，未将酷得少年股份转让给其他第三方的原因；发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人股
东及乐天无阻之间，上述相关方与其他第三方之间，是否就酷得少年的股权安排存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排、股权转让安排或其他未披露/说明的协议，如有，请说明具体情况，包括但不限于协议签署方、协议生效时间、相关条款安排及权责分配情况
1、由发行人全体股东按各自持有发行人股份的比例全部受让发行人直接或
间接持有酷得少年股份的背景，未将酷得少年股份转让给其他第三方的原因根据“双减”意见规定，“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产”。考虑到学科类培训机构严禁资本化运作的合规要求，发行人决定转让其持有的酷得少年股权。基于上述“双减”
1-53意见中关于严禁学科类培训机构资本化运作的限制性要求，无投资方愿意主动从发行人处受让其持有的酷得少年股权。而 K12 产业方（如新东方、好未来、高途、掌门），在“双减”意见的影响下，市值大幅下降，产业方本身主业也面临巨大不确定性，即产业方愿意接受受让发行人持有的酷得少年股权的可能性极低。
综上，发行人预计在相当长一段时间内将无法找到第三方受让酷得少年股权。为尽快推进对外转让酷得少年股权工作，发行人将其持有的酷得少年所有股权转让给由发行人现有全体股东按照其各自所持发行人的股权比例出资新设的平台。
2、发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人股东
及乐天无阻之间，上述相关方与其他第三方之间，就酷得少年的股权安排存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排、股权转让安排或其他未披露/说明的协议的情况
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行人股东的提供的
相关资料及说明，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人股东与乐天无阻之间，以及前述相关方与其他第三方之间，就酷得少年的股权安排不存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排。截至本回复出具之日，前述相关方存在的协议安排情况具体如下：
（1）发行人与乐天无阻签署的《股权转让协议》
（1）发行人（“转让方”）
协议签署方（2）乐天无阻（“受让方”）
（3）酷得少年协议生效时间2021年8月21日
2.1.1股权转让：根据本协议约定的条款和条件，股权转让方同意向股权
受让方转让、股权受让方同意受让股权转让方持有的标的公司29.2977%的股权，对应标的公司注册资本人民币69.5752万元（“标的股权”）。
相关条款安排
2.1.2股权转让款：鉴于截至2021年6月30日，标的公司未经审计净资
产为-8322.77万元，经本协议股权转让方与股权受让方协商一致，标的股权的转让价格为0元。
3.2.4权利转移：在交割日，相应的转让股权即转移给该股权受让方。
3.2.5工商变更登记：转让方应当尽合理努力促使公司在交割日后5个工
权责分配情况作日内向标的公司注册地所在的工商行政管理部门完成本次交易相关的企业变更登记及备案手续。本协议各方应提供一切必要的协助。
（2）发行人全资子公司思维投资管理与乐天无阻签署的《合伙份额转让协
1-54议》
（1）思维投资管理（“转让方”）
（2）乐天无阻（“受让方”）协议签署方
（3）年少得酷
（4）年少得酷（天津）协议生效时间2021年8月21日
思维投资管理拟转让其直接持有的年少得酷、年少得酷（天津）的出资额，乐天无阻拟通过受让该等年少得酷、年少得酷（天津）出资额从而间接取得酷得少年对应股权。
2.1.1合伙份额转让：根据本协议约定的条款和条件，思维造物投资同意向
乐天无阻转让、乐天无阻同意受让年少得酷人民币2.5883万元的出资额，相关条款安排对应年少得酷17.9243%的出资比例；思维造物投资同意向乐天无阻转让、
乐天无阻同意受让年少得酷（天津）人民币0.6535万元的出资额，对应年少得酷（天津）9.2110%的出资比例。
2.1.2合伙份额转让款：鉴于截至2021年6月30日，酷得少年未经审计净
资产为-8322.77万元，且酷得少年系标的企业唯一对外投资的公司。经本协议转让方与受让方协商一致，标的出资的转让价格为0元。
3.2.4权利转移：在交割日，相应的标的出资即转移给该受让方。
3.2.5工商变更登记：转让方应当尽合理努力促使公司在交割日后5个工作
权责分配情况日内向标的公司注册地所在的工商行政管理部门完成本次交易相关的企业变更登记及备案手续。本协议各方应提供一切必要的协助。
综上，根据《股权转让协议》《合伙份额转让协议》，发行人及其全资子公司已将持有的所有酷得少年股权转让给乐天无阻，其中不存在发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行人股东与乐天无阻之间就酷得少年
的回购条款、对赌协议、业绩补偿安排。
除上述《股权转让协议》《合伙份额转让协议》外，酷得少年股东会决议中包括全体股东对于发行人与乐天无阻的股东权利义务的承继确认。根据酷得少年于2021年8月11日作出的股东会决议，决议内容如下：（1）全体股东同意发行人将其持有的全部酷得少年股权转让给乐天无阻，放弃对该股权的优先购买
权；（2）就发行人将其持有的全部酷得少年股权对外转让之前与酷得少年及其
其他股东签署的各轮投资协议，全体股东同意：发行人与乐天无阻签署股权转让协议并取得酷得少年股东会决议批准之日起，乐天无阻应当被视为各轮投资协议的一方当事人，根据各轮投资协议约定承继思维造物在各轮投资协议下的权利和义务、享有和履行各轮投资协议下适用于思维造物的权利和义务并享有和履行作为（视情况适用）‘原股东’之一、‘现有股东’之一的权利和义务，乐天无阻向酷得少年及其他各方作出并确保履行各轮投资协议项下思维造物所作出的承
诺及义务，如同其自身于各轮投资协议签署之日即签署了各轮投资协议，乐天无
1-55阻完全接受各轮投资协议的全部条款和条件，并且同意受其约束。此后，乐天无
阻取代发行人成为酷得少年股东协议的签署方，继承了发行人在酷得少年原有的股东权利和义务。
因此，自发行人与乐天无阻签署股权转让协议并取得酷得少年股东会决议批准之日起，发行人不再作为各轮投资协议的一方当事人享有权利或承担义务，发行人与酷得少年及其股东（包括乐天无阻）不存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排或股权转让安排。
综上所述，截至本回复出具之日，除上述《股权转让协议》《合伙份额转让协议》及乐天无阻签署的酷得少年股东协议及决议外，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人股东与乐天无阻之间，以及前述相关方与其他第三方之间，就酷得少年的股权安排不存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排、股权转让安排或其他未披露/说明的协议。
（四）详细说明发行人与出版社之间关于图书策划、出版的相关安排，发
行人合作的出版商名称及报告期各期合作出版书籍的数量、销售情况，发行人与出版社的合作模式是否符合行业惯例，是否与同行业上市公司业务模式相同或相近，可比公司的可比业务是否同样无行政许可要求、未获取相关资质或行政许可
1、发行人与出版社及文化传媒行业公司之间关于图书策划、出版的相关安
排
发行人作为其线上视听课程配套衍生图书的著作权人，会选择自行或委托文化传媒行业公司从事图书策划业务，并将图书出版事宜全部委托出版社承担，其与出版社及文化传媒行业公司之间关于图书策划与出版的相关流程安排具体如
下：
（1）发行人在上一年末对该年度“得到”App 线上音视频课程内容进行梳
理和筛选，综合考虑用户需求、内容使用习惯、课程价值等因素，在“得到”App 已上线的音视频课程中围绕用户学习需求主题寻找适合转化为图书形式的内容。
1-56（2）发行人在下一年年初，将“得到”App 课程初筛后的选题进行初步规划，并将规划发给合作出版社或文化传媒行业公司探讨出版图书的可行性。
（3）在发行人与合作出版社或文化传媒行业公司探讨确定图书具有出版可行性后，就具有出版可行性的图书，发行人会针对图书准备选题材料，待选题材料备齐后，会向出版社或文化传媒行业公司发出《选题申报表》。申报表内容包括书名及内容简介、作者及作者简介、图书类别、预估字数、预估定价、预估发行数等信息。
（4）由发行人或其合作的文化传媒行业公司合作的出版社对发行人报送的
《选题申报表》进行选题审核。
（5）对于发行人自行策划的图书，如果选题通过发行人合作出版社的审核，发行人将有序开展以下工作：1）发行人的内容编辑开始将线上课程按照图书架
构进行分章、编排等，并对文字、逻辑和内容重点进行梳理，勘校查证、补充注解注释；2）发行人的策划编辑和“得到”App 课程讲师讨论，确定文稿细节、一句话文案、序言导读等内容；3）发行人设计团队对书稿封面和装帧进行设计。
（6）在书稿内容经发行人审校后，发行人会将书稿报送其或文化传媒行业
公司合作出版社审核，合作出版社开始对书稿内容进行“三审三校”。
（7）在发行人或其合作的文化传媒行业公司的合作出版社对书稿终审结束后，由发行人合作出版社向新闻出版管理部门申请 ISBN、CIP 等图书出版批准文件。
（8）根据发行人与其或其合作的文化传媒行业公司的合作出版社签订的图
书采购协议，由发行人合作出版社安排图书印刷并向发行人交付。
2、发行人合作的出版商及文化传媒行业公司名称及报告期各期合作出版书
籍的数量、销售情况
（1）发行人合作的出版商及文化传媒行业公司名称及报告期各期合作出版书籍的数量
发行人不从事图书出版业务，其作为著作权人，会将其享有著作权的拟出版图书通过自行策划或交由文化传媒行业公司策划的方式，最终交由出版社进行出
1-57版。
报告期内，发行人合作的出版商及文化传媒行业公司共计十三家，其具体名称及报告期合作出版书籍数量的情况具体如下：
序号出版社/文化传媒行业公司名称书名出版时间
见识：商业的本质和人生的智慧2018.03
薛兆丰经济学讲义2018.07
变量1：推演中国经济基本盘2019.01
格局2019.10
陆蓉行为金融学讲义2019.10
薄世宁医学通识讲义2019.10
每个人的商学院2019.07
钱从哪里来：中国家庭的财富方
2020.01
案
1中信出版集团股份有限公司
中国优势：抓住全球创新生态新
2020.01
机遇
溢出2020.01
变量22020.01
人生算法2020.08
香帅金融学讲义2020.09
商业简史2020.09
贾宁财务讲义2020.09
刘润《五分钟商学院》20172017.12
2读客文化股份有限公司罗辑思维（全5册）2021.03
详谈2020.11
香帅财富报告2020.12
前途丛书2020.12
张明楷刑法学讲义2021.10
刘嘉概率论通识讲义2021.08
3新星出版社有限公司学习究竟是什么2020.06
博弈论究竟是什么2020.06
相对论究竟是什么2020.06
刘擎西方现代思想讲义2021.01
科学思考者2021.10
量子力学究竟是什么2021.10
1-58序号出版社/文化传媒行业公司名称书名出版时间
资治通鉴熊逸版（第一辑）2021.11爱，需要学习2021.11熟经济-香帅财富报告32021.12
变量：大国的腾挪2021.12
吴军阅读与写作讲义2021.04
吴军数学通识讲义2021.04
李育辉组织行为学讲义2021.05
沟通的方法2021.06
起跑线2019.9
4北京木晷文化传媒有限公司幸会，经典！2020.11想点大事2020.05
5上海交通大学出版社有限公司
笑到最后2020.08
6北京联合出版有限责任公司你不重要，你的喜欢才重要2018.03
大局观：真实世界中的经济学思
2018.11
维
7中南博集天卷文化传媒有限公司跨界学习2019.05
西方史纲：文明纵横3000年2020.06
8天津磨铁图书有限公司掌控关系2018.11
9湖南人民出版社有限公司趋势2020.01
联合读创（北京）文化传媒有限公熊逸说经典2019.06
10
司跟熊逸一起读唐诗2020.08
财富自由之路2017.10
11电子工业出版社有限公司高手：精英的见识和我们的时代2017.11
你有你的计划，世界另有计划2019.04
12大象出版社有限公司变量3：本土时代的生存策略2020.12
13台海出版社有限公司了不起的我2019.01
（2）发行人报告期各期合作出版书籍的销售情况发行人报告期各期与出版社及文化传媒行业公司合作出版书籍的销售情况
具体如下：
2021年2020年2019年2018年
金额数量金额数量金额数量金额数量（万元）（万册）（万元）（万册）（万元）（万册）（万元）（万册）
1-592021年2020年2019年2018年
金额数量金额数量金额数量金额数量（万元）（万册）（万元）（万册）（万元）（万册）（万元）（万册）
6095.57144.152059.5444.943645.2351.461866.5419.32
3、发行人与出版社的合作模式符合行业惯例
（1）可比行业上市公司业务模式及相关资质情况
因发行人同行业可比公司不存在此类业务，而在文化传媒行业上市公司中存在类似业务，因此，经查阅文化传媒行业上市公司的公开披露文件，其图书策划与出版相关的业务模式与资质情况具体如下：
序号上市公司简称图书策划与出版相关业务模式资质情况
公司首先进行市场调研、选题与立项，涉及作品著作权授权的，需与作者、版权代理机构签图书策划：未披露策划订《著作权许可使用协议》获得版权授权，经相关资质证件，图书策果麦文化过公司创意团队的内容策划与装帧设计后交由划无行政许可要求
（301052.SZ） 出版社出版。出版社对图书选题申报并对图书 图书出版：因交由出版
内容进行“三审三校”后，向新闻出版管理部社承担，无需获取相关门申请 ISBN、CIP、著作权合同登记号（引进 资质或行政许可版图书）；出版社负责图书的出版与印刷。
公司与全球版权代理商及国内原创作者合作，图书策划：未披露策划根据公司战略需要筛选优质版权，获得版权授相关资质证件，图书策读客文化权后再开始策划工作，开发版权的市场价值；划无行政许可要求
（301025.SZ） 然后公司与出版社签订授权协议，授权出版社 图书出版：因交由出版
出版相关图书，出版社与印刷厂签订合作协议，社承担，无需获取相关完成包括印制在内的全部出版工作。资质或行政许可图书策划：未披露策划
公司致力于中外经典文学作品和高品质少儿图相关资质证件，图书策新经典书等大众图书的策划与发行。公司业务主要涉划无行政许可要求
（603096.SH） 及内容策划、发行、分销三个环节，不涉及出 图书出版：因交由出版版印刷。社承担，无需获取相关资质或行政许可
（2）发行人与出版社的合作模式符合行业惯例
1）发行人与出版社的合作模式
*发行人作为著作权人自行策划，并将策划内容交由出版社出版发行人的图书策划业务，是发行人线上视听课程的配套衍生业务。发行人参与策划的图书，系为“得到”App 线上视听课程的补充，即将纸质图书作为线上视听课程用户在线下场景学习的课程配套图书。所有图书作者均为“得到”App讲
1-60师及公司员工，即发行人享有策划图书的著作权，并未向第三方提供图书策划业务。
根据发行人与出版社签订的图书出版协议，发行人将策划内容交由出版社。
出版社负责图书选题的申报，并对图书内容进行审校，审校通过后，向上级主管部门申请备案；备案通过后，出版社负责申请 ISBN（书号）和 CIP（图书在版编目）；手续齐全后，出版社负责图书的出版与委托印刷。发行人不参与图书出版环节，不存在图书出版业务。
*发行人作为著作权人，将策划业务交由文化传媒行业公司负责，并由文化传媒行业公司将策划内容交由出版社出版
因发行人拟出版图书均为“得到”App 线上视听课程的配套图书，发行人作为著作权人，对于其享有著作权的一小部分图书的策划业务，交由文化传媒行业公司负责，再由文化传媒公司将已策划内容交由出版社进行出版。
2）发行人与出版社的合作模式符合行业惯例
综上所述，文化传媒行业上市公司会将其策划的由第三方享有著作权的内容交由出版社出版。根据上述表格中显示的文化传媒行业上市公司图书策划与出版相关业务模式与资质情况，文化传媒行业上市公司图书策划业务无行政许可要求，图书出版均交由出版社出版、无需上述文化传媒行业上市公司获取相关资质或行政许可。
发行人享有著作权的线上视听课程配套衍生图书，会由其自行策划，或将策划业务委托给文化传媒行业公司进行，最终将图书出版事宜全部委托出版社承担。该等业务模式与上述文化传媒行业上市公司相近，图书策划业务无行政许可要求、图书出版因交由出版社而无需获取相关资质，符合行业惯例。
（五）说明开展直播的具体情况，包括但不限于直播内容、直播频次、是
否存在直播打赏或直播过程中用户消费及消耗代币的情形、是否存在直播营销，直播的社区互动情况（是否包括主播与观众的实时互动等），启发俱乐部“赞助收入”的主要构成，是否包括直播线上收入
1、发行人开展直播的具体情况
1-61发行人线上业务主要系通过“得到”App 向成年终身学习者提供课程、听书
及电子书等产品。“得到”App 大部分播出形式为点播，少量直播系为配合“得到”App 课程内容学习而设置。用户观看直播过程中，可以选择购买课程及相关知识服务产品。
发行人直播业务具体开展情况如下：
是否存是否存在直播过直播的社是否包括主在直播是否存在直直播内容直播频次程中用户消费及区互动情播与观众的打赏的播营销消耗代币的情形况实时互动情形每期训练营仅限训练营
平均一场，主讲人就课训练营课程直学员观看，不每期训练营不存在无无程内容向用播存在直播营时长1个月户进行讲销左右解，并就课面向所有用程内容同观用户通过消费或
得到线上课程户，仅针对直众进行沟通不定期不存在消耗代币的形式无直播课播课程进行进行答疑购买课程销售启发俱乐部线下活动同步直每周三不存在无无播
“时间的朋友”每年12月用户通过消费或
跨年演讲同步不存在销售电子书、无无
31日消耗代币的形式
直播听书产品以
购买电子书、听书及其他图书主讲人结合产品以及其他图
周边产品、知世界读书日
如世界读书书周边产品、知识
识类衍生品423、得到周
运营活动相关日423、得类衍生品不存在无年庆526等直播到周年庆
活动主题，
526等
向用户进行讲解及沟通
2、启发俱乐部“赞助收入”的主要构成中不存在直播线上收入
启发俱乐部报告期内“赞助收入”的主要构成情况如下：
单位：万元赞助权益分类2021年2020年2019年“得到”APP 内推广权益 95.60 441.92 -
活动现场权益212.1366.10-
品牌授权83.79105.13-
1-62微博推广权益77.147.36-
合计468.66620.52-
启发俱乐部业务开始于2020年8月，2020年、2021年启发俱乐部赞助收入分别为620.52万元、468.66万元。根据公司与赞助商客户签署的赞助合同，启发俱乐部“赞助收入”是指发行人与客户约定的相应权益实现露出时确认的相应收入，约定的相应权益分为如下四项：（1）“得到”App 内推广权益：App 内上方轮图 Banner 推广、H5 页面显示品牌 logo 等；（2）活动现场权益：现场物
料展示品牌 logo、现场伴手礼、口播等；（3）品牌授权：独家冠名身份、特约
赞助身份；（4）微博推广：品牌官方微博互动。
综上，启发俱乐部“赞助收入”构成中不存在直播线上收入。
（六）结合直播业务的具体内容、开展形式、各期获得收入情况等，根据
《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》《网络直播营销管理办法》等进一步分析说明开展线上直播的合规性
1、发行人开展直播的具体内容、开展形式、各期获得收入情况
（1）发行人的直播的具体内容及直播形式
发行人开展直播的具体内容与开展形式具体如下：
直播内容开展形式具体内容主讲人就课程内容向用户进行讲解，并就课程内容同用户进训练营课程直播 通过“得到”App 进行直播行沟通进行答疑。课程内容围绕职场人综合素质展开主讲人就课程内容向用户进行讲解，并就课程内容同用户进行沟通进行答疑。课程内容主得到线上课程直播课 通过“得到”App 进行直播
要是对商学类、科学类、人文类等类别的知识进行更通俗化的讲解和传播
知识分享活动，主要形式为线下现场分享且线上同步直播，启发俱乐部线下活动同步
通过“得到”App 进行直播 以主讲人向观众总结过去一周直播
读书、听课等受到的启发和学习心得
“时间的朋友”跨年演讲同通过地方卫视、国内网络视频主讲人为用户总结过去一年创
1-63直播内容开展形式具体内容
步直播 平台进行直播，“得到”App 新创业领域的学习心得同步进行直播
主讲人结合世界读书日423、
运营活动相关直播 通过“得到”App 进行直播 得到周年庆 526 等活动主题，向用户进行讲解及沟通
（2）发行人不存在单独通过直播形式获取收入的情形
发行人直播内容主要涉及训练营课程直播、得到线上课程直播课、启发俱乐
部线上直播、跨年演讲直播以及运营活动直播。其中发行人训练营课程直播、得到线上课程直播课、运营活动直播主要系为配合线上知识服务业务开展。发行人线上知识服务业务主要系通过“得到”App向成年终身学习者提供课程、听书及电
子书等产品进行，不存在通过用户打赏获取收入的情形。“得到”App 大部分播出形式为点播，少量直播系为配合“得到”App 课程开展而设置。
用户通过观看直播完成消费及消耗代币，均体现为发行人的相关知识产品收入，不存在单独以直播形式取得收入的情况。
发行人启发俱乐部线上直播、跨年演讲直播主要系为配合线下知识服务业务开展。启发俱乐部活动、跨年演讲主要通过线下进行，直播形式为配合线下活动或演讲同步进行。发行人启发俱乐部活动业务及跨年演讲业务收入主要通过赞助商广告形式取得，直播过程中不存在通过观众打赏获取收入的情形，不存在单独以直播形式取得收入的情况。
2、发行人开展线上直播业务符合《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》的规定
根据《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》的规定，开展网络视听节目服务直播须持有《信息网络传播视听节目许可证》（或在全国网络视听平台信息登记管理系统中完成登记）并进行 ICP 备案。
发行人除与地方卫视和其他国内网络视频平台进行直播合作外，开展线上直播业务主要通过“得到”App 进行，“得到”App的运营主体为发行人全资子公司优视米。经核查，优视米持有的《信息网络传播视听节目许可证》及 ICP 备案情况具体如下：
1-64（1）优视米持有《信息网络传播视听节目许可证》优视米现持有国家新闻出版广电总局（已撤销，现信息网络传播视听节目服务管理职能划入国家广播电视总局）于2021年2月13日核发的《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0110567），业务名称为“互联网视听节目服务”，业务类别为“第二类互联网视听节目服务中的第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务”，有效期自2021年2月13日至2024年2月13日。
根据北京市广播电视局媒体融合发展处于2022年3月4日出具的书面回复，“得到”App 已纳入北京市广播电视局备案管理，受北京市广播电视局监督，未发现有违规行为。
（2）优视米已履行 ICP 备案程序经登录“工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统”，优视米已进行 ICP 备案，ICP 备案/许可证号：京 ICP 备 05039090 号；优视米持有的《信息网络传播视听节目许可证》证载网站域名“www.umiwi.com”
亦已备案，ICP 备案/许可证号：京 ICP 备 05039090 号-2。
综上，优视米开展网络视听节目服务直播已持有《信息网络传播视听节目许可证》并已进行 ICP 备案，其运营的“得到”App 已纳入北京市广播电视局备案管理，优视米通过“得到”App 开展线上直播业务符合《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》的规定。
3、发行人开展线上直播业务符合《网络直播营销管理办法（试行）》的规
定
（1）发行人在网络直播营销业务中的责任认定
根据《网络直播营销管理办法（试行）》第二条的规定，本办法所称直播营销平台，是指在网络直播营销中提供直播服务的各类平台，包括互联网直播服务平台、互联网音视频服务平台、电子商务平台等。本办法所称直播间运营者，是指在直播营销平台上注册账号或者通过自建网站等其他网络服务，开设直播间从事网络直播营销活动的个人、法人和其他组织。
1-65发行人直播业务开展中，主要通过“得到”App 提供直播服务，应履行《网络直播营销管理办法（试行）》规定的网络直播营销平台（互联网音视频服务平台）合规义务；优视米通过其运营的“得到”App 从事网络直播营销活动，应履行《网络直播营销管理办法（试行）》规定的直播间运营者合规义务。
（2）“得到”App 已履行相关法规规定的备案及安全评估程序
根据《网络直播营销管理办法（试行）》第五条的规定，直播营销平台应当依法依规履行备案手续，并按照有关规定开展安全评估。根据《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》第七条的规定，互联网信息服务提供者应当将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交所在地地市级以上网信部门和公安机关。
根据北京市广播电视局媒体融合发展处于2022年3月4日出具的书面回复，发行人网络视听节目服务形态是开展职场人学习培训课程内容的点播服务。对于发行人配合课程开展的少量线上直播业务，符合规定要求。北京市广播电视局已按照互联网视听节目服务中的一般社会团体文化活动类直播服务进行备案。
自2019年9月起，发行人已定期将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交北京市网信部门和公安机关。经登录发行人在全国互联网安全管理服务平台的账号，登录页面显示，“得到”App 最近一次提交安全评估报告的时间为2022年1月27日，现场检查结果为“通过”，现场检查意见为“通过”。
另经公开网络检索，优视米不存在因“得到”App 运营中违反《网络直播营销管理办法（试行）》规定而受到行政处罚的情形。
综上，“得到”App 已履行《网络直播营销管理办法（试行）》规定的备案及安全评估程序。
（3）优视米不存在违反直播间运营者相关规定的情形
根据《网络直播营销管理办法（试行）》第十八条的规定，直播间运营者从事网络直播营销活动，应当遵守法律法规和国家有关规定，遵循社会公序良俗，真实、准确、全面地发布商品或服务信息，不得有下列行为：（一）违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七条规定的；（二）发布虚假或者引人误解
1-66的信息，欺骗、误导用户；（三）营销假冒伪劣、侵犯知识产权或不符合保障人
身、财产安全要求的商品；（四）虚构或者篡改交易、关注度、浏览量、点赞量
等数据流量造假；（五）知道或应当知道他人存在违法违规或高风险行为，仍为其推广、引流；（六）骚扰、诋毁、谩骂及恐吓他人，侵害他人合法权益；（七）传销、诈骗、赌博、贩卖违禁品及管制物品等；（八）其他违反国家法律法规和有关规定的行为。
根据北京市广播电视局媒体融合发展处于2022年3月4日出具的书面回复，发行人网络视听节目服务形态是开展职场人学习培训课程内容的点播服务。对于发行人配合课程开展的少量线上直播业务，符合规定要求。
根据优视米取得的北京市文化市场综合执法总队出具的《行政处罚查询告知
书》（2020年7月29日、2021年2月3日、2021年9月10日），证明2017年7月25日至2021年8月31日期间，优视米没有因违反新闻出版（含互联网出版等）、广播电影电视（含广播电视节目制作经营、互联网视听节目服务等）领域行政管理相关法律法规受到北京市文化市场执法总队或住所地文化和旅游局行政处罚的记录。
另经公开网络检索，优视米不存在因违反《网络直播营销管理办法（试行）》关于直播间运营者规定而受到行政处罚的情形。
综上，优视米不存在违反《网络直播营销管理办法（试行）》直播间运营者规定的情形。
（七）结合相关政策详细论证发行人是否拥有属于具有媒体属性和舆论动
员功能的传播平台，相关平台和社区、公众账号平台服务的主要功能、属性和信息内容，相关业务是否属于视听节目频道服务，发行人业务开展是否符合相关行业监管要求
1、发行人提供“具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务”符合相
关法律文件规定
（1）法律文件规定
经查阅相关法律文件，与“媒体属性和舆论动员功能”或“舆论属性和社会
1-67动员功能”相关的规定具体如下：
文件名称发文机关生效日期文件规定
第五条“不断优化信息化发展环境”第（二）款
“加强网络生态治理”第51项规定：强化互联网管理。坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全的方针，建立法律规范、行政监管、行业自律、技术保障、公众监督、社会教育相结合的《国家信息化网络治理体系。落实网络身份管理制度，建立网国务院办公2016年7月发展战略纲络诚信评价体系，健全网络服务提供者和网民信厅、中共中央27日要》用记录，完善褒奖和惩戒机制。加强互联网域名、地址等基础资源管理，确保登记备案信息真实准确。强化网络舆情管理，对所有从事新闻信息服务、具有媒体属性和舆论动员功能的网络传播平台进行管理。依法完善互联网信息服务市场准入和退出机制。
第二条规定：本规定所称具有舆论属性或社会动
员能力的互联网信息服务，包括下列情形：（一）开办论坛、博客、微博客、聊天室、通讯群组、《具有舆论属公众账号、短视频、网络直播、信息分享、小程性或社会动员序等信息服务或者附设相应功能；（二）开办提国家互联网信2018年11能力的互联网供公众舆论表达渠道或者具有发动社会公众从事息办公室月30日信息服务安全特定活动能力的其他互联网信息服务。
评估规定》
第七条规定：互联网信息服务提供者应当将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交所在地地市级以上网信部门和公安机关。
国家互联网信第十条规定：网络音视频信息服务提供者基于深《网络音视频息办公室、文度学习、虚拟现实等新技术新应用上线具有媒体
2020年1月
信息服务管理化和旅游部、属性或者社会动员功能的音视频信息服务，或者
1日规定》国家广播电视调整增设相关功能的，应当按照国家有关规定开总局展安全评估。
国家互联网信
第三条“确保导向正确和内容安全”第7项规定：
息办公室、全筑牢信息安全屏障。网络直播平台应当建立健全国扫黄打非工
信息安全管理制度，严格落实信息内容安全管理《关于加强网作小组、工业责任制，具备与创新发展相适应的安全可控的技络直播规范管和信息化部、2021年2月术保障和防范措施；对新技术新应用新功能上线
理工作的指导公安部、文化9日
具有舆论属性或社会动员能力的直播信息服务，意见》和旅游部、国
应严格进行安全评估；利用基于深度学习、虚拟家市场监督管
现实等技术制作、发布的非真实直播信息内容，理总局、国家应当以显著方式予以标识。
广播电视总局
第七条规定：公众账号信息服务平台应当按照国
家有关标准和规范，建立公众账号分类注册和分《互联网用户类生产制度，实施分类管理。公众账号信息国家互联网信2021年2月公众账号信息服务平台应当依据公众账号信息内
服务管理规息办公室22日容生产质量、信息传播能力、账号主体信用评价定》等指标，建立分级管理制度，实施分级管理。
公众账号信息服务平台应当将公众账号和内容生
产与账号运营管理规则、平台公约、服务协议等
1-68文件名称发文机关生效日期文件规定
向所在地省、自治区、直辖市网信部门备案；上线具有舆论属性或者社会动员能力的新技术新应
用新功能，应当按照有关规定进行安全评估。
第三条“重点任务”中第（八）款规定：坚持依法合规经营。从事互联网新闻信息服务等业务，应当依法依规履行许可手续，未经许可不得开展《关于进一步相关活动。上线运营具有媒体属性和舆论动员功压实网站平台能的新技术新应用，按规定进行安全评估，通过国家互联网信2021年9月信息内容管理后方可正式运行。开展数据共享、流量合作等跨息办公室15日
主体责任的意平台经营活动，应当符合国家相关政策，有助于见》正能量信息传播。坚持诚信运营，不得选择性自我优待，不得非正常屏蔽或推送利益相关方信息，不得利用任何形式诱导点击、诱导下载、诱导消费。
（2）发行人提供“具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务”符合相关法律文件规定
发行人通过“得到”App 向用户提供线上知识服务，并通过“得到”App 为用户提供直播授课、知识城邦社区等功能服务，该等服务属于开办“网络直播、信息分享”等信息服务或者附设功能，即属于《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》规定的“舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务”。
根据上述“媒体属性和舆论动员功能”或“舆论属性和社会动员功能”相关
法律文件规定，上线具有“媒体属性和舆论动员”或“舆论属性和社会动员”的功能，均应进行安全评估。自2019年9月起，发行人已定期将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交主管部门。经登录发行人在全国互联网安全管理服务平台的账号，登录页面显示，“得到”App 最近一次提交安全评估报告的时间为2022年1月27日，现场检查结果为“通过”，现场检查意见为“通过”。
2、发行人平台和社区、公众账号平台服务的主要功能、属性和信息内容
发行人通过“得到”App 向用户提供线上知识服务，还通过“得到”App 为用户提供知识城邦社区等功能内容。
根据《互联网用户公众账号信息服务管理规定》对于“公众账号信息服务平台”及“公众账号生产运营者”的定义，“公众账号信息服务平台，是指为互联网用户提供公众账号注册运营、信息内容发布与技术保障服务的网络信息服务提
1-69供者”，“公众账号生产运营者，是指注册运营公众账号从事内容生产发布的自然人、法人或者非法人组织”。发行人不存在“公众账号平台服务”，属于作为在“公众账号平台”如微信公众号上进行内容生产和运营的公众账号生产运营者。
综上，发行人的自有平台“得到”App、“得到”App 上的“知识城邦”社区以及发行人作为公众账号生产运营者在各大公众账号平台上的主要功能、属性
及信息内容具体如下：
名称主要功能属性信息内容
为用户提供线上知识服务，从播出方课程、电子书、式来看，大部分均为点播，少量为直移动互联网应“得到”App 听书等线上知识播，为用户提供课程学习和学习经验用程序产品分享功能
“得到”App 上为用户提供的附设功 用户围绕课程等
“得到”App“知能，便于用户发布学习笔记及学习经互联网社区知识产品内容发识城邦”社区验交流互动布的学习笔记
“得到”及“罗以音频及文章形式为用户提供免费、知识产品简介及公众账号生产辑思维”微信公轻量级的知识服务，并推荐图书及相上新、得到运营运营者众号关衍生品活动通知
3、发行人业务属于互联网视听节目服务，但不属于频道服务，业务开展符
合相关行业监管要求
（1）发行人提供互联网视听节目服务，不属于频道服务
根据《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》第二部分“业务界定”的规定，“频道服务”是指采用与广播电视节目频道相同的编播形式，自行编排的互联网视听节目频道。根据上述规定，第一类互联网视听节目服务（广播电台、电视台形态的互联网视听节目服务）中“自办新闻、综合视听节目频道服务”，指“采用与广播电视节目频道相同的编播形式，自行编排含有时政新闻、社会新闻内容的互联网视听节目频道，通过互联网实时播出供公众收看的服务”；第二类互联网视听节目服务中包括“文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务”，指“采购、收集、编排文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业方面的专题节目（包括个人 DV 作品），并供公众点播（含下载或轮播）的服务”。
发行人系通过“得到”App 向用户提供课程内容，并非“采用与广播电视节目频道相同的编播形式”，而是以课程内容领域作为分类形式，向用户提供由其
1-70自主选择感兴趣内容进行点播学习的服务。发行人通过“得到”App 提供互联网
视听节目服务，不涉及、不属于上述《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》中规定的频道服务。
另据北京市广播电视局媒体融合发展处于2022年3月4日出具的书面说明确认，“公司提供的网络视听节目服务不属于频道服务”。
（2）发行人已取得提供互联网视听节目服务所需资质，符合相关规定
1）互联网视听节目服务相关规定根据《互联网视听节目服务管理规定》第二条及第七条规定，“互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动”，“从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续”。
2）发行人经营业务及持有资质符合互联网视听节目服务相关规定
根据“得到”App 的课程内容，其课程类型包括商业、艺术等；从播出方式来看，“得到”App 大部分均为点播内容，少量为直播内容，且均为具有回放点播功能的学习活动分享或读书直播，符合上述《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》第二类互联网视听节目服务中规定的“采购、收集、编排文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业方面的专题节目（包括个人 DV 作品），并供公众点播（含下载或轮播）的服务”。
根据发行人子公司优视米持有的《信息网络传播视听节目许可证》，其业务名称为“互联网视听节目服务”，业务类别为“第二类互联网视听节目服务中的
第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务”。
发行人经营业务及持有《信息网络传播视听节目许可证》符合上述《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》相关规定。
（3）发行人取得的互联网视听节目服务相关无违规证明1-71根据发行人取得的北京市文化市场综合执法总队出具的《行政处罚查询告知
书》（2020年7月29日、2021年2月3日、2021年9月10日），证明2017年7月25日至2021年8月31日期间，优视米没有因违反新闻出版（含互联网出版等）、广播电影电视（含广播电视节目制作经营、互联网视听节目服务等）领域行政管理相关法律法规受到北京市文化市场执法总队或住所地文化和旅游局行政处罚的记录。
根据北京市广播电视局媒体融合发展处于2022年3月4日出具的书面说明，“按照国家广电总局相关要求，‘得到’App 已纳入备案管理，接受我局监督管理，未发现有违规行为”。
另经公开网络检索，截至本回复出具之日，发行人未曾因提供互联网视听服务受到行政处罚或立案调查。
综上，发行人并未提供互联网视听节目服务中的频道服务，仅提供互联网视听节目服务中的文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务。针对发行人提供的互联网视听节目服务，发行人已取得《信息网络传播视听节目许可证》，并且取得了主管机构出具的无违规证明，符合相关规定。
（八）结合《中华人民共和国广告法（2021修正）》（以下简称《广告法》）
和《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定，说明对发行人、酷得少年发布广告、广告收入规模及持续性、广告业务合规性的影响
1、发行人符合《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》关
于发布广告的规定
（1）发行人属于《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》规定中定义的广告发布者
根据《广告法》的规定，广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。根据《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》的规定，互联网广告发布者，是指利用互联网媒介为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。
发行人广告业务指在跨年演讲及启发俱乐部活动中发布赞助商广告，属于1-72《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》中定义的广告发布者，
应履行《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》规定的广告发布者的责任和义务。
（2）发行人已履行广告发布者关于广告发布的责任和义务
1）发行人关于“得到”App 内发布广告的审核机制
发行人在“得到”App 内发布的广告主要为在线平台销售的知识服务或电商产品。针对两类产品广告，发行人制定了不同的审核机制：*针对线上知识产品的广告审核，均须经发行人上新策划会进行决策审核，并制定了新产品上线规范；
*针对电商平台产品广告审核，发行人对合作方资质、产品质量检测及其他要素进行合法性审核，同时要求产品生产方及其他合作方提供质量品质承诺。
2）发行人关于发布赞助商广告的登记、审计及档案管理机制
发行人已制定赞助商广告的登记、审计及档案管理机制，具体如下：
*发行人的赞助商广告选择标准：各行各业的头部品牌、上升品牌，但不接受医药、医疗器械、保健品、微商品牌、金融理财、基金、P2P 等相关行业的品牌。
*发行人的赞助商广告形式：线下演讲赞助商的广告权益主要通过演讲中口
播方式呈现，但赞助商不能干涉演讲内容，不提供案例植入的广告服务；为赞助商准备线下演讲广告物料，包括线下广告物料、线下演讲主会场布置、录制宣传片等。
* 发行人的赞助商广告内容的审核原则为：a.遵守法律法规，不得违反《广告法》等相关法律法规；b.坚持主流价值导向；c.尊重民族传统和宗教习惯；d.不得对未成年人产生不利影响；e.不侵犯知识产权；f.不得夸大宣传，禁止使用表示程度的最高级形容词或类似语句等。
*发行人实施赞助商入库管理：保存赞助商的名称、地址和有效联系方式等信息，记录、保存赞助商广告的有关电子数据，建立登记档案并定期核实更新。
基于上述，结合《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》规
1-73定的广告发布者的责任和义务，发行人关于广告发布者责任和义务的履行情况如
下：
法律法规发行人关于广告发布者的广告发布者关于广告发布的责任和义务名称责任和义务的履行情况
第三十四条广告经营者、广告发布者应当按照国
家有关规定，建立、健全广告业务的承接登记、审核、档案管理制度。发行人已制定并实施关于广告经营者、广告发布者依据法律、行政法规查广告业务承接登记、审核、
验有关证明文件，核对广告内容。对内容不符或档案管理的相关制度。
《广告法》者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得发布。
第四十六条发布医疗、药品、医疗器械、农药、发行人报告期内不存在发
兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定布医疗、药品、医疗器械、
应当进行审查的其他广告，应当在发布前由有关农药、兽药和保健食品广部门（以下称广告审查机关）对广告内容进行审告的情形。
查；未经审查，不得发布。
（一）按照国家有关规定建立、健全互发行人已制定并实施关于
联网广告业务的承接登记、审核、档案广告业务承接登记、审核、管理制度档案管理的相关制度。
发行人已制定赞助商入库
（二）审核查验并登记广告主的名称、制度，包括保存赞助商的
地址和有效联系方式等信息，记录、保名称、地址和有效联系方式等信息，记录、保存赞存广告活动的有关电子数据，建立登记助商广告的有关电子数
档案并定期核实更新，相关档案保存时据，建立登记档案并定期间自广告发布行为终止之日起不少于三核实更新，相关档案保存年时间自广告发布行为终止
第十二之日不少于三年。
条互联
（三）查验有关广告证明文件，核对广《互联网网广告告内容，对内容不符、应取得而未取得广告管理经营发行人与赞助商签署赞助行政许可或者其他证明文件不全的广
办法（公开者、发合同，如涉及广告内容，告，互联网广告经营者不得提供设计、征求意见布者应会对广告信息进行核查。
制作、代理服务，互联网广告发布者不稿）》当遵守得发布下列规
根据发行人提供的资料，定发行人后台支持中心下设
（四）配备熟悉广告法律法规的广告审法律组，组内员工均具备核人员，有条件的还应当设立专门机构，法律专业背景或丰富的法负责互联网广告审核
律服务经验，负责发行人互联网广告审核工作。
发行人报告期内不存在拒
接参加广告业统计调查，
（五）依法参加广告业统计调查，真实、或参与调查时提供的统计
准确、完整、及时地提供统计资料
资料不符合真实、准确、
完整、及时等要求的情形。
1-74综上，发行人已履行广告发布者关于广告发布的责任和义务，符合《广告法》
《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》关于广告发布的相关规定。
2、《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》的规定未对发
行人广告收入规模和持续性造成重大不利影响
（1）《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》关于广告内容的禁止性或限制性规定
根据《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》的规定，广告内容中存在禁止性或限制性的规定如下：
禁止性/限法律法规名称条款序号广告内容制性内容
麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药
品等特殊药品，药品类易制毒化学品，以及戒毒治禁止性疗的药品、医疗器械和治疗方法，不得作广告
第十五条
前款规定以外的处方药，只能在国务院卫生行政部门和国务院药品监督管理部门共同指定的医学、药限制性学专业刊物上作广告
第十六条医疗、药品、医疗器械广告限制性
除医疗、药品、医疗器械广告外，禁止其他任何广
第十七条告涉及疾病治疗功能，并不得使用医疗用语或者易禁止性
使推销的商品与药品、医疗器械相混淆的用语
第十八条保健食品广告限制性
广播电台、电视台、报刊音像出版单位、互联网信
第十九条息服务提供者不得以介绍健康、养生知识等形式变禁止性
相发布医疗、药品、医疗器械、保健食品广告
《广告法》禁止在大众传播媒介或者公共场所发布声称全部
第二十条或者部分替代母乳的婴儿乳制品、饮料和其他食品禁止性广告
第二十一条农药、兽药、饲料和饲料添加剂广告限制性
第二十二条烟草广告限制性
第二十三条酒类广告限制性
第二十四条教育、培训广告限制性
第二十五条招商等有投资回报预期的商品或者服务广告限制性
第二十六条房地产广告限制性
农作物种子、林木种子、草种子、种畜禽、水产苗
第二十七条限制性种和种养殖广告
第二十八条虚假或者引人误解的内容禁止性《互联网广告管第六条利用互联网发布处方药和烟草广告禁止性理办法（公开征第七条医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、限制性
1-75禁止性/限
法律法规名称条款序号广告内容制性内容求意见稿）》农药、兽药、保健食品
利用互联网发布面向中小学、幼儿园的校外培训广告，利用针对未成年人的网站、网页、互联网应用
第十条程序等互联网媒介发布医疗、药品、保健食品、医禁止性
疗器械、化妆品、酒类、美容广告以及不利于未成年人身心健康的网络游戏广告
未经用户同意或者请求，不得在用户发送的电子邮件或者互联网即时通讯信息中附加广告或者广告限制性链接，不得向其交通工具、导航设备、智能家电等
第十五条发送互联网广告不得在用户搜索政务服务网站以及相关应用程序禁止性时插入广告
利用互联网直播发布医疗、药品、特殊医学用途配
第十七条禁止性
方食品、医疗器械或者保健食品广告
（2）发行人报告期内发布广告符合相关法律法规的限制性规定
根据发行人报告期内的广告业务合同，发行人报告期内发布的酒类广告和教育、培训广告属于《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》规定
的存在限制性情形或禁止性情形广告内容，具体情况如下：
1）发行人的酒类广告业务符合相关法律法规规定
根据《广告法》第二十三条的规定，酒类广告不得含有下列内容：（一）诱导、怂恿饮酒或者宣传无节制饮酒；（二）出现饮酒的动作；（三）表现驾驶车、
船、飞机等活动；（四）明示或者暗示饮酒有消除紧张和焦虑、增加体力等功效。
根据《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》第十条的规定，不得利用针对未成年人的网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介发布酒类广告。
发行人报告期内酒类广告客户为重庆江小白品牌管理有限公司（以下简称“重庆江小白”）。根据发行人与重庆江小白签署的业务合同，并经保荐人、发行人律师对重庆江小白策划部负责人员进行访谈，发行人关于“江小白”品牌广告的发布形式不属于《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》规定的针对未
成年人的网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，广告内容不涉及《广告法》规定的酒类广告禁止出现的情形。
2）发行人的教育、培训广告业务不存在违反相关法律法规规定的情形
根据《广告法》第二十四条的规定，教育、培训广告不得含有下列内容：（一）
1-76对升学、通过考试、获得学位学历或者合格证书，或者对教育、培训的效果作出
明示或者暗示的保证性承诺；（二）明示或者暗示有相关考试机构或者其工作人
员、考试命题人员参与教育、培训；（三）利用科研单位、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明。根据《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》第十条的规定，不得利用互联网发布面向中小学、幼儿园的校外培训广告。
发行人报告期内为酷得少年提供商品代销服务时，存在宣传《泉灵的语文课》等教育、培训产品的情形。根据发行人与酷得少年签署的业务合同，发行人发布的酷得少年广告内容不涉及《广告法》规定的教育、培训广告禁止出现的情形。
鉴于《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》目前尚未正式生效，发行人报告期内利用互联网发布校外培训广告不属于违反法律法规规定的情形。发行人已于2021年8月起停止向酷得少年提供广告发布服务，截至本回复出具之日，发行人不存在利用互联网发布面向中小学、幼儿园的校外培训广告的情形。
（3）发行人报告期内发布广告内容符合相关法律法规的规定
根据发行人报告期内的广告业务合同，发行人报告期内发布的广告内容符合《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》规定的内容。
综上，除教育、培训广告业务外，发行人报告期内广告业务不存在因《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》的规定需要终止或可能需要终
止的风险，发行人不存在因《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》的规定对其广告收入规模和持续性造成重大不利影响的风险。
3、发行人不存在因广告业务发生纠纷或受到行政处罚的情形
经公开网络检索，发行人报告期内不存在因开展广告业务受到行政处罚的情形。发行人报告期内不存在因开展广告业务发生诉讼、仲裁的情形。
综上，《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定未对发行人发布广告、广告收入规模及持续性造成重大不利影响，发行人广告业务满足合规性要求。
4、《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定对
1-77酷得少年发布广告、广告收入规模及持续性、广告业务的影响
（1）酷得少年不属于发行人控制的企业
酷得少年系发行人报告期内的控股子公司，后经融资并引入其他投资人，
2019年3月31日后，酷得少年成为发行人的参股公司，发行人不再参与酷得少
年的实际经营管理，酷得少年不再纳入发行人合并财务报表范围。酷得少年设立至今，不存在广告业务收入。
（2）《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定
未对酷得少年发布广告、广告收入规模及持续性、广告业务造成重大不利影响
根据酷得少年出具的说明，酷得少年报告期内不存在因开展广告业务受到行政处罚的情形，不存在因开展广告业务发生诉讼、仲裁的情形。报告期内酷得少年无广告收入，《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定未对酷得少年发布广告、广告收入规模及持续性、广告业务造成重大不利影响。
根据酷得少年所在地市场监督管理局出具的合规证明，并经公开网络进行检索，酷得少年报告期内不存在因开展广告业务受到行政处罚的情形，不存在因开展广告业务发生诉讼、仲裁的情形。
（九）进一步说明如何确保线上、线下的课程、活动、直播、社区互动等
内容符合相关法律法规及政策规定，发行人业务是否顺应国家经济发展战略和产业政策导向，是否存在对持续经营有重大不利影响的事项，并进行充分风险揭示
1、发行人确保内容符合相关法律法规及政策规定的措施
发行人自设立以来，在线上、线下各种形式的内容产品、服务和活动中，始终把内容合规作为基本红线，并逐步建立起一套完备的内容审核架构体系，确保内容符合法律法规及政策规定。
发行人线上、线下课程和活动中，对于内容审核流程及机制，详见招股说明
书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务及主要产品和服务情况”之“（六）主营业务流程图”之“4、内容审核流程及机制”部分。
1-78此外，发行人在组织架构上设置了总编室和社区安全部门，在人员上引入国
家级主流媒体编辑审核人员，在规则上发布《得到品控手册》和各项内容审议规则，在系统上引入数字化审核和外部敏感词库，在日常工作中每周发布《品控工作报告》。
通过上述一系列措施，发行人在公司内部建立起牢固的内容安全合规屏障。
在直播、社区互动和微信公众号方面，发行人始终坚守内容合规红线原则，使用与线上、线下课程和活动相似的内容审核流程及机制，同时结合三种产品的特点，形成具体的内容合规措施。
1）在直播方面
发行人按照直播前、直播中和直播后三个阶段对直播内容进行审核。
*直播前
发行人直播前的内容负责人为课程主编，课程主编应至少提前1小时向总编室送审直播 PPT。对于第一次直播的课程老师，课程主编需要准备逐字稿接受总编室审核。
总编室按照以下“红线标准”审核相关内容：A、直播排期是否与重大事件
和纪念日冲突；B、直播选题是否违反法律法规，是否涉及没有定论的敏感问题；
C、直播内容是否受监管资质限制（比如理财类或政治类的内容不能播出）；D、直播是否侵犯知识产权。
*直播中
发行人直播中的内容负责人为公司运营中心人员，会要求老师回复用户问题时，不能贬损他人，应回避敏感问题；且不得存在违规用语。如发现有任何问题，公司运营中心人员会现场通过提词器的方式第一时间提醒直播人员。直播过程中，用户留言在经公司审核后，方可出现在直播页面。
*直播后发行人直播后的内容负责人为公司运营中心同事。公司运营中心人员在对直播文稿进行审核的过程汇总，会确保无红线问题，审核通过后再发出直播文稿。
1-792）在社区互动方面
发行人在社区互动功能方面，通过“得到”App 知识城邦社区实现。发行人通过以下措施确保“得到”App知识城邦社区内容合法合规：
* 发行人制定《得到知识城邦社区管理规定》，要求“得到”App用户在知识城邦社区互动，需要先接受该规定的约束。该规定明确列明12条具体违规行为以及1条抽象违规行为；对用户头像使用、用户纠纷处理、违规行为投诉都作出明确约定。
*发行人以社区互动内容系统自动审核与人工审核相结合的方式，通过系统
接入第三方敏感词库的方式，确保社区互动内容合法合规。
*发行人总编室每周实时同步更新政策热点和红线内容。
*发行人后台支持中心公共事务组人员将互联网信息办公室、广播电视局、
公安网安等相关部门开会通报的新闻消息，与发行人负责社区审核的工作人员进行及时同步。
*在重大事件和纪念日期间，发行人负责社区安全的团队安排工作人员对社区内容进行24小时内容核查。
3）微信公众号
关于在“罗辑思维”和“得到”的微信公众号上发布内容，发行人采取了和“得到”App线上、线下内容产品相同的内容审核流程及机制，保证内容合规，不触犯红线。在具体内容的审核中，关注审校工作规范性，对事实核对保证内容的正确性，对内容审校保证文稿的规范性。其中，*事实核对是指凡事实（包括人物、时间、地点、事物等）必核、凡数字（包括精确度、核算无误、保持最新）必核；*对内容的审校指文稿中的表达要符合基本语法规则，避免出现搭配不当、语序不当、结构混乱、表意不明、标点使用错误等问题。
除上述发行人通过内部系统建立起的内容安全合规屏障，发行人按照相关规定的要求，定期将内容报送主管部门备案，具体情况如下：
*直播备案
1-80优视米开展网络视听节目服务直播已持有《信息网络传播视听节目许可证》
并已进行 ICP 备案，其运营的“得到”App已纳入北京市广播电视局备案管理。
根据北京市广播电视局媒体融合发展处于2022年3月4日书面回复，“得到”App 已纳入北京市广播电视局备案管理，受北京市广播电视局监督，未发现有违规行为。
*公安部互联网服务平台备案
发行人已依法定期对“得到”App 进行安全评估，并将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交主管部门备案。
综上，发行人通过内部审核结合第三方专业人员的外部审核，数字化内容审核系统软件自动化审核结合人工排查机制，以及内容审核的制度化安排，对内容产品从制作、播出和播后三个阶段进行动态监管。该等审核流程和机制保证了发行人对外输出的内容符合法律、法规及相关规章制度的规定。
另经公开网络检索，截至本回复出具之日，发行人未因线上、线下的课程、活动、直播、社区互动等内容违法侵权遭到诉讼或仲裁，也未因该等产品内容违法或侵权受到主管机关的行政处罚。
2、发行人业务顺应国家经济发展战略和产业政策导向
（1）发行人的主营业务内容
发行人是一家从事“终身教育”服务的企业。公司在线上，通过“得到”App、“罗辑思维”微信公众号等平台，在线下，通过“得到高研院”、“时间的朋友”跨年演讲等形式，为终身学习者提供通识教育及技能培训服务。公司主要产品形式包括：在线音视频课程、听书、电子书、实体图书、线下课程及其他周边产品。
（2）发行人业务顺应国家经济发展战略和产业政策导向
发行人业务及产品顺应了我国建设学习型社会的潮流和趋势，一直践行我国“建设‘人人皆学、处处能学、时时可学’的学习型社会”的目标。
近年来，我国出台了一系列政策支持成人教育、在线知识服务，终身教育行
1-81业发展空间可期，为发行人提供了良好的发展及经营环境，具体政策内容如下：
文件名称发文机关生效日期文件规定
第四节：加快学习型社会建设。大力发展继续教育，构建惠及全民的终身教育培训体系。推动各类学习《中华人民共资源开放共享，办好开放大学，发展在线教育和远和国国民经济
全国人民代表2016年3程教育，整合各类数字教育资源向全社会提供服和社会发展第大会月16日务。
十三个五年规
第十二章：实施严格的知识产权保护制度，完善有划纲要》
利于激励创新的知识产权归属制度，建设知识产权运营交易和服务平台，建设知识产权强国。
《国家“十三强调通过“文化”+行动、“互联网”+行动等重大文五”时期文化中共中央；国2017年5化产业工程，建设中国文化（出版广电）大数据产发展改革规划务院办公厅月7日业平台，优化文化产业结构布局，加快发展网络视纲要》听、移动多媒体、数字出版等新兴产业。
教育部；中央
发展在线教育，有利于构建网络化、数字化、个性网络安全和信化、终身化的教育体系，有利于建设“人人皆学、息化委员会办处处能学、时时可学”的学习型社会。
公室；国家发
（三）发展目标展和改革委员
到2022年，现代信息技术与教育实现深度融合，会；工业和信
在线教育质量不断提升，资源和服务标准体系全面息化部；公安《关于促进在建立，发展环境明显改善，治理体系更加健全，网部；财政部；
线教育健康发2019年9络化、数字化、个性化、终身化的教育体系初步构中国人民银
展的指导意月19日建，学习型社会建设取得重要进展。
行；国家市场
见》（四）满足多样化教育需求。鼓励社会力量举办在监督管理总
线教育机构，开发在线教育资源，提供优质教育服局；中国银行务。支持互联网企业与在线教育机构深度合作，综保险监督管理
合运用大数据分析、云计算等手段，充分挖掘新兴委员会；中国
教育需求，大力发展智能化、交互式在线教育模式，证券监督管理增强在线教育体验感。
委员会；国家知识产权局
（二）构建服务全民终身学习的教育体系。全面贯
彻党的教育方针，坚持教育优先发展，聚焦办好人《中共中央关民满意的教育，完善立德树人体制机制，深化教育于坚持和完善领域综合改革，加强师德师风建设，培养德智体美中国特色社会劳全面发展的社会主义建设者和接班人。推动城乡主义制度推进2019年10义务教育一体化发展，健全学前教育、特殊教育和中共中央
国家治理体系月31日普及高中阶段教育保障机制，完善职业技术教育、和治理能力现高等教育、继续教育统筹协调发展机制。支持和规代化若干重大范民办教育、合作办学。构建覆盖城乡的家庭教育问题的决定》指导服务体系。发挥网络教育和人工智能优势，创新教育和学习方式，加快发展面向每个人、适合每个人、更加开放灵活的教育体系，建设学习型社会。
《中华人民共深化新时代教育评价改革，建立健全教育评价制度和国国民经济和机制，发展素质教育，更加注重学生爱国情怀、和社会发展第全国人民代表2021年3创新精神和健康人格培养。
十四个五年规大会月12日发挥在线教育优势，完善终身学习体系，建设学习划和2035年型社会。推进高水平大学开放教育资源，完善注册远景目标纲学习和弹性学习制度，畅通不同类型学习成果的互
1-82文件名称发文机关生效日期文件规定要》认和转换渠道。
（六）促进不同类型教育横向融通。加强各学段普
通教育与职业教育渗透融通，在普通中小学实施职业启蒙教育，培养掌握技能的兴趣爱好和职业生涯规划的意识能力。探索发展以专项技能培养为主的特色综合高中。推动中等职业学校与普通高中、高等职业学校与应用型大学课程互选、学分互认。鼓励职业学校开展补贴性培训和市场化社会培训。制《关于推动现定国家资历框架，建设职业教育国家学分银行，实代职业教育高中共中央；国2021年10现各类学习成果的认证、积累和转换，加快构建服质量发展的意务院办公厅月12日务全民终身学习的教育体系。
见》
（八）健全多元办学格局。构建政府统筹管理、行
业企业积极举办、社会力量深度参与的多元办学格局。健全国有资产评估、产权流转、权益分配、干部人事管理等制度。鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育。鼓励职业学校与社会资本合作共建职业教育基础设施、实训基地，共建共享公共实训基地。
综上，我国的法律法规已经对终身教育行业提供了法律制度方面的保障，引导了创新知识服务业态，相关政策指引推动我国终身教育行业持续健康发展，发行人业务顺应国家经济发展战略和产业政策导向。
3、发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项，但可能存在监管政策
变化的风险
公司从事的终身教育业务，是互联网信息技术行业、文化传播行业和教育行业交叉形成的细分行业，行业行政主管部门包括工业与信息化部、国家广播电视总局、国家新闻出版署（国家版权局）、国家互联网信息办公室等。目前公司及其子公司拥有《信息网络传播视听节目许可证》《中华人民共和国网络出版服务许可证》《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》《广播电视节目制作经营许可证》及《中华人民共和国出版物经营许可证》等资质。报告期内，公司及其子公司未受到与经营资质相关的处罚，也未发生前述经营资质到期后未能续期的情形。发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
尽管如此，仍不排除未来可能由于行业监管政策变化、相关资质要求提高等因素使公司及其子公司出现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得、需要增
加有关支出以持续满足资质条件等情形，从而可能对公司的业务经营造成不利影响。
1-83发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“六、法律风险”之“（一）监管政策风险”中补充披露如下风险内容：
“……目前公司及其子公司拥有《信息网络传播视听节目许可证》《中华人民共和国网络出版服务许可证》《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》《广播电视节目制作经营许可证》及《中华人民共和国出版物经营许可证》等资质。
公司线上、线下的课程、活动、直播、社区互动等内容符合相关法律法规及政策规定，发行人业务顺应国家经济发展战略和产业政策导向，报告期内，公司及其子公司未受到与经营资质相关的处罚，也未发生前述经营资质到期后未能续期的情形。尽管如此，仍不排除未来可能由于行业监管政策变化、相关资质要求提高等因素使公司及其子公司出现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得、需
要增加有关支出以持续满足资质条件等情形，如果公司不能及时就监管政策相应调整业务或及时获取相关资质，则可能对公司的业务经营造成不利影响。”二、招股说明书修改及补充披露
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“六、法律风险”之“（一）监管政策风险”中补充披露相应风险揭示内容。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题（五），保荐人、发行人律师与申报会计师履行了以下核查程序：
1、登录“得到”App 查看课程直播相关内容。
2、取得“得到”App相关的代币消耗明细，核实是否存在直播相关收入。
3、取得启发俱乐部全部赞助商的合同及权益提供表，检查是否存在直播相关收入。
就其余问题，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：
1-841、查阅了报告期内关于发行人同酷得少年交易内容的相关文件；取得并结
合公开检索核查报告期内发行人对外宣传酷得少年学科类产品的相关文件及内容。
2、查阅了报告期内发行人与酷得少年间签署的业务合同。
3、查阅了发行人就审议《关于转让公司参股子公司股权暨关联交易的议案》
所召开的董事会、监事会及股东大会会议文件，以及思维投资管理就转让其持有的年少得酷及年少得酷（天津）财产份额的股东决定。
4、查阅了发行人向乐天无阻转让其持有的酷得少年股权的《股权转让协议》，
以及思维投资管理向新设公司转让其持有的年少得酷及年少得酷（天津）财产份
额的《财产份额转让协议》。
5、通过公开渠道登录教育移动互联网应用程序备案管理系统（https://app.eduyun.cn/mapp/appRecordList），对酷得少年教育移动互联网应用程序备案信息进行核查。
6、查阅了发行人所在地市场监督管理局出具的合规证明。
7、登录国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局 官 方 网 站（http://scjgj.beijing.gov.cn/）对发行人及酷得少年业务合规情况进行检索。
8、就发行人从事的图书策划业务相关内容及流程，对发行人图书电子书组
工作人员进行访谈。
9、抽查发行人报告期内与出版社签署的协议。
10、查阅发行人策划的已出版图书清单，对此类图书与发行人线上视听课程
的对应情况进行核查。
11、通过网络公开信息检索的方式查阅同行业上市公司公开披露文件，了解
其图书策划与图书出版业务模式及相关资质情况。
12、查阅了发行人关于广告业务承接登记、审核、档案管理的相关制度。
13、保荐人、发行人律师就重庆江小白基本情况以及发行人与重庆江小白的
1-85交易情况对策划部负责人员进行访谈。
14、查阅了酷得少年关于其发布广告、广告收入规模及持续性、广告业务合规性的说明。
15、登录国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局 官 方 网 站（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）对发行人及酷得少年广告业务合规情况进行检索。
16、查阅“媒体属性和舆论动员功能”或“舆论属性和社会动员功能”相关法律文件。
17、登录发行人在全国互联网安全管理服务平台的账号，了解其安全评估备案情况。
18、就发行人互联网视听节目服务相关合规情况咨询北京市广播电视局，并
取得其出具的《关于对政策咨询的回复》。
19、查阅了发行人子公司优视米持有的《信息网络传播视听节目许可证》。
20、登录“得到”App，对发行人是否经营新闻类业务及频道运营业务进行核查。
21、查阅了发行人取得的北京市文化市场执法总队等行业主管部门出具的合规证明。
22、登录国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及发行人主管部门官网对发行人的行政处罚或立案调查记录进行检索。
23、就发行人内容传播的风险和把握机制对发行人董事会办公室、法务组工
作人员进行访谈。
24、查阅了发行人制定的《得到品控手册》《关于作品抄袭的“负面”清单》
1-86等制度。
25、登录国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及发行人主管部门官网对发行人的行政处罚或立案调查记录进行检索。
26、核查发行人关于不同形态内容产品的风险把控环节资料，核实其品控制
度以及内容风险把控措施的落实情况。
27、登录“得到”App、国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、北京市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.beijing.gov.cn/）等主管机关网站，就发行人是否存在违反《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》规定的情况进行检索。
（二）核查意见
经上述核查，就问题（五），保荐人、发行人律师与申报会计师认为：
发行人通过“得到”App开展少量直播内容，直播过程中不存在直播打赏的情形、用户可以自行决定消费或消耗代币购买发行人知识相关产品、直播过程中主
播和观众之间可以就直播内容进行沟通；发行人已说明启发俱乐部“赞助收入”的构成，其中不存在直播线上收入。
就其余问题，保荐人、发行人律师认为：
1、截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司未提供学科类校外培训业务，不属于面向义务教育阶段学生的学科类培训机构，发行人主营业务不属于根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的“双减”意见调控的学科类校外培训业务，不涉及“双减”意见规定的“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作”的情形；截至本回复出具之日，发行人已取得其业务所需资质，发行人现有培训业务和得到高研院业务符合有关行业政策及政策导向，发行人“得到高研院”名称不存在违反《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》规定的情形。
2、发行人参股酷得少年期间，不存在违反相关法律法规对外销售或宣传酷
1-87得少年学科类培训产品的情形；发行人出让酷得少年股权后，不存在对外销售或
宣传酷得少年学科类培训产品的情形。
3、考虑到“双减”意见对于学科类培训机构严禁资本化运作的合规要求，
发行人决定转让其持有的酷得少年股权。同样基于该等限制性要求，无投资方愿意主动从发行人处受让其持有的酷得少年股权。为尽快推进对外转让酷得少年股权工作，发行人将其持有的酷得少年所有股权转让给由发行人现有全体股东按照其各自所持发行人的股份比例出资新设的平台。截至本回复出具之日，除上述《股权转让协议》《合伙份额转让协议》及乐天无阻签署的酷得少年股东协议及决议外，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人股东与乐天无阻之间，以及前述相关方与其他第三方之间，就酷得少年的股权安排不存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排、股权转让安排或其他未披露/说明的协议。
4、发行人作为其线上视听课程配套衍生图书的著作权人，会选择自行或委
托文化传媒行业公司从事图书策划业务，并将图书出版事宜全部委托出版社承担。报告期内，发行人合作的出版商及文化传媒行业公司共计十三家。其与出版社的业务模式与可比行业上市公司相近，图书策划业务同样无行政许可要求、图书出版因交由出版社而无需获取相关资质，符合行业惯例。
5、发行人不存在违反《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》《网络直播营销管理办法》相关规定的情形。
6、发行人通过“得到”App 向用户提供线上知识服务，并通过“得到”App为用户提供直播授课、知识城邦社区等功能服务，该等服务属于开办“网络直播、信息分享”等信息服务或者附设功能，即属于《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》规定的“舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务”。自2019年9月起，发行人已定期将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交主管部门，符合“媒体属性和舆论动员功能”或“舆论属性和社会动员功能”相关法律文件规定。发行人并未提供互联网视听节目服务中的频道服务，仅提供互联网视听节目服务中的文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；针对发行人提供的互联网视听节目服务，发行人已取得《信息网络传播视听节目许可证》，并且取得了主管机构出具的无违
1-88规证明，符合相关规定。
7、《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定未
对发行人发布广告、广告收入规模及持续性造成重大不利影响，发行人广告业务满足合规性要求。
8、发行人针对内容审核的审核流程和机制保证了发行人对外输出的内容符
合法律、法规及相关规章制度的规定。我国的法律法规已经对终身教育行业提供了法律制度方面的保障，引导了创新知识服务业态，相关政策指引推动我国终身教育行业持续健康发展，发行人业务顺应国家经济发展战略和产业政策导向。公司及其子公司已取得业务所需资质，未受到与经营资质相关的处罚。发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项。尽管如此，仍不排除未来可能由于行业监管政策变化、相关资质要求提高等因素使公司及其子公司出现相关经营资质被暂
停、无法持续或及时获得、需要增加有关支出以持续满足资质条件等情形，从而可能对公司的业务经营造成不利影响。
1-89问题4：关于酷得少年出表。
申报材料及审核问询回复显示：
（1）2019 年 3 月酷得少年 A 轮融资以后，董事会中发行人委派董事占比未过半数。
（2）天津金控对酷得少年主营业务变更或处分、新增或修改股权激励计划、出售重大资产有一票否决权，上海檀英和乾刚投资对酷得少年主营业务变更或终止、聘任总经理、CEO、董事长、财务总监等重要职位、批准或修订年度预
算、利润分配等事项有一票否决权。
（3）发行人对酷得少年经营决策没有一票否决权，仅享有关于酷得少年通
过年少得酷（天津）实施股权激励时关于激励对象选定的一票否决权。
（4）张泉灵在服务期限内，除非经董事会另行书面同意，应作为酷得少年
员工出任酷得少年董事并始终担任酷得少年董事长，负责酷得少年运营管理和其他各项重要活动。
（5）酷得少年总经理由发行人提名，由股东会及董事会确定职权范围。酷
得少年自设立至今，其总经理一直由曾捷担任。曾捷已于2019年3月底从发行人离职，全职工作于酷得少年。
（6）酷得少年的多数投资机构同时持有发行人股份，部分超过5%，发行
人前员工曾捷为酷得少年的高管，发行人也是酷得少年主要产品代销方，并代发代付职工薪酬，同时对酷得少年通过年少得酷（天津）实施股权激励时关于激励对象选定有一票否决权。酷得少年出表后，发行人及其子公司仍与其有大额职工薪酬及费用的分摊、商品代销服务，而酷得少年截至2019年已有3轮融资。
请发行人补充说明：
（1）上海檀英、乾刚投资和天津金控享有一票否决权的起始时间、原因、背景，前述股东持股比例较低但享有经营事项的一票否决权的合理性，为何在保障前述股东权利的同时、不对发行人第一大股东的权益给予相应保障及保护的原因及合理性。
1-90（2）请结合《合并报表准则》及应用指南的相关规定，充分论证上述权利
到底属于“实质性权利”还是“保护性权利”；天津金控一票否决权与酷得少
年其他股东享有的一票否决权相比，是否更属于“保护性权利”而不是“实质性权利”。
（3）酷得少年董事会成员构成、董事候选人提名权在各股东的分配情况，发行人是否拥有提名半数以上董事的权利；总经理、财务总监等重要职位由董
事会任免，上海檀英和乾刚投资如何对上述职位行使一票否决权。
（4）张泉灵与发行人实际控制人罗振宇是否存在共同投资、在发行人处任
职、签订一致行动协议等潜在关联关系或其他利益安排；张泉灵作为董事长由
发行人引入且在服务期限内离职会触发对上海檀英、乾刚投资的股权回购，总经理曾捷由发行人提名，是否表明发行人已对酷得少年重要人员任职做出安排、前述股东无法就重要职位真正行使一票否决权。
（5）酷得少年2019年已有三轮融资、出表后却仍由发行人垫付工资等费用、仍存在业务交集的合理性。
（6）综合上述事项（1）-（5），并结合《合并报表准则》及应用指南等相
关规定中关于控制的定义，说明酷得少年出表是否合规。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、对审核问询函的答复
（一）上海檀英、乾刚投资和天津金控享有一票否决权的起始时间、原因、背景，前述股东持股比例较低但享有经营事项的一票否决权的合理性，为何在保障前述股东权利的同时、不对发行人第一大股东的权益给予相应保障及保护的原因及合理性
1、上海檀英、乾刚投资和天津金控享有一票否决权的起始时间、原因、背
景及前述股东持股比例较低但享有经营事项的一票否决权的合理性
（1）天津金控享有一票否决权的起始时间、原因、背景及持股比例较低但
1-91享有经营事项的一票否决权的合理性
1）天津金控享有一票否决权的期间
自2019年3月至2020年10月，天津金控对酷得少年的部分重要事项享有一票否决权。
2）享有一票否决权的原因、背景及持股比例较低但享有经营事项的一票否
决权的合理性
*自酷得少年设立至2019年3月，天津金控系酷得少年创始股东之一，不享有一票否决权根据天津金控的唯一股东英雄互娱科技股份有限公司于2017年7月14日与
发行人签署的《战略合作协议》，双方共同出资设立合资公司，共同参与研发及经营《得到少儿版》，双方均不享有一票否决权。
*自2019年3月至2020年10月，天津金控享有一票否决权的原因、背景及持股比例较低但享有经营事项的一票否决权的合理性
在2019年3月酷得少年融资后，酷得少年的日常业务经营决策权已由张泉灵及其带领的团队实际享有，发行人与天津金控由共同参与经营的酷得少年的创始股东变为不参与实际经营、以获取投资收益为目的的股东。
一票否决权通常是不参与被投企业经营的投资人股东为保护其投资成本所
拥有的常见权利，故在2019年3月融资时，天津金控开始享有部分经营事项的一票否决权具有合理性。
虽然发行人与天津金控均不参与酷得少年融资后的日常经营，但是发行人原始投资酷得少年的成本为80万元，天津金控的投资成本为2000万元，双方所需承担的投资风险差异较大。如下表所示，以酷得少年的清算价值为例，当酷得少年清算价值低于16835.02万元时，天津金控会面临投资亏损，最大可能投资亏损额为2000万人民币；而当酷得少年清算价值低于175.67万元时，发行人会面临投资亏损，最大可能投资亏损额为80万人民币。
考虑到酷得少年 A 轮融资到账金额为 6000 万元，酷得少年管理层及股东会
1-92一致认可为保护天津金控投资风险，可授予其享有部分经营事项的一票否决权；
而发行人所面临的投资风险较小、风险敞口可控，不属于特别需要保护其收回投资成本的对象，为提升酷得少年新董事会和经营管理层的决策效率，不对发行人给予一票否决权的保障及保护。
酷得少年2019年酷得少年出表时将导致投资亏损的酷得
投资成本（万元）
股东名称持股比例（%）少年清算价值（万元）
发行人8045.54%175.67
天津金控200011.88%16835.02因此，发行人不属于特别需要保护其收回投资成本的对象，未给予发行人相应一票否决权的保障及保护具有合理性。
*2020年10月酷得少年融资后，天津金控已收回投资成本，不再享有一票否决权
2019年10月、2020年10月，酷得少年累计完成两轮融资。在该两轮融资中，天津金控分别以人民币1000万元、人民币3500万元的对价向投资人转让其持有的人民币36918元和人民币105853元酷得少年注册资本。两次老股转让后，天津金控共收到人民币4500万元，已覆盖其投资成本，故不再享有一票否决权。
（2）上海檀英和乾刚投资（即“正心谷”）享有一票否决权的起始时间、原因、背景及持股比例较低但享有经营事项一票否决权的合理性
1）正心谷享有一票否决权的期间
自2019年3月至今，上海檀英和乾刚投资（即“正心谷”）对酷得少年部分重要事项享有一票否决权。
2）享有一票否决权的原因、背景及持股比例较低但享有经营事项的一票否
决权的合理性
2019年3月酷得少年融资后，上海檀英和乾刚投资（即“正心谷”）成为
酷得少年投资人股东，其投资酷得少年的具体情况如下：
1-93新增/受让增资价格
投资投资金额投资人投资人基本情况注册资本（元/注册形式（万元）（万元）资本）
上海檀英执行事务合伙人为增资4700.0015.8249297.0003上海正心谷投资管
理有限公司，由专乾刚投资业投资机构正心谷增资300.001.0100297.0297创新资本设立的股权投资合伙企业
即上海檀英及乾刚投资（即“正心谷”）于2019年3月融资后以约297元/注
册资本的价格对酷得少年出资5000万元，成为酷得少年第一大投资人股东并享有委派一名董事的权利。鉴于正心谷取得酷得少年的投资成本较高，且其不参与酷得少年的实际运营，为保障正心谷持股利益、降低其投资风险，酷得少年各股东同意正心谷在增减注册资本、变更股东权利、公司重大经营决策等表决事项上
拥有一票否决权，具有合理性。
（3）酷得少年历次融资领投方均享有部分重要事项的一票否决权
除正心谷外，酷得少年历次领投方均享有部分重要事项的一票否决权，具体情况如下：
1）2019 年 10 月，酷得少年实施 A+轮融资。宁波梅山保税港区汇利道勤投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“华创”）系 A+轮融资的领投方，跟投方包括珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）、成都峰睿天投创业投资中心（有限合伙）、昆山峰睿天投创业投资中心（有限合伙）等。华创作为酷得少年 A+轮融资的领投方，截至本回复出具之日，其享有的一票否决权内容及范围与前轮融资领投方所享有的一票否决权内容及范围相同。
2）2020 年 10 月，酷得少年进一步实施 B 轮融资。苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉御基金”）系 B 轮融资的领投方，跟投方包括浙江诸暨头头是道投资合伙企业（有限合伙）、苏州慕华股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）、成都峰睿天投创
业投资中心（有限合伙）等。嘉御基金作为 B 轮融资的领投方，截至本回复出具之日，其享有的一票否决权内容及范围与之前融资的领投方（即正心谷及华创）所享有的一票否决权内容及范围相同。
1-942、在保障前述股东权利的同时、不对发行人第一大股东的权益给予相应保
障及保护的原因及合理性
综上所述，发行人原始投资酷得少年的成本为80万元，远低于酷得少年其他投资人股东，发行人所面临的投资风险较小、风险敞口可控，不属于设置一票否决权以特别需要保护其收回投资成本的对象，不对发行人给予一票否决权的保障及保护具有合理性。
（二）请结合《合并报表准则》及应用指南的相关规定，充分论证上述权
利到底属于“实质性权利”还是“保护性权利”；天津金控一票否决权与酷得
少年其他股东享有的一票否决权相比，是否更属于“保护性权利”而不是“实质性权利”
1、《合并报表准则》及应用指南的相关规定
根据《企业会计准则第33号-合并报表》规定及应用指南解释，实质性权利是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当
权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。这种实质性权利既包括提出议案以供决策的主动性权利，也包括对已提出议案作出决策的被动性权利。
根据《企业会计准则第33号-合并报表》第十一条并结合应用指南第二章规定，保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。在判断控制的各环节都需要考虑被投资方的设立目的和设计，确定投资方拥有的与被投资方相关的权力，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
1-95根据上述《企业会计准则第33号-合并报表》等相关规定，应当通过确定投
资方拥有的与被投资方相关的权力，以及识别被投资方的相关活动及其决策机制，来综合判断一票否决权涉及事项是否属于“实质性权利”或“保护性权利”。
2、天津金控、正心谷拥有的一票否决权判断
（1）天津金控
自2019年4月至2020年10月，天津金控对酷得少年的部分重要事项享有一票否决权。具体包括：
一票否决权事目前是否执行序号是否为相关活动是否享有实质性权利项过该项权利与公司相关的投从事任何主营业
1资活动，属于相关目前尚未发生实质性权利
务外的项目投资活动从事或导致任何事项通常只能在虽然这些事项构成被投资方为经营重大兼并收购或被投资方发生根
2目前尚未发生目的而从事活动，但这些活动非相
其他大额投资事本性改变，非相关关活动，应认定为保护性权利项活动从事或导致与公事项通常只能在虽然这些事项构成被投资方为经营司主营业务变被投资方发生根
3目前尚未发生目的而从事活动，但这些活动非相
更、主要业务处本性改变，非相关关活动，应认定为保护性权利分相关的事项活动从事或导致与公
司利润分配、股导致公司利润分配相关事项通常认权结构变更（不为避免损害少数
4目前尚未发生定为实质性权利，股权结构变更通
包括投资人股东股东利益设置常倾向认定为保护性权利的股权转让）相关的事项股权激励为公司经营活动重要的批准新增的股权
5一部分，影响可变目前尚未发生实质性权利
或期权计划
回报金额，属于相关活动股权激励为公司修改现有的公司经营活动重要的
6高管和核心员工一部分，影响可变目前尚未发生实质性权利
的股权激励计划回报金额，属于相关活动事项通常只能在虽然这些事项构成被投资方为经营出售重大资产及
7被投资方发生根目前尚未发生目的而从事活动，但这些活动非相
主营业务
本性改变，非相关关活动，应认定为保护性权利
1-96一票否决权事目前是否执行
序号是否为相关活动是否享有实质性权利项过该项权利活动事项通常只能在虽然这些事项构成被投资方为经营变更公司主营业被投资方发生根
8目前尚未发生目的而从事活动，但这些活动非相
务本性改变，非相关关活动，应认定为保护性权利活动
担保、质押事项属与公司业务无关
9于经营活动，构成目前尚未发生实质性权利
的担保相关活动
支付股息、红利属宣布或支付任何于影响可变回报
10目前尚未发生实质性权利
股息、红利金额事项，属于相关活动
通过上述列表分析，天津金控一票否决权既有实质性权利，也有保护性权利。
（2）正心谷
自2019年4月至今，正心谷对部分主要事项享有一票否决权，主要包括：
目前是否执行是否享有实质性序号一票否决权事项是否为相关活动过该项权利权利
制订或修改公司和/或其子公影响公司发展方向，
1目前尚未发生实质性权利
司的发展战略或计划属于相关活动制订公司和/或其子公司（其中子公司为2020年10月开始纳虽然这些事项构
入）合并、分立、承包经营、成被投资方为经事项通常只能在被投
重组、合资、合伙、设立子公营目的而从事活
2资方发生根本性改目前尚未发生
司、增加或减少注册资本、组动，但这些活动非变，非相关活动织形式变更、解散、整体出售、相关活动，应认定清算、破产或其他类似交易的为保护性权利议案制订公司和/或其子公司（其中子公司为2020年10月开始纳影响公司日常经营活
3入）变更董事会或任何董事会目前尚未发生实质性权利动，属于相关活动委员会的规模或席位分配的议案虽然这些事项构成被投资方为经
终止公司和/或其子公司、分支事项通常只能在被投营目的而从事活
4机构的主要业务或改变其现资方发生根本性改目前尚未发生动，但这些活动非有主要业务变，非相关活动相关活动，应认定为保护性权利
5将公司和/或其子公司的全部事项通常只能在被投目前尚未发生虽然这些事项构
1-97目前是否执行是否享有实质性
序号一票否决权事项是否为相关活动过该项权利权利或大部分商誉或资产出售或资方发生根本性改成被投资方为经处理变，非相关活动营目的而从事活动，但这些活动非相关活动，应认定为保护性权利增发新股（包括任何债权类证券或可购买任何债权类证券
的权证、期权和其他权利与公司相关的筹资活
6（2020年10月开始纳入））、目前尚未发生实质性权利动，属于相关活动减资或发行期权等任何可能导致投资方在公司的股权被摊薄的行为对公司战略经营产生
7向股东分配股息(利润分配)目前尚未发生实质性权利影响，属于相关活动聘任总经理、CEO、董事长、影响公司日常经营活
8财务总监或其他重要职位，或目前尚未发生实质性权利动，属于相关活动决定其聘用条件和待遇一定条件下（2019年4月融资后为在任一财政年度内，向任何一名员工累计发放的奖金
金额超过300万元或年度累计薪酬、奖励机制、股向员工发放的总奖金金额超权激励等属于公司重
9目前尚未发生实质性权利
过1000万元；2020年10月起要的经营活动，属于为年度预算之外的）设定、修相关活动
改及具体实施奖金、激励机
制、利润分成机制、员工期权、股权激励等计划会计政策的制定对公修改已经批准采纳的会计政
10司财务信息有重大影目前尚未发生实质性权利
策或更改财政年度响，构成相关活动为经营目的而从事的
指定或变更公司和/或子公司
11活动，但这些活动并目前尚未发生保护性权利
的审计师非都是相关活动
公司和/或子公司向任何第三与公司相关的投资活
12目前尚未发生实质性权利
方提供任何贷款动，属于相关活动年度预算之外，在任何一个财政年度中发生单笔交易超过
300万人民币、或在任何财政与公司相关的投资活
13目前尚未发生实质性权利
年度相关交易累计超过600万动，属于相关活动人民币的投资、重大支出或付款金额
14除了在正常的经营中酷得少与公司营运资金相目前尚未发生实质性权利
1-98目前是否执行是否享有实质性
序号一票否决权事项是否为相关活动过该项权利权利年和/或其子公司（其中子公司关，属于相关活动为2020年10月开始纳入）从
银行、其他金融机构或酷得少
年和/或其子公司的股东及其他关联方中借入或得到任何贸易融资的资金外的所有其他借款
在酷得少年或子公司的资产、
业务或权利上设定担保、质
押、留置权或抵押(但是为担保
担保、质押事项属于公司在日常运营过程中发生
15经营活动，构成相关目前尚未发生实质性权利
的在一个财政年度中单笔不活动超过100万人民币或全年累计不超过300万人民币的银行借款除外
出售、转让、许可使用、质押知识产权为公司业务或以其他形式处置酷得少年运营的重要基础和重
16目前尚未发生实质性权利
和/或子公司的主要商标、专要经营活动，构成相利、著作权或其他知识产权关活动事项通常只能在被投
与酷得少年和/或任何子公司
17资方发生根本性改目前尚未发生保护性权利
有关的合并或上市变，非相关活动修改酷得少年或其子公司的为公司发展、管理的
18目前尚未发生保护性权利
章程根本，非相关活动批准、调整或修改涉及酷得少
年和/或子公司与其董事、股东及其各自关联方在任一财政年度内，进行任何关联交易的条款（2019年4月融资后为进行单笔金额超过500万元或年度累计金额超过人民币2000万元的关联交易的条款），包大额的关联交易为公括但不限于直接或间接向酷
19司重要的经营事项，目前尚未发生实质性权利
得少年或子公司的任何董事、属于相关活动股东及其各自关联方（其中关联方为2020年10月开始纳
入）提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任，但酷得少年年度预算已规定的或在酷得少年在日常运营过程中正常发生的关联代销安排或符合公允要求
1-99目前是否执行是否享有实质性
序号一票否决权事项是否为相关活动过该项权利权利的关联交易除外
对外投资、收购、出
酷得少年和/或其子公司收购售或处置股权为公司
20其他公司的股权/股份或股票目前尚未发生实质性权利
经营和投资活动，构或其他证券，或建立其他品牌成相关活动
处置或摊薄酷得少年和/或其
子公司在其子公司的直接或对外投资、收购、出间接的权益（包括但不限于子售或处置股权为公司
21目前尚未发生实质性权利
公司增加注册资本、酷得少年经营和投资活动，构和/或其子公司转让其在子公成相关活动司的股权/股份等）通过决议批准对酷得少年或事项通常只能在被投
其子公司进行清算、进入特别
22资方发生根本性改目前尚未发生保护性权利安排计划或重组（包括为境外变，非相关活动融资之目的进行境外重组）修改投资人股东在酷得少年事项通常只能在被投
和/或其子公司的权利、或设置
23资方发生根本性改目前尚未发生保护性权利
比投资人股东在酷得少年和/变，非相关活动或其子公司更优先的权利
批准采纳或修订目标集团的预算、决算为公司经
24目前尚未发生实质性权利
年度预算营计划的直接体现
通过上述列表分析，正心谷一票否决权既有实质性权利，也有保护性权利。
综上，根据《合并报表准则》及应用指南的相关规定判断，天津金控、正心谷对酷得少年享有的一票否决权既有实质性权利，也存在保护性权利。天津金控享有实质性权利的一票否决权事项少于正心谷享有实质性权利的一票否决权事项。
（三）酷得少年董事会成员构成、董事候选人提名权在各股东的分配情况，发行人是否拥有提名半数以上董事的权利；总经理、财务总监等重要职位由董
事会任免，上海檀英和乾刚投资如何对上述职位行使一票否决权
1、酷得少年董事会成员构成、董事候选人提名权在各股东的分配情况，发
行人是否拥有提名半数以上董事的权利
根据酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的），酷得少年董事会成员构成、各股东有权提名董事人数及发行人提名董事的权利如下表所示，实际执行情况与股东协议（根据经修订并重述且届时有效的）约定相符。
1-100提名发行人提名董事是否
时间董事会成员提名方
人数过半数（比例）
张泉灵（董事长）张泉灵1
2019年4月融
罗振宇、李天田、池书进发行人3是（3/5）资前吴旦天津金控1
张泉灵（董事长）张泉灵1
2019年4月融池书进、邓鑫鑫发行人2
资后至2019年否（2/5）
10月融资前吴旦天津金控1
叶春燕正心谷1
张泉灵（董事长）、曾捷张泉灵2
池书进、邓鑫鑫发行人2
2019年10月融
资后至2020年吴旦天津金控1否（2/7）
10月融资前
叶春燕正心谷1王道平华创1
张泉灵（董事长）、曾捷张泉灵2
池书进、邓鑫鑫发行人2
2020年10月融
资后至2021年叶春燕正心谷1否（2/7）
8月
王道平华创1任广嘉御基金1
张泉灵（董事长）、曾捷张泉灵2
池书进、邓鑫鑫乐天无阻2
2021年8月后
叶春燕正心谷1否（无）至今王道平华创1任广嘉御基金1
2、总经理、财务总监等重要职位由董事会任免，正心谷对上述职位行使一
票否决权
根据酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的）特别表决机制条款，未经享有一票否决权的股东、及/或其提名并被股东会任命的酷得少年董事会成员在酷得少年股东会及/或董事会（根据章程对有关事项的决策级别之规定而定）上同意，酷得少年不得从事特别表决事项（即特定股东享有一票否决权的事项）。自2019年4月起，正心谷对部分事项享有一票否决权，其中包括“聘任总经理、CEO、董事长、财务总监或其他重要职位，或决定其聘用条件和待遇”。
1-101因此，在董事会决议总经理、财务总监等重要职位任免时，正心谷可以通过
其提名董事行使一票否决权。
截至本回复出具之日，正心谷未曾在股东会或董事会层面对任何事项行使过一票否决权。
（四）张泉灵与发行人实际控制人罗振宇是否存在共同投资、在发行人处
任职、签订一致行动协议等潜在关联关系或其他利益安排；张泉灵作为董事长
由发行人引入且在服务期限内离职会触发对上海檀英、乾刚投资的股权回购，总经理曾捷由发行人提名，是否表明发行人已对酷得少年重要人员任职做出安排、前述股东无法就重要职位真正行使一票否决权
1、酷得少年引入张泉灵的背景
酷得少年由发行人与天津金控共同发起设立。设立之初，双方希望能将发行人在成年人学习领域的经验与天津金控在游戏行业的经验相结合，由发行人派驻内容研发团队和内容运营团队负责经营，天津金控派驻产品技术研发团队负责App 产品研发，共同推出适合青少年学习需求的、寓教于乐为一体的学习产品。
但“少年得到”App 上线后一年多时间里，在原有的经营模式下，酷得少年的经营结果并不理想，2018年酷得少年的收入为1480.81万元，净利润为-2404.66万元，2018年底的净资产为-793.54万元。
经发行人与天津金控商议，认为青少年学习市场的客户需求、服务模式、教学方式与成年人市场差异较大，游戏行业经验在学习领域可借鉴之处亦相对有限。为扭转酷得少年的经营状况，双方决定引入更懂青少年学习市场的合作伙伴，由其主导酷得少年经营并支持酷得少年独立发展。新引入的张泉灵是著名的主持人，也是教育行业投资经验丰富的投资人、创业者，对 K12 教育尤其是语文有深刻的专业理解与认知。为成功吸引张泉灵加入，发行人与天津金控共同稀释酷得少年30%的股权，令张泉灵以1元/注册资本价格增资加入创业。故在引入张泉灵加入之初发行人就无继续控制酷得少年的意愿。
2、张泉灵与发行人实际控制人罗振宇是否存在共同投资、在发行人处任职、签订一致行动协议等潜在关联关系或其他利益安排
1-102（1）张泉灵与发行人实际控制人罗振宇是否存在共同投资情况
经公开网络检索，除罗振宇因直接持有乐天无阻股权、间接持有思维投资股权，从而因前述主体存在对外投资导致与张泉灵拥有间接共同持股情况外，张泉灵与发行人实际控制人罗振宇不存在其他共同投资的情况。
经公开网络检索，截至本回复出具之日，张泉灵与乐天无阻存在的与酷得少年相关的共同持股主体共计5家，存在该等共同持股的原因系罗振宇通过乐天无阻间接持有酷得少年、年少得酷、年少得酷（天津）股权，张泉灵直接持有及通过年少得酷、年少得酷（天津）间接持有酷得少年股权。详细共同持股情况具体如下表所示：
序号公司名称股东持股方式穿透后持股比例（%）直接持股及
张泉灵28.5579
1酷得少年间接持股
罗振宇间接持股12.7761
张泉灵间接持股28.5579
2北京酷得少年科技有限公司
罗振宇间接持股12.7761
张泉灵直接持股84.7500
3年少得酷（天津）
罗振宇间接持股3.8379
张泉灵直接持股51.3000
4年少得酷
罗振宇间接持股7.4684
西安酷得少年互联网科技有限张泉灵间接持股28.5579
5
公司罗振宇间接持股12.7761此外，因发行人全资子公司思维投资管理与张泉灵均参与投资紫牛基金，故发行人实际控制人罗振宇与张泉灵在紫牛基金对外投资企业内存在共同持股情况。该等共同持股并非罗振宇与张泉灵的共同投资，且该等共同持股主体中不存在罗振宇个人投资情况。
（2）张泉灵不存在在发行人处任职情况
根据公开检索情况及罗振宇与张泉灵出具的《关于利益相关事项的声明函》，张泉灵未曾在发行人处任职。
（3）张泉灵与发行人实际控制人罗振宇是否存在签订一致行动协议等潜在关联关系或其他利益安排
1-103根据张泉灵与罗振宇出具的《关于利益相关事项的声明函》，张泉灵与发行
人实际控制人罗振宇不存在签订一致行动协议等潜在关联关系或其他利益安排。
3、张泉灵作为董事长由发行人引入且在服务期限内离职会触发对上海檀英、乾刚投资的股权回购，总经理曾捷由发行人提名，是否表明发行人已对酷得少年重要人员任职做出安排、前述股东无法就重要职位真正行使一票否决权
（1）张泉灵最初由酷得少年股东共同引入，其作为酷得少年运营管理及内
容创作负责人担任酷得少年董事长，已经酷得少年全体股东同意，并非由发行人单方决定，不影响前述股东就重要职位行使一票否决权张泉灵自2018年9月30日实际参与公司各项运营管理。根据酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的），张泉灵参与公司运营管理和内容创作，具体包括：负责酷得少年的日常经营；在服务期限内，除非经董事会另行书面同意，应作为酷得少年员工出任酷得少年董事并始终担任酷得少年董事长，负责酷得少年运营管理和其他各项重要活动；作为酷得少年高管，负责全面指导并管理酷得少年内容创作；为酷得少年制作《泉灵的语文课》；承担竞业禁止义务。
前述张泉灵的职责与义务均在酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的）中明确并经全体股东签署生效，并非发行人单方决定，不影响前述股东对重要职位行使一票否决权。
（2）总经理由发行人提名，但其职权范围由董事会确定，发行人无法单方决定，不影响前述股东就该职位行使一票否决权酷得少年原为发行人为开发“少年得到”App 及相关业务发起设立的控股子公司，于2019年4月后变更为发行人的参股公司，由其经营团队主导独立发展。
酷得少年设立初始，曾捷受发行人指派负责开发、管理“少年得到”App，酷得少年独立运营后，曾捷从发行人处辞任，在酷得少年全职工作；酷得少年成立至今曾捷一直担任酷得少年总经理，自2019年10月起同时担任酷得少年董事，作为酷得少年的核心员工，负责酷得少年的日常经营管理，并作为酷得少年员工激励平台的执行事务合伙人。曾捷自从发行人辞任后，其薪酬、期权均由酷得少年发放、授予。
1-104曾捷虽曾在发行人处任职，但自酷得少年成立之日起，曾捷便担任酷得少年高管。酷得少年独立运营后，曾捷从发行人处辞任，在发行人已没有职业或利益诉求，与发行人不再产生利益关联。同时，发行人并不参与酷得少年的经营管理，无法保障他在酷得少年的利益。因此，发行人与曾捷不存在形成一致行动关系的动机。
根据酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的），总经理由发行人提名，由董事会表决任命及确定职权范围。
因此，酷得少年总经理由发行人提名存在历史原因，但酷得少年总经理的任命及其职权范围由董事会决定，发行人无法单方决定，不影响前述股东就该职位行使一票否决权。
（3）张泉灵离职情形下上海檀英、乾刚投资的回购权系投资人主动要求，系对于其投资权益的保护性权利，反映出其对于张泉灵作为主导及全面负责酷得少年经营之认可
2018年9月，张泉灵开始组建业务/产品团队，并于2019年1月正式入股酷得少年，除原有青少年定制化学习服务外，重点拓展“大语文”领域，开发《泉灵的语文课》等全新产品和内容，其中《泉灵的语文课》快速成长为 K12 大语文赛道的优质课程。张泉灵加入后，酷得少年业绩实现了快速增长：2019年一季度主营业务收入619.11万元，相比2018年四季度提升了63%，其中《泉灵的语文课》在2019年1月刚上线，一季度销售额就达到400万，二季度销售额超过
1100万。仅《泉灵的语文课》上线半年的销售额已超过酷得少年2018年全年的销售额。可见，张泉灵及其团队具备较强的经营能力。
因此，在酷得少年2019年3月、2019年10月、2020年10月的融资中，张泉灵应各轮投资人要求，作为酷得少年运营管理及内容创作负责人、担任酷得少年董事长、承担竞业禁止义务等职责与义务均在酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的）中明确。
在私募投资行业中，常见的触发回购投资人股东所持股权的条件包括创始人/实际控制人/核心技术骨干等人员离职，反映了创业投资“投资即投人”的实际情况。酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的）规定，张泉灵在服务
1-105期限内离职属于回购正心谷所持酷得少年股权的触发条件之一，也反映了正心谷
在2019年3月投资入股酷得少年时对张泉灵全面主导负责企业经营的判断，后续各轮次融资中，其他新增投资人均做出了同样的判断，签署了同样的条款。
一方面，如前所述，在酷得少年董事会决议总经理、财务总监等重要职位任免时，正心谷可以通过其提名董事就重要职位行使一票否决权。另一方面，正心谷将张泉灵离职视为酷得少年的重大不利事项，可能导致酷得少年发展前景发生重大变化，甚至无法达成其投资目的，故在该情况下，正心谷有权要求酷得少年赎回其股权。一票否决权与该等股权回购安排，均系出于保护相关投资人的投资成本、控制投资风险。
综上，张泉灵担任酷得少年董事长经全体股东同意，酷得少年总经理的任命及其职权范围由董事会决定，发行人并未对酷得少年重要人员做出实际安排，前述股东可以就重要职位行使一票否决权。
（五）酷得少年2019年已有三轮融资、出表后却仍由发行人垫付工资等费
用、仍存在业务交集的合理性
1、酷得少年出表后，仅存在过渡期内因少量员工北京工作居住证办理原因
发生过发行人代为支付工资并与其结算的行为，涉及金额较小，具有合理性
2019年3月末发行人对酷得少年丧失控制权后，发行人与酷得少年持续进
行业务及人员等调整。调整的过渡期内，由于酷得少年人员原劳动合同系与发行人签署，其薪酬由发行人代为支付后与酷得少年结算，代为支付的主要为2019年4月发生的酷得少年人员薪酬，2019年5月基本全体人员劳动合同从发行人转移至酷得少年在北京的子公司，少量人员因工作居住证办理的原因，2019年5月-7月还有少量的薪酬代付发生，后期均已结算。截至2019年7月31日，发行人与酷得少年之间在人员方面的划分已完成，酷得少年员工已全部与酷得少年签署劳动合同，后续不存在通过发行人代为支付工资后结算的情况。
酷得少年出表后，发行人代酷得少年支付薪酬对应交易发生月份的金额情况如下：
单位：万元项目2019年4月2019年5月2019年6月2019年7月合计
1-106薪酬分摊364.5322.6529.247.57423.99
2、发行人与酷得少年存在其他业务交集的合理性
发行人对酷得少年丧失控制权后，发行人与酷得少年发生业务交集产生的交易情况如下：
单位：万元
2019年
2021年1-62020年度
类别交易内容4-12月交具体内容月交易金额交易金额易金额
分摊费用33.47290.36146.59阿里云服务及宽带等分摊酷得少年销售发行人的《给孩子销售产品11.2123.7812.92的博物学》和《卓克·科学思维课》等课程，向发行人支付的分成款代销服务费收入2.2242.84106.96代销酷得少年课程收取的服务费
合计46.90356.98266.47-发行人采购酷得少年的《鲍鹏山产品30.6350.3185.56说》，向酷得少年支付的采购分成款
代销服务0.040.03-
合计30.6750.3485.56-
注：其中2019年数据为酷得少年出表后2019年4-12月数据。
（1）阿里云及相关网络服务
酷得少年使用云服务（阿里云等）提供的云数据库及云服务器等功能存储了
较多的业务数据，酷得少年需要搭建对应的基础设施来承接资源迁移，短时间内难以将其独有的数据迁移出来并存储，故存在过渡期内共用情形。2020年11月末，酷得少年运营数据已迁移完成。为保障业务运行的稳定性以及历史数据的完整性，且与云服务的使用相关联，网络服务的迁移也相对滞后。
2021年1-6月，发行人与酷得少年结算阿里云费用主要系2020年11月数据
迁移完成前已预付语音服务包（用于酷得少年语音通知用户上课提醒等）于2021年6月消耗完毕，且2021年1-6月期间因账号绑定问题，仍有后付费语音服务产生，账号绑定问题解决后自2021年6月开始无相关分摊费用产生。
（2）商品代销服务
发行人出于自身电商产品的流量优势，也一直经营开展电商代销业务，会于1-107电商平台上架酷得少年相关虚拟课程产品。此外，鉴于少部分课程如《鲍鹏山说》、《卓克·科学思维课》等受众范围较广、成人及青少儿均可阅读，故发行人与酷得少年会在平台互相上架并根据销售收入分成。报告期内，该类型收入/成本整体较小。发行人与酷得少年互相采购课程产品具有商业合理性。
（六）综合上述事项（1）-（5），并结合《合并报表准则》及应用指南等
相关规定中关于控制的定义，说明酷得少年出表是否合规综合酷得少年发展历史沿革情况，根据酷得少年股东结构、董事会构成及主要经营决策已由张泉灵主导等实际情况，2019年3月31日后发行人已丧失对酷得少年的控制，具体分析如下：
1、酷得少年股东结构变化，2019年3月26日后至发行人对外转让酷得少
年股权之前，发行人在酷得少年股东会层面不享有实际控制权
（1）发行人持有酷得少年股权的变化情况
根据酷得少年公司章程及股东协议，发行人直接持有酷得少年股权比例的变化情况具体如下：
序号对应时间阶段持股比例
2019年3月26日至2019年
1 酷得少年 A 轮融资后 45.5400%
10月17日
2019年10月17日至2020年
2 酷得少年 A+轮融资后 34.5900%
10月14日
2020年10月14日至2021年
3 酷得少年 B 轮融资后 29.2977%
8月21日
发行人对外转让所持有的酷得少年全部
42021年8月21日至今-
股权后
2019年3月26日至2021年8月21日期间，发行人持有酷得少年的股权比
例持续降低，均低于50%；2021年8月21日至今，发行人不再持有酷得少年股权。
（2）自2019年3月26日起，发行人在酷得少年股东会层面不享有控制权根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
1-108出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
根据酷得少年自2019年3月26日起至发行人对外转让酷得少年股权之前的
历次公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会就特别事项作出决议的，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过；其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东同意方可通过，具体如下：
酷得少年股东会由其全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使下列主要职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）对公司增加或减少注册资本作出决议；
5）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
6）法律、行政法规和公司章程所赋予的其它权利。
受限于特别表决机制，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除特别股东会职权及决议事项外的其他事项经代表二分之一以上表决权的股东同意通过；特别决其表决机制议事项必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。
特别决议事项包括：制定或修改公司的发展战略或计划；合并、分立、承包
经营、重组、合资、合伙、设立子公司、增加或减少注册资本、组织形式变
更、解散、清算、破产或类似交易；出售或发行任何债权类证券或可购买任
何债权类证券的权证、期权和其他权利等。
特别表决机制：天津金控、正心谷、华创和嘉御基金就特别事项享有一票否决权，下同。
2019年3月26日至今，酷得少年共召开9次股东会，均由酷得少年董事会召集，由董事长张泉灵主持，会议议题主要为审议新增注册资本、组成新股东会与董事会、变更公司经营范围、决策公司战略发展规划、财务预算决算等。
基于上述，2019年3月26日至今，发行人持有酷得少年股权的比例均低于百分之五十，无法单独就酷得少年股东会决议事项作出有效决议。2019年3月
26日至2021年8月发行人对外转让酷得少年股权之前，酷得少年的历次股东会
均由董事会召集、董事长张泉灵主持，发行人仅应召集参加，按规则表决，事前未曾参与经营方针、财务预算等事项制定、准备，亦不存在发行人控制酷得少年股东会的情形。
综上，2019年3月26日后，发行人无法通过持有酷得少年的股权实现对酷得少年股东会的有效控制。
1-1092、酷得少年董事会构成变化，2019年3月26日后至对外转让酷得少年股权之前，发行人无法控制酷得少年董事会
（1）酷得少年董事会成员的变化情况自2019年3月酷得少年融资后至2021年8月发行人对外转让酷得少年股权之前，酷得少年的董事会成员变化情况如下：
时间董事会成员发行人委派董事
张泉灵（董事长）、罗振宇、李天田、
2019年3月融资前罗振宇、李天田、池书进吴旦（天津金控委派）、池书进
张泉灵（董事长）、吴旦（天津金控
2019年3月融资后至2019年委派）、池书进、邓鑫鑫、叶春燕（正池书进、邓鑫鑫
10月融资前心谷委派）
张泉灵（董事长）、曾捷（张泉灵委2019年10月融资后至2020年派）、吴旦（天津金控委派）、池书
池书进、邓鑫鑫
10月融资前进、邓鑫鑫、叶春燕（正心谷委派）、王道平（华创委派）
张泉灵（董事长）、曾捷（张泉灵委2020年10月融资后至2021年派）、池书进、邓鑫鑫、任广（嘉御池书进、邓鑫鑫8月发行人退出前基金委派）、王道平（华创委派）、
叶春燕（正心谷委派）
2019年3月至2021年8月期间，酷得少年董事会合计5-7人，其中发行人
委派董事2名，未超过董事会人数二分之一。2021年8月后，发行人不存在委派酷得少年董事的情形。
（2）自2019年3月26日起，发行人无法控制酷得少年董事会根据酷得少年自2019年3月26日起至发行人对外转让酷得少年股权之前的
历次公司章程规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议应经半数以上董事表决通过，具体如下：
董事会行使下列主要职权：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
董事会职权及
2）制订公司的经营方针、计划和投资方案、年度财务预算方案、决算方案等；
其表决机制
3）决定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度；
4）公司章程所赋予的其它职权。
2019年3月26日至今，酷得少年共召开7次董事会，会议均由酷得少年管
理层召集，由董事长张泉灵主持，会议议题主要为审议期权激励计划与期权分配情况、管理层汇报公司经营情况、融资进展，以及日常经营事项如设立子公司、重大合作事项等。
1-110基于上述，2019年3月融资后至2021年8月发行人对外转让酷得少年股权之前，酷得少年董事会中发行人委派董事为两名，人数占比未过半数，发行人无法通过委派董事单独对酷得少年董事会作出有效决议。2021年8月发行人对外转让酷得少年股权后至今，酷得少年董事会中无发行人委派董事。2019年3月至2021年8月发行人对外转让酷得少年股权之前，酷得少年董事会均由酷得少年管理层召集、董事长张泉灵主持，发行人仅应召集参加，按规则表决，事前未曾参与经营方针、财务预算等事项制定、准备，亦不存在发行人委派董事召集或主持董事会的情形。
综上，2019年3月末至今，发行人无法控制酷得少年董事会。
3、2019年3月26日后，酷得少年实际经营决策已由张泉灵主导
（1）日常经营决策
如前所述，张泉灵负责公司各项运营管理，具体包括：负责酷得少年的日常经营；在服务期限内，除非经董事会另行书面同意，应作为酷得少年员工出任酷得少年董事并始终担任酷得少年董事长，负责酷得少年运营管理和其他各项重要活动；作为酷得少年高级管理人员，负责全面指导并管理酷得少年内容创作；为酷得少年制作《泉灵的语文课》；专心于酷得少年的运营管理、课程开发制作以及公司其他各项活动中。
2019年3月末至今，酷得少年的产品研发、市场投放、人员招募管理、办
公场地等经营事项均由张泉灵及其带领的管理层负责经营，发行人未曾参与任何上述经营事项的管理。
（2）后续股权融资由张泉灵发起且主导
2019年3月末至今，酷得少年的多轮融资均由张泉灵发起，并全权负责融资过程，拟定融资方案的重大事项，包括但不限于融资时点、融资金额、融资估值、投资人选择等。
发行人仅于2021年8月退出之前通过酷得少年董事会，按照相关议事章程对上述事项发表意见及表决。
（3）发行人无法影响酷得少年推广投放等经营策略
1-1112019年4-12月、2020年度及2021年1-6月，酷得少年净利润分别为-3397.23
万元、-8875.19万元及-25235.07万元。发行人权益法核算下的投资收益分别为-1402.38万元、-2918.49万元及-6221.62万元。酷得少年亏损增加主要为推广费用的增加所致。发行人无法影响酷得少年的推广投放等经营策略，导致发行人报告期内的经营性利润受到较大的影响。
（4）资金管控安排
酷得少年按照《公司法》等相关法律法规和公司治理制度独立管控资金，人员独立、规则制度健全，自2019年3月酷得少年融资后至2021年8月发行人退出，发行人不曾参与其具体资金管控，也未通过制度安排、人员派遣等方式影响酷得少年的资金管控安排。
酷得少年设有财务部门，独立核算，酷得少年的财务人员均为独立招聘的全职工作人员，而非发行人派遣。正心谷（从2019年3月26日开始）、华创（从2019年10月开始）和嘉御基金（从2020年10月开始）对酷得少年聘任总经理、
财务总监或其他重要职位，或决定其聘用条件和待遇享有一票否决权。
酷得少年年度预算的采纳或修订由其股东会审议决定，且正心谷（从2019年3月26日开始）、华创（从2019年10月开始）和嘉御基金（从2020年10月开始）对此事项享有一票否决权。
此外，正心谷（从2019年3月26日开始）、华创（从2019年10月开始）和嘉御基金（从2020年10月开始）对下列相关事项享有一票否决权：（1）公
司和/或子公司向任何第三方提供任何贷款；（2）年度预算之外的重大投资、重
大支出或付款金额；（3）正常的经营所涉融资资金外的所有其他借款；（4）批
准、调整或修改年度预算外的关联交易的条款。
综上，2019年3月26日后，酷得少年实际经营决策已由张泉灵主导，发行人无法主导和控制酷得少年的日常运营。
4、结合《合并报表准则》及应用指南相关规定，2019年3月31日后发行
人已丧失对酷得少年的控制，酷得少年处于无实际控制人状态，控制权认定符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关准则解释的规定
1-112（1）《合并报表准则》及应用指南相关规定根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关准则解释的规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”参与被投资方的相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》应用指南规定，“投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素。而确定投资方对被投资方是否拥有权力在于识别被投资方相关活动。”不同企业的相关活动可能是不同的，应当根据企业的行业特征、业务特点、发展阶段、市场环境等具体情况来进行判断，这些活动可能包括但不限于下列活动：（1）商品或劳务的销售和购买；（2）金融资产的管
理；（3）资产的购买和处置；（4）研究与开发；（5）融资活动。相关活动通常指经营和财务活动相关，对许多企业而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。”
（2）2019年3月31日后发行人已丧失对酷得少年的控制
2019年3月31日后，发行人已无法对酷得少年的股东会及董事会进行控制、酷得少年实际经营决策已由张泉灵主导，即发行人已无法主导酷得少年的经营和财务相关活动，该活动包括酷得少年日常经营决策、融资活动、资金管控等事项。
从《企业会计准则第33号--合并财务报表》关于控制的三项基本要素来判断，发行人无法主导酷得少年的经营和财务相关活动，即发行人不拥有对酷得少年的权力；同时，由于发行人不拥有对酷得少年的权力，无法运用对被投资方的权力影响其回报金额。发行人对酷得少年已不满足“当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”的要求。
综上，2019年3月31日后发行人已丧失对酷得少年的控制。
1-113二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐人、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：
1、核查英雄互娱科技股份有限公司与发行人签署的《战略合作协议》及其
补充协议，以及补充协议的确认函。
2、核查酷得少年2019年3月融资前的股东协议、公司章程，及2019年3月、2019年10月、2020年10月融资的股东协议、增资协议、公司章程。
3、检索前期融资过程中赋予投资人股东对部分重要事项的一票否决权的创
业板首次公开发行股票并上市的案例。
4、核查天津金控、正心谷对酷得少年的增资凭证。
5、公开核查张泉灵、罗振宇的共同投资情况。
6、取得罗振宇、张泉灵共同签署的《关于利益相关事项的声明函》。
7、核查张泉灵、曾捷的简历。
8、了解酷得少年成立以来的业务变更情况及发行人丧失酷得少年控制权的背景。
9、查阅酷得少年公司章程及融资股东协议、2019年3月后酷得少年的股东
会及董事会决议文件。
10、查阅了酷得少年全体股东的实际出资证明，发行人、发行人股东、酷得
少年股东之间签署的相关协议。
11、通过访谈张泉灵、曾捷及天津金控管理人员，就酷得少年实际运营等相
关情况进行了解。
（二）核查意见
经上述核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
1-1141、（1）*自2019年3月至2020年10月，天津金控对酷得少年的部分重
要事项享有一票否决权。在2019年3月酷得少年融资后，酷得少年的日常业务经营决策权已由张泉灵及其带领的团队实际享有，天津金控由共同参与经营的酷得少年的创始股东变为不参与实际经营、以获取投资收益为目的的股东。一票否决权通常是不参与被投企业经营的投资人股东为保护其投资成本所拥有的常见权利，故在2019年3月融资时，天津金控开始享有部分经营事项的一票否决权具有合理性；*自2019年3月至今，正心谷对酷得少年部分重要事项享有一票否决权。正心谷于2019年3月融资后以约297元/股的价格对酷得少年出资5000万元，成为酷得少年第一大投资人股东并享有委派一名董事的权利。鉴于正心谷取得酷得少年的投资成本较高，且其不参与酷得少年的实际运营，为保障正心谷持股利益、降低其投资风险，酷得少年各股东同意正心谷在增减注册资本、变更股东权利、公司重大经营决策等表决事项上拥有一票否决权，具有合理性。（2）发行人原始投资酷得少年的成本为80万元，远低于酷得少年其他投资人股东，发行人所面临的投资风险较小、风险敞口可控，不属于设置一票否决权以特别需要保护其收回投资成本的对象，不对发行人给予一票否决权的保障及保护具有合理性。
2、根据《合并报表准则》及应用指南的相关规定，天津金控、正心谷均对
酷得少年享有的一票否决权既有实质性权利，也存在保护性权利。
3、2019年3月末融资完成前，发行人拥有提名酷得少年董事会半数以上董
事的权利，2019年3月末融资完成后，发行人提名酷得少年董事会董事人数不足半数；自2019年4月起，在酷得少年董事会决议总经理、财务总监等重要职位任免时，正心谷可以通过其提名董事行使一票否决权，但正心谷并未行使过一票否决权。
4、（1）除罗振宇因直接持有乐天无阻股权、间接持有思维投资股权，从而
因前述主体存在对外投资导致与张泉灵拥有间接共同持股情况外，张泉灵与发行人实际控制人罗振宇不存在其他共同投资的情况；截至本回复出具之日，张泉灵未在发行人处任职，张泉灵与罗振宇不存在签订一致行动协议等潜在关联关系或其他利益安排。（2）张泉灵担任酷得少年董事长经全体股东同意，酷得少年总经理的任命及其职权范围由董事会决定，发行人并未对酷得少年重要人员做出实
1-115际安排。（3）在酷得少年董事会决议总经理、财务总监等重要职位任免时，正
心谷可以通过其提名董事行使一票否决权。
5、2019年3月末发行人对酷得少年丧失控制权后，存在由发行人代为支付
工资后结算的情形，主要系上述二者持续进行业务及人员等调整，具有合理性。
截至2019年7月31日，调整已完成，后续发行人不再代为支付工资。此外，发行人与酷得少年存在（1）阿里云、相关网络服务及（2）商品代销服务的业务交集，主要分别系（1）过渡期内二者存在共用云服务的情形，2020年11月末，酷得少年运营数据迁移完成；（2）基于发行人自身流量优势，经营开展电商代销业务所致，该类型收入/成本整体较小，上述业务交集具有合理性。
6、根据酷得少年股东结构、董事会构成及主要经营决策已由张泉灵主导等
实际情况，2019年3月31日后发行人无法主导酷得少年的经营和财务相关活动，无法运用对被投资方的权力影响其回报金额，发行人已丧失对酷得少年的控制，酷得少年处于无实际控制人状态，控制权认定符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关准则解释的规定。
1-116问题5：关于酷得少年的股份支付。
根据申报资料及审核问询回复：
（1）报告期内，酷得少年共有五次股份支付。2018年8月15日及2019年
1月1日，对曾捷和张泉灵授予股份，发行人以评估报告中的全部权益价值3030
万元作为公允价值。2019年10月，发行人向年少得酷（天津）转让其持有酷得少年的7.0948万元注册资本，用于实施股份支付，本次转让对应已经明确实施对象的张泉灵、曾捷构成了股份支付。本次股份支付公允价值以2019年3月末发行人对酷得少年丧失控制权计算的公允价值9087.04万元及2019年10月末融
资增资金额8500万元之和17587.04万元计算。2019年10月1日及2019年11月27日，酷得少年员工持股平台年少得酷二期（天津）科技合伙企业（有限合伙）通过转让方式授予员工股权激励，构成了股份支付。本次授予日的公允价值以2019年3月末发行人对酷得少年丧失控制权计算的公允价值9087.04万元
及2019年10月末融资增资金额8500万元之和17587.04万元计算。
（2）上述股份支付费用所依据的发行人公允价值与2019年3月和10月机
构股东入股价格（分别为5亿元和7.15亿元）差异较大。发行人认为，资产评估机构对酷得少年的估值是基于酷得少年当时公司的经营状况和资产状况做出，而风险投资机构对酷得少年的估值主要是基于对酷得少年未来投资收益的预估及自身风险承受能力的综合考虑结果作出。发行人认为相比较风险投资机构的估值定价而言，资产评估报告是基于酷得少年当时的具体经营状况作出的评估结果，作为酷得少年当时的公允价值更为审慎，具有合理性。
（3）《首发业务若干问题解答》第26条规定，存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：……*熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价……。
请发行人详细论证不以近期 PE 入股价作为公允价值的合理性，是否符合相关规则的规定；补充说明考虑酷得少年并表的情况下，模拟测算按照近期 PE 入股价作为公允价值，股份支付对发行人经营业绩的影响、是否影响发行人的上
1-117市条件。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、对审核问询函的答复
（一）不以近期 PE 入股价作为公允价值的合理性，是否符合相关规则的规定
酷得少年于2017年8月成立，定位于提供拓展青少年视野和提升综合素养的音视频内容，后续因经营状况未达预期，于2018年9月通过授予股权的方式引入张泉灵担任董事长并由其负责整合调整酷得少年业务方向。张泉灵加入后开始研发《泉灵的语文课》。《泉灵的语文课》部分课程于2019年1月开始上线销售，上线一段时间后，该课程积累了用户信任和良好的口碑，吸引了外部投资者的注意。外部投资者分别在2019年3月、2019年10月、2020年10月参与投资，并给予基于未来高速增长预期的估值。
1、2018年9月张泉灵加入酷得少年，酷得少年的业绩基础与变动预期
酷得少年成立时主营业务为提供拓展青少年视野和提升综合素养的音视频内容。经过一段时间经营后，酷得少年产品及经营规模未达到预期，2018年营业收入仅为1480.81万元，净利润-2404.66万元。
2018年9月，在得到酷得少年授予股份的承诺后，张泉灵加入酷得少年。
发行人与张泉灵就股份支付协商的协议条款显示，张泉灵开始参与酷得少年各项运营管理及为酷得少年制作语文课程的时间为2018年9月30日。
公司为计量股权激励授予时点的公允价值，聘请了具有证券期货从业资质的上海立信资产评估有限公司对酷得少年评估基准日（2018年11月30日）的股
东全部权益价值进行了评估，2018年11月末，酷得少年股东全部权益的评估值为3030万元。
张泉灵获得授予股权与其愿意加入酷得少年存在明确的因果关系，在股权授予的时点，张泉灵刚开始搭建业务团队和着手研发《泉灵语文课》，酷得少年业务发展及经营存在不确定性，当时酷得少年业绩基础、变动预期与3030万元的
1-118评估值是匹配的。同时，评估值对应的酷得少年2018年市销率指标处于合理区间，具体情况如下：
公司 P/S(2018 年 11 月 30 日)
好未来（TAL） 7.73x
新东方（EDU） 3.49x
酷得少年 2.05x
注 1：K12 在线教育公司亏损较多，通常投资人采用市销率 P/S 作为估值指标注 2：可比公司 P/S 计算根据公开查询信息，以对应时点市值除以当年收入计算所得。
注 3：酷得少年 P/S 计算根据 2018 年底评估值及当年收入计算所得。
在开始授予张泉灵股权时，《泉灵的语文课》尚在早期研发阶段，无法判断其研发周期、成果及上市后的商业效应，基于酷得少年原有的业务评估，其评估值 P/S 估值略低于可比公司符合当时酷得少年相对经营不善的情况。
2、2019年1月《泉灵的语文课》首批课程上线售卖，获得了市场的良好反馈。
张泉灵加入酷得少年后，重点拓展“大语文”领域，开发《泉灵的语文课》产品，《泉灵的语文课》首批课程（一年级下册和二年级下册）于2019年1月份上线销售。《泉灵的语文课》上线一段时间后积累了用户信任和良好的口碑。
3、2019 年 3 月，收益于 K12 教育行业火热的资本融资热情与《泉灵语文课》的热卖，投资者以较高估值参与投资《泉灵语文课》的热卖吸引了风险投资机构的注意，基于当时 K12 在线教育的火热和“大语文”赛道公司的稀缺性，多家投资机构前来商议投资机会。2019年3月26日，酷得少年与投资者签订了股权增资协议，按照投后估值5亿元人民币进行投资。后续随着《泉灵语文课》的持续开发和售卖，酷得少年各轮融资的投后估值快速上涨。
风险投资机构对酷得少年的投资定价主要是基于其较高的风险承受能力和
未来潜在投资收益的综合考虑结果。同时，增资价格受投资者增资时存在的回购、一票否决权等特殊条款影响。
可比上市公司相同时期的市销率情况如下：
1-119公司 P/S(2019 年 3 月 31 日) P/S(2019 年 10 月 1 日)
好未来（TAL） 6.76x 6.35x
新东方（EDU） 4.87x 5.20x
酷得少年 10.39x 14.86x
注 1：可比公司 P/S 计算根据公开查询信息，以对应时点市值除以当年收入计算所得。
注 2：酷得少年 P/S 计算根据各期投后估值及当年收入计算所得，2019 年 3 月 31 日及 2019年 10 月 1 日 P/S 根据 2019 年度当年收入计算，2019 年 3 月 31 日、2019 年 10 月 1 日酷得少年投后估值分别为50000.00万元、71500.00万元。
如按照外部投资者增资价格计算，酷得少年估值倍数2019年3月31日及
2019年10月1日均远高于同行业上市公司水平。
4、PE 入股价格与评估价格的差异对比
投资机构对于早期投资主要考虑教育行业发展前景、公司业绩预期以及教育
行业其他公司估值等情况，预估股权未来预期收益，计算股权投资成本的潜在回报倍数并给予对应的估值。投资机构以酷得少年未来的股权价值出发，利用自身投资经验及市场情况对酷得少年进行估值。
评估机构对酷得少年的评估系基于当时经营状况，采用收益法进行评估。
其中，2018年11月评估值与2019年3月外部增资价格具体差异情况如下：
核心要素对比评估值3030万元外部增资价格50000万元时间2018年11月底2019年3月底为青少年提供在线音频课等知
主营业务 为青少年提供 K12 在线教育服务识服务音频通识课程，如《少年经济以语文为主的在线教育课程，于2019年1月正核心课程学》、《鲍鹏山讲“水浒”300讲》式上线《泉灵的语文课》
2019年一季度主营业务收入619.11万元，相比2018年度实现营业收入1480.812018年四季度提升了63%，其中《泉灵的语文万元，亏损2404.66万元，2018课》在2019年1月刚上线，一季度销售额就达业务规模年末净资产为-793.54万元，经营到400万，二季度销售额超过1100万。仅《泉现金流为-692.31万元。灵的语文课》上线半年的销售额已超过酷得少年2018年全年的销售额。
净资产为负，产品非青少年刚新产品进入 K12 在线教育刚需市场，一经推出业务特点需，经营现金流无法支撑持续经受市场高度认可，收入快速增长营估值来源资产评估机构风险投资机构
基于酷得少年当时的经营状况基于对在线教育行业的投资热度、泉灵语文课估值原理
和资产状况评估 的业务增速、VC 风险投资机构的风险偏好
相比较风险投资机构的估值基于《泉灵语文课》上线一段时间后的热销情况
1-120及 K12 赛道资本热度定价而言，资产评估报告是基于酷得少年股权激励授予时
点的具体经营状况作出的评估结果，作为酷得少年股份支付的公允价值更为审慎，具有合理性。
综上，结合《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关要求，考虑到酷得少年引入张泉灵并给予其股权激励时点在前、酷得少年2018年和
2019年业绩情况发生了较大变化、在2018年引入时点难以合理预计后续变动预期，同时结合行业特点和市场领先同行业公司公开信息，外部投资人增资入股价格远高于同行业上市公司同期估值水平，即2019年3月外部投资人增资入股价格难以证明其公允性。在综合分析上述因素的基础上，发行人及申报会计师选择根据评估值确定酷得少年股份支付相关权益工具的公允价值，具有合理性。
5、IPO 申报企业股份支付采用评估值、未采用外部投资者入股价格案例
股份支付选
股份支付授 外部 PE 增资 增资价格公司名称上市板块评估基准日用的价格
予时间时间（元）
（元）
2017年9月、2017年6月
海泰新光科创板9.852017年1月15.20
10月30日
孩子王儿童2017年7月
2017年7月3.772016年10月10.51
用品股份有创业板31日限公司（以（上市委会
2018年2月下简称“孩议通过）2018年3月3.962018年5月11-16.72
28日子王”）卡莱特云科技股份有限创业板（已反2020年3月公司（以下2020年3月44.562020年10月65.10馈）31日简称“卡莱特”安徽晶奇网络科技股份有限公司创业板（已提2016年12
2017年2月2.262017年12月13.00（以下简称交注册）月31日“晶奇网络”
（1）海泰新光
根据公开信息查询，海泰新光于2017年9月和10月、2018年7月分别进行两次股份支付，股份支付公允价值为评估公司采用收益法评估的公司每股净资
1-121产的公允价值 9.85 元/股。海泰新光近期 PE 入股时间为 2017 年 1 月，入股价格
为 15.20 元/股，近期的 PE 入股价格明显高于评估值。根据海泰新光反馈回复文件披露，“外部投资者增资价格15.20元/股是协商确定的，该价格相对于股份支付9.85元/股的价格偏高，主要是由于增资协议中有约定受让方有权以特定价格要求出让方进行回购，故其定价为含权的股份价格，而评估结果反映的是不含权的股份价格，因此与最近外部投资者增资价格差异较大。经评估专家对上述交易中所含看跌期权公允价值评估进行审阅，认为增资价格15.20元/股所包含的看跌期权的公允价值在合理范围内。增资价格扣除看跌期权价值后，剩余普通股的公允价值8.20元/股，与股份支付涉及的净资产公允价值评估结果较为接近。”
（2）孩子王
根据公开信息查询，孩子王2017年7月及2018年3月分别进行了股份支付处理，并选取收益法评估结果来确定公司相应股权当期公允价值，2017年7月
31 日及 2018 年 2 月 28 日分别为 3.77 元及 3.96 元。孩子王近期 PE 入股时间为
2016 年 7 月至 10 月，孩子王进行 C 轮融资，增资价格为每股 10.51 元及 2018年5月孩子王进行新三板摘牌回购及股东股权转让，每股价格为11元至16.72元。近期的 PE 入股价格及转让价格明显高于评估值和行业整体水平。
根据孩子王反馈回复文件中披露，“公司2016年仍处于亏损状态，但预计
2017年业绩将实现较大幅度增长，且本次新增股东增资存在优先购买权、反稀
释、赎回权等特殊权利条款，因此估值时存在较高溢价。2018年5月和2018年
9 月，公司原股东 Coral Root、Chan Kok Chow 参考了 C 轮估值情况，经各方协
商确定按照11元/股的价格对外转让，对应公司整体估值为107.70亿元，按照公司2017年净利润规模9379.93万元测算，对应市盈率114.82倍，远高于行业整体水平。综上，上述股权增资及转让在估值定价时因受到特殊权利条款、回购、前期估值水平及未来业绩预期等因素影响，存在较高溢价，因此，采用北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估价值作为确定股份支付的公允价值具有合理性。”
（3）卡莱特
根据公开信息查询，卡莱特于2020年3月进行了股份支付，并选取收益法
1-122评估结果来确定公司相应股权当期公允价值，评估值为44.56元/股。同年，卡莱
特云外部投资机构入股时间为2020年10月，增资价格为65.10元/股。
根据卡莱特反馈回复文件披露，“发行人第一次股权激励授予日为2020年
3月，受新冠疫情影响，企业大规模停工，公共活动大都暂停或取消，发行人产
品销售面临着较为严峻的市场形势。2020年1-3月，发行人收入同比出现一定程度的下滑，未来业绩也存在一定的不确定性。因此，发行人在第一次股权激励授予时点整体估值相对较低。外部投资机构入股时间为2020年10月，此时国内新冠疫情已经得到有效控制，各行业开始逐步恢复运转，整个 LED 行业出现恢复性增长。虽然疫情对 LED 显示租赁市场、舞台演艺等造成了较大冲击，但同时也刺激了 LED 显示屏固定安装领域（包括防控指挥中心、商业显示、视频会议等）的需求，而后者系发行人重点布局的业务领域，有效地缓冲了疫情对发行人的影响。发行人第二和第三季度销售明显出现好转，收入较上一年度同期增长超过15%，整体市场形势较好。”
（4）晶奇网络
根据公开信息查询，晶奇网络2017年2月进行了股份支付，并选取收益法评估结果来确定公司相应股权当期公允价值，评估值为2.26元/股。同年，晶奇网络外部投资机构入股时间为2017年12月，增资价格为13.00元/股。
根据晶奇网络反馈回复文件披露，“2017年12月增资系向外部机构投资者增发股票，增资价格以同行业公司平均估值水平为基础协商确定。公司已按照相应股权的公允价值与员工实际认购价格之间的差额确认股份支付费用，分别计入管理费用和资本公积，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。”上述案例相关公司在股份支付授予时点前后存在近期的 PE 入股价，但 PE入股价格明显高于评估值和行业整体水平，最后均采用了评估报告确定股份支付的公允价值，与发行人的情况具备可比性。
综上，报告期内酷得少年相关股份支付金额计量具有合理性、准确性，符合《企业会计准则》的相关规定。
1-123（二）补充说明考虑酷得少年并表的情况下，模拟测算按照近期 PE 入股价
作为公允价值，股份支付对发行人经营业绩的影响、是否影响发行人的上市条件
1、按照近期 PE 入股价计算股份支付费用，对报告期内发行人业绩的影响
假设按照酷得少年历次股权授予时间相近的外部增资价格计算股份支付，发行人2019年度、2020年度、2021年1-6月及2021年度（未经审计）测算后归
母净利润分别为11173.51万元、2868.56万元、2096.40万元及14896.36万元，扣非后归母净利润分别为1226.28万元、1674.43万元、1355.96万元及4097.46万元。具体测算情况如下：
单位：万元
2021年度2021年1-6月
项目
未审数据 按照 PE 计算 差异 申报材料 按照 PE 计算 差异股份支付总费
3223.0020867.52-17644.523223.0020867.52-17644.52
用当期摊销的股
1787.504410.22-2622.721787.504410.22-2622.72
份支付费用
归母净利润12468.4814896.36-2427.882863.672096.40767.27扣非后归母净
4864.734097.46767.272123.231355.96767.27
利润
注1：发行人于2021年5月末对酷得少年的长期股权投资余额已减计为0，故股份支付相关
测算均仅计算2021年1-5月影响额。
注 2：归母净利润、扣非后归母净利润差异主要为按照 PE 价格测算股份支付费用增加，导致投资亏损增加、净利润减少。
注 3：除上述影响外，2021 年度归母净利润差异主要为按照 PE 价格测算的股份支付费用增加了发行人的资本公积，2021年8月末处置酷得少年时转出的资本公积增加，导致投资收益增加、净利润增加，影响金额为3195.15万元。
（续上表）
单位：万元
2020年度2019年度
项目
申报材料 按照 PE 计算 差异 申报材料 按照 PE 计算 差异股份支付总费
1530.0117991.34-16461.331306.7917909.41-16602.62
用当期摊销的股
271.903648.52-3376.62379.764143.92-3764.16
份支付费用
归母净利润4006.352868.561137.7911714.0911173.51540.58
1-1242020年度2019年度
项目
申报材料 按照 PE 计算 差异 申报材料 按照 PE 计算 差异扣非后归母净
2812.221674.431137.793067.571226.281841.29
利润
注 1：归母净利润、扣非后归母净利润差异主要为按照 PE 价格测算股份支付费用增加，导致投资亏损增加、净利润减少。
注 2：除上述影响外，2019 年归母净利润差异主要为按照 PE 价格测算股份支付费用增加了发行人的资本公积，酷得少年出表时，发行人需要转出的资本公积增加，导致投资收益增加、净利润增加，影响金额为1300.71万元。
2、按照近期 PE 入股价计算股份支付费用，且考虑酷得少年并表的情况下
对报告期内发行人业绩的影响
酷得少年于2019年10月、2020年10月进行了融资，发行人对酷得少年的持股比例于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日分别为
34.59%、29.30%和29.30%。发行人享有酷得少年董事会席位占总席位的比例于
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日均为2/7。
假设酷得少年在发行人合并范围内，且按照酷得少年历次股权授予时间相近的外部增资价格计算股份支付，发行人2019年度、2020年度、2021年1-6月及
2021年度（未经审计）测算后归母净利润分别为3132.40万元、2868.56万元、
840.88万元及15986.43万元，扣非后归母净利润分别为1226.28万元、1674.43
万元、100.44万元及2790.21万元。具体测算情况如下：
单位：万元
2021年度2021年1-6月
项目
未审数据 按照 PE 计算 差异 申报材料 按照 PE 计算 差异股份支付总费
3223.0020867.52-17644.523223.0020867.52-17644.52
用当期摊销的股
1875.815353.13-3477.311816.944721.96-2905.02
份支付费用
归母净利润12468.4815986.43-3517.952863.67840.882022.79扣非后归母净
4864.732790.212074.522123.23100.442022.79
利润
注1：2021年1-6月归母净利润、扣非后归母净利润差异主要为：假设发行人未在2019年
3月末对酷得少年丧失控制权，发行人对酷得少年损益的核算需持续至2021年6月，导致
净利润减少，影响金额为1171.68万元。
注2：2021年度归母净利润差异主要为：（1）假设发行人未在2019年3月末对酷得少年丧
失控制权，丧失控制权相应的投资收益于2021年8月末完全处置酷得少年时确认，导致投资收益增加、净利润增加，影响金额为845.11万元；（2）假设发行人未在2019年3月末
1-125对酷得少年丧失控制权，发行人对酷得少年损益的核算需持续至2021年8月，导致净利润减少，影响金额为1055.75万元。
（续上表）
2020年度2019年度
项目
申报材料 按照 PE 计算 差异 申报材料 按照 PE 计算 差异股份支付总费
1530.0117991.34-16461.331306.7917909.41-16602.62
用当期摊销的股
271.903648.52-3376.62379.764143.92-3764.16
份支付费用
归母净利润4006.352868.561137.7911714.093132.408581.69扣非后归母净
2812.221674.431137.793067.571226.281841.29
利润
注：2019年归母净利润差异主要系假设发行人未在2019年3月末对酷得少年丧失控制权，未确认相应的投资收益，则净利润减少，影响金额为6740.41万元。
3、按照近期 PE 入股价计算股份支付费用、按照近期 PE 入股价计算股份
支付费用且考虑酷得少年并表，均不影响发行人的上市条件发行人本次上市选择的上市标准为《创业板股票上市规则》第2.1.2条第二款，即“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币
1亿元”。综上，假设按照酷得少年历次外部增资价格计算股份支付、根据酷得
少年历次外部增资价格计算股份支付且酷得少年并表的情况下，发行人2019年度、2020年度及2021年度（未经审计）扣非前后归母净利润均保持为正，符合上市标准。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、对报告期内历次酷得少年股份支付事项，获取激励计划，复核判断授予
日及公允价值的选择。
2、查阅立信就酷得少年截至评估基准日（2018年11月30日）的股东全部
权益价值出具的评估报告、张泉灵对酷得少年增资及受让年少得酷财产份额相关
1-126文件，检查相关股权激励授予日公允价值计算的准确性。
3、模拟测算按照增资价格计算股份支付对酷得少年及发行人的影响。
（二）核查意见
经上述核查，保荐人、申报会计师认为：
1、酷得少年股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性，
酷得少年股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
2、发行人已模拟测算按照酷得少年历次外部增资价格计算股份支付、按照
酷得少年历次外部增资价格计算股份支付且酷得少年并表的情况下，对发行人经营业绩的影响，测算后的发行人2019年度、2020年度及2021年度（未经审计）扣非前后归母净利润均保持为正，符合上市标准。
1-127问题6：关于世纪科美收购款。
根据申报资料和审核问询回复，优听无限和江龙福未在2020年12月31日前向发行人返还1500万元预付款。优听无限已与拟购买方签订了《股权收购意向书》，正由购买方对世纪科美进行尽职调查工作。发行人根据其发生违约的风险因素，如股权出售的价格波动、回款时间等，对该应收款项单项计提坏账准备，计提比例为10%，2020年度计提信用减值损失120万元。
请发行人补充说明：
（1）优听无限和江龙福未按期返还预付款时，不向法院申请强制执行的原因，截止目前世纪科美的出售进展及具体情况、相关价款能否覆盖收购款，收购款的回收进展。
（2）世纪科美股权是否存在其他被质押、冻结等权利受限的情形，如有，请说明具体情况、对发行人优先受偿的影响。
（3）假设对相关应收款项全额及按其他比例计提坏账准备，对发行人财务数据的影响。
（4）结合上述情况，进一步说明仅按10%计提坏账准备的充分性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、对审核问询函的答复
（一）优听无限和江龙福未按期返还预付款时，不向法院申请强制执行的原因，截止目前世纪科美的出售进展及具体情况、相关价款能否覆盖收购款，收购款的回收进展
1、优听无限和江龙福未按期返还预付款时，未向法院申请强制执行的原因
2020年12月30日预付款还款到期前，优听无限与江龙福向发行人提供了
其与潜在购买方签订的《股权收购意向书》，拟间接转让世纪科美股权，并以股权转让款作为还款来源。《股权收购意向书》约定的转让价款可以覆盖得到天津预付款1500万元及其他相关费用。
1-128基于以下原因，发行人未向法院申请强制执行：首先，基于《股权收购意向书》的约定和此前优听无限和世纪科美股权被得到天津申请法院第一顺位冻结的事实，一旦《股权收购协议》签署，得到天津的预付款将被优先偿还，否则股权收购无法实现。其次，得到天津已冻结优听无限银行账户，该账户内资金发行人
可以第一时间申请法院强制执行并优先受偿。最后，综合考虑江龙福与优闻盛质
押担保的优听无限39.25%和5.78%股权价值，结合市场同类交易可比价格，发行人决定暂不向法院申请强制执行。
发行人在2020年度计提坏账准备比例为10%。
2、发行人提起强制执行2021年7月，优听无限与江龙福未能向发行人提供其与买方签订的《股权收购协议》，综合考虑财产保全和强制执行的多种方案，发行人于2021年8月向北京市第二中级人民法院（“北京二中院”）申请强制执行优听无限账户资金。
2021年11月16日，得到天津收到北京二中院强制执行款303366.21元。截至
本回复出具之日，对优听无限的强制执行仍在过程中。
3、截止本回复出具之日，世纪科美的出售进展及具体情况、相关价款能否
覆盖收购款，收购款的回收进展截止本回复出具之日，优听无限和江龙福反馈，此前潜在购买方收购已经终止，但其正在与其他购买方沟通世纪科美股权出售事宜。优听无限和江龙福表示，如果股权出售完成，股权转让价款足以清偿公司1500万元预付款。2022年2月，得到天津向北京二中院申请继续冻结优听无限在招商银行北京富力城支行的账户，2022年3月1日，该行已向北京二中院书面确认账户被继续冻结，有效期至2023年2月28日。
考虑到优听无限和江龙福仍在和购买方商谈股权收购事宜，如果发行人立即申请强制执行世纪科美股权，将对股权收购事宜产生较大不利影响。故发行人暂未对世纪科美股权申请强制执行。
4、新的计提比例
截至2021年12月末，由于优听无限和江龙福反馈，此前潜在购买方收购已
1-129经终止，但仍在与其他购买方沟通世纪科美股权出售事宜。该应收款的信用风险
在2021年12月发生了变化，出于审慎的考虑，发行人计划在2021年度对该笔应收款项计提坏账准备，计提比例整体调整至80%。
（二）世纪科美股权是否存在其他被质押、冻结等权利受限的情形，如有，请说明具体情况、对发行人优先受偿的影响
经公开网络检索，截至本回复出具之日，世纪科美股权冻结情况如下：
1、司法冻结情况
执行通知执行法执行标序号相对方冻结期限案件情况书文号院的该项股权冻结系得到天津与江龙
江龙福、福、优听无限仲裁案中的财产保全优听无事项。根据《财产保全若干规定》
(2020)京
北京二得到天限持有2020-04-15至第十七条第二款，仲裁中的保全自
102财保34
中院津世纪科2023-04-14动转为执行中的保全，期限连续计号
美的股算，法院无需重新出具裁定。裁定。
权得到天津已于2021年8月提起强制执行，目前已执行30余万元。
李国栋诉江龙福及优听无限，要求支付世纪科美的股权转让款。一审判决江龙福及优听无限向李国栋划
江龙福、
转共管账户中的300万，及支付11优听无
(2021)京30万元转让款。一审判决生效后，北京大限持有2021-05-26至
20115执51李国栋李国栋提起强制执行，轮候查封了
兴法院的世纪2024-05-25
38号世纪科美股权。2021年7月26日，
科美股法院裁定载明已划扣江龙福银行存权
款9081.84元，终结本次执行。目前尚未从公开渠道查到是否恢复执行。
截至本回复出具之日，除上述情形外，世纪科美股权不存在其他股权冻结的情形。
2、股权质押
经公开网络检索，截至本回复出具之日，世纪科美股权不存在股权质押的情形。
3、对优先受偿的影响
1-130（1）根据2020年7月24日，北京仲裁委员会下发的《调解书》规定：优
听无限与江龙福应于2020年12月31日前向发行人返还预付款1500万元和85万元，同时江龙福与优闻盛分别以持有优听无限的39.25%和5.78%股权进行质押，发行人有权对出质股权申请拍卖并就所得价款优先受偿。
（2）根据世纪科美股权司法冻结和质押情况，对于江龙福、优听持有的共
计57%的世纪科美股权，发行人通过北京二中院进行了在先冻结，李国栋通过北京大兴法院进行了轮候冻结。
《最高人民法院关于首先查封法院与优先债权执行法院处分查封财产有关问题的批复》第一条规定：“执行过程中，应当由首先查封、扣押、冻结（以下简称查封）法院负责处分查封财产。但已进入其他法院执行程序的债权对查封财产有顺位在先的担保物权、优先权（该债权以下简称优先债权），自首先查封之日起已超过60日，且首先查封法院就该查封财产尚未发布拍卖公告或者进入变卖程序的，优先债权执行法院可以要求将该查封财产移送执行。”根据上述批复，北京二中院作为首封法院，有权优先处分查封股权。北京大兴法院的轮候查封仅基于李国栋对江龙福和优听的债权，该债权上并无股权质押等优先权，因此不是优先债权，北京大兴法院无权根据上述批复要求北京二中院移送执行权。
综上，世纪科美股权上现有的权利负担，对于发行人优先受偿没有影响。
（三）假设对相关应收款项全额及按其他比例计提坏账准备，对发行人财务数据的影响
2021年12月末，优听无限和江龙福反馈，此前购买方收购已经终止，该应
收款的信用风险在2021年12月发生了变化。出于审慎的考虑，发行人在2021年度对该笔应收款项按照80%的比例进行计提。假设发行人于2021年度对相关应收款项按照全额计提及根据目前比例计提坏账准备，对发行人2021年度财务数据影响情况如下：
项目全额计提测算目前计提比例测算
坏账计提比例100.00%80.00%
信用减值损失金额（万元）1319.661025.73
1-131项目全额计提测算目前计提比例测算
归母净利润（万元）12218.6412468.48
扣非后归母净利润（万元）4614.894864.73
注1：2021年度财务数据未经审计。
注2：信用减值损失金额=期末余额*坏账计提比例-以前年度已经计提的坏账准备-递延所得税费用影响。
（四）结合上述情况，发行人计提坏账准备的充分性
1、发行人可以申请强制执行的优听无限和江龙福的资产内容
（1）优听无限股权根据2017年8月，发行人与江龙福、优闻盛、优听无限签订的《股权质押协议》以及2020年7月24日，北京仲裁委员会下发的《调解书》，江龙福与优闻盛分别以持有优听无限的39.25%和5.78%，合计45.03%的股权进行质押。发行人有权对该等出质股权向北京市第二中级人民法院申请拍卖并就所得价款优先受偿。
（2）世纪科美股权
2020年4月，北京市第二中级人民法院依发行人的申请，冻结了优听无限
所持有的在世纪科美51%的股权及江龙福所持有的世纪科美6%的股权。发行人有权对该等被冻结股权向北京市第二中级人民法院申请拍卖并就所得价款优先受偿。
（3）优听无限银行账户
2020年4月，北京市第二中级人民法院依发行人的申请，冻结了优听无限
在招商银行的账户上的资金额度人民币15993895.83元。发行人有权对该银行账户资金优先受偿。
对于优听无限银行账户，2021年8月发行人已申请强制执行该账户资金。
2021年11月16日，得到天津收到北京二中院强制执行款303366.21元。
对于优听无限及世纪科美的股权，发行人暂未申请强制执行，具体原因详见本题回复“一/（一）/1、优听无限和江龙福未按期返还预付款时，未向法院申请强制执行的原因”。
1-1322、发行人计提坏账准备的充分性
发行人对该应收款项按照新金融工具准则规定的三阶段信用减值模型测算预期信用损失，预期信用损失指“是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。”预期信用损失主要考虑应收款项的可回收金额。
（1）2019年度
2019年12月31日，发行人预计可全额收回该应收款项，即其发生违约的
风险因素与“押金、保证金、备用金”类似，故根据风险组合“应收各类押金、保证金、备用金及待退款项等组合”按照2%的坏账计提比例计提坏账，坏账准备计提具备充分性，主要原因如下：
1）发行人与优听无限和江龙福签订的《收购协议》已于2019年8月解除，
优听无限和江龙福承诺通过出售世纪科美的股权来退还相应的股权预付款。由于此类股权交易寻找买家需要一定的时间周期，截至2019年末优听无限和江龙福未能找到买家属于正常时间周期内。
2）发行人已取得江龙福、优闻盛质押的优听无限合计45.03%的股权。优听
无限子公司世纪科美持有《信息网络传播视听节目许可证》，根据市场同类交易可比价格，如美柚股份购买海南丽声股权交易价格5225.00万元、发行人购买优视米股权交易价格6249.22万元等，发行人取得的质押的股权价值，不低于应收款金额。
（2）2020年度
2020年12月31日，发行人根据该应收款项发生违约的风险因素，如股权
出售的价格波动、回款时间等，对该应收款项单项计提坏账准备，计提比例为
10%，坏账准备计提具备充分性，主要原因如下：
1）2020年上半年，优听无限和江龙福仍未找到相应买家，发行人出于保护
自身权益的目的向北京市第二中级人民法院提出财产保全申请。2020年4月，北京市第二中级人民法院依发行人的申请，冻结了优听无限所持有的在世纪科美
1-13351%的股权及江龙福所持有的世纪科美6%的股权。发行人有权对该等被冻结股
权向北京市第二中级人民法院申请拍卖并就所得价款优先受偿。
2）2020年7月，发行人与优听无限、江龙福、优闻盛签订《仲裁和解协议》，
主要约定优听无限、江龙福连带应于2020年12月31日前向得到天津返还预付
款1500万元，江龙福、优闻盛分别以出质的39.25%和5.78%的优听无限股权对给付义务承担担保，发行人有权对处置的股权申请拍卖、变卖，并就所得价款优先受偿。
3）2020年12月31日，优听无限、江龙福未归还款项，但向发行人提供了
其与潜在购买方签订的《股权收购意向书》，拟间接转让世纪科美股权，并以股权转让款作为还款来源，转让价款可以覆盖发行人预付款1500万元及其他相关费用。
4）发行人除已取得江龙福、优闻盛质押的优听无限合计45.03%的股权外，
于2020年新增取得优听无限及江龙福所持有世纪科美57%股权相应的财产保全。优听无限子公司世纪科美持有《信息网络传播视听节目许可证》，根据《股权收购意向书》及市场同类交易可比价格，发行人取得的财产保全、质押的股权价值，不低于应收款金额。该应收款项的信用风险未发生重大变化。
由于考虑《股权收购意向书》约定的转让价格较原《收购协议》及市场同类
交易略有下降，发行人考虑股权出售的价格波动、回款时间等，发行人于2020年度计提坏账准备的比例调整为10%。
（3）2021年度
至2021年12月，世纪科美股权仍未完成出售，发行人结合收购优视米股权的时间周期及股权收购项目的时间惯例，判断其该应收款的信用风险已在2021年12月发生了重大变化，需要重新测算未来预期可收取的所有现金流量。后续，根据优听无限和江龙福反馈，此前购买方收购已经终止。虽然他们表示仍在与其他购买方沟通世纪科美股权出售事宜，但并未能提供生效的《股权收购协议》。
截至本回复出具日，世纪科美仍然持有《信息网络传播视听节目许可证》，发行人仍然持有世纪科美相应的股权质押及财产保全，发行人取得的财产保全、
1-134质押的股权价值，不低于应收款金额。发行人考虑世纪科美股权未来出售时间或
强制执行拍卖时间的不确定性及股权交易价格可能下降的风险，出于审慎的考虑，发行人在2021年度对该笔应收款项计提坏账准备，计提比例整体调整至
80%，发行人计提的坏账准备具备充分性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐人、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了江龙福、优闻盛与得到天津、优听无限签订的《股权质押协议》，
了解已质押股权的比例及根据类似交易测算相应的价值。
2、向发行人法务负责人了解被质押股权的可执行性。
3、查阅了优听无限2020年度与意向收购方签署的《股权收购意向书》
4、复核了发行人坏账准备计提的过程。
（二）核查意见
经上述核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人已于2021年8月提起强制执行优听无限账户资金。2021年11月
16日，得到天津收到北京二中院强制执行款303366.21元。截至本回复出具之日，对优听无限的强制执行仍在过程中，发行人暂未对世纪科美股权申请强制执行。
2、世纪科美股权存在第三方冻结情形，该等情形不会对发行人优先受偿造
成重大不利影响。
3、发行人已补充测算对相关应收款项于2021年度按照全额及按其他比例计
提坏账准备，对发行人财务数据的影响。
4、基于《股权意向书》及股权质押比例，发行人2019年度、2020年度及
2021年1-6月坏账准备计提具备充分性；该应收款的信用风险在2021年12月发
1-135生了变化，发行人2021年度对该笔应收款项坏账准备计提比例整体调整至80%，
2021年度对该应收款的坏账准备计提具备充分性。
1-136问题7：关于将优视米视作使用寿命不确定的无形资产。
根据申报资料和审核问询回复：
（1）发行人通过收购优视米取得的资质包括《信息网络传播视听节目许可证》、《网络出版服务许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》及《中华人民共和国出版物经营许可证》。
上述资质与发行人主要业务线上知识服务、电商等业务的开展直接相关，发行人无法判断线上知识服务、电商等业务的生命周期。发行人无法预见该无形资产为企业带来的经济利益期限，故认定为使用寿命不确定的无形资产，持有资产期间不进行摊销。
（2）公开信息显示，2017年9月，美柚股份通过收购海南丽声取得《信息网络传播视听节目许可证》，《信息网络传播视听节目许可证》主要用于运营美柚股份“柚宝宝”App中胎教音乐等功能板块，为用户提供音视频内容，并非公司产品的核心功能。美柚股份结合《信息网络传播视听节目许可证》适用自身业务的经济效益情况及谨慎性考虑，按照10年进行直线摊销。
请发行人按照《企业会计准则》等相关规则的要求，结合估计无形资产使用寿命应考虑的主要因素，进一步说明将上述资产作为使用寿命不确定的无形资产且未选择合理时间进行摊销是否谨慎、合规。
请保荐人、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、对审核问询函的答复
（一）《企业会计准则》等相关规则的要求根据《企业会计准则》中相关规定，“无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。”无形资产使用寿命主要考虑该资产为企业带来的经济利益期限。
企业确定无形资产使用寿命通常应当考虑主要的因素为：运用该资产生产的
1-137产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；技术、工艺等方面的
现阶段情况及对未来发展趋势的估计；以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；现在或潜在的竞争者预期采取的行动；为维持该资产带来经济利益能力
的预期维护支出，以及企业预计支付有关支出的能力；对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
（二）结合估计无形资产使用寿命应考虑的主要因素，将取得的资质资产作为使用寿命不确定的无形资产且未选择合理时间进行摊销的原因
企业确定无形资产使用寿命通常应当考虑主要的因素为：
1、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的
信息
报告期内，发行人的线上知识服务业务主要系通过“得到”App为用户提供互联网视听节目服务及网络出版服务等互联网信息服务内容，以“课程”、“每天听本书”、“电子书”等知识产品为主要交付形式。该等互联网视听节目服务及网络出版服务业务所需的主要资质为《信息网络传播视听节目许可证》、《网络出版服务许可证》。
发行人运用《信息网络传播视听节目许可证》、《网络出版服务许可证》资
质从事线上知识服务业务，该业务为发行人的核心业务，发行人将持续经营该类业务。发行人无法估计运用该资产生产的产品通常的寿命周期，无法获取类似资产使用寿命的信息。
经公开信息查询，与具有同类资产或类似性质的无形资产的可比公司对比情况如下：
可比公司名称无形资产内容摊销年限恺英网络信息网络传播视听许可证无限定使用年限美图公司信息网络传播视听许可证无限定使用年限大生农业金融第三方支付牌照无限定使用年限小米集团第三方支付牌照无限定使用年限复星医药药证无限定使用年限
1-138可比公司名称无形资产内容摊销年限
金龙鱼“金龙鱼”商标无限定使用年限美柚股份信息网络传播视听许可证10年具有同类资产或类似性质的无形资产的可比公司，如恺英网络、美图公司、大生农业金融、小米集团及复星医药等，对与其核心业务密切相关的《信息网络传播视听节目许可证》、第三方支付牌照、药证均确认为使用寿命不确定的无形资产。
通过查询美柚股份的上市申报材料，美柚股份列举了6家具有同类资产或类似性质无形资产的可比公司，其中5家公司对类似资产均确认成使用寿命不确定的无形资产，仅1家公司采用和美柚股份类似的处理方式。美柚股份主营业务主要为电商服务业务及广告服务业务，出于对其视频业务未来发展趋势的谨慎考虑，对《信息网络传播视听节目许可证》按照10年进行直线摊销。
发行人资质无形资产用于自身核心业务，根据自身业务实际情况，无法预见该无形资产为企业带来经济利益期限，认定为使用寿命不确定的无形资产，与可比公司处理方式一致。
2、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计
公司依托于互联网、人工智能等技术，为用户提供各种类型的终身学习产品，公司业务体现出“互联网+教育”的鲜明特征，专注于利用创新的互联网技术提供终身教育产品与服务。
公司移动互联网行业及终身教育行业用户规模及市场规模日益增长，公司线上知识服务业务经营期限无法进行估计。
3、以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况
报告期内，发行人运用《信息网络传播视听节目许可证》、《网络出版服务许可证》资质产出的线上知识服务业务报告期内收入情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
线上知识服务业务25772.8844909.2341213.4750722.46
发行人运用资质经营的线上知识服务业务情况良好，线上知识服务业务经营
1-139期限无法进行估计。
4、现在或潜在的竞争者预期采取的行动目前，终身教育产业市场格局相对分散，根据艾瑞咨询数据，第一及第二梯队合计占市场份额约15%，长尾梯队占市场份额约85%。第一梯队是指年度营业收入达5亿以上的从事终身教育行业的公司，公司处于第一梯队。
通识教育行业，发行人在未来有较高机会稳固行业头部竞争地位，公司线上知识服务业务经营期限无法进行估计。
5、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业预计支付有
关支出的能力
《信息网络传播视听节目许可证》、《网络出版服务许可证》等资质资产无需付出维护支出。
6、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期
等
参考相关资质的变更情况，主管机关对优视米所持资质的续期审核为常规性审核，发行人建立了严格的内容审查机制，确保在日常业务经营中合法合规，且在资质有效期间内没有受到主管机关行政处罚的记录，预期通过审核不存在重大不确定性。
发行人报告期内已经成功办理过《信息网络传播视听节目许可证》的续期。
根据优视米曾持有的原《信息网络传播视听节目许可证》，其有效期截至2021年2月13日。根据《北京市政务服务中心综合窗口受理通知书》，2020年11月17日，北京市广播电视局已受理优视米申请的《信息网络传播视听节目许可证》的续期申请。根据优视米现持有的《信息网络传播视听节目许可证》，有效期自2021年2月13日至2024年2月13日。
7、与企业持有其他资产使用寿命的关联性等
发行人相关的资质资产确认方式一致，均为使用寿命不确定的无形资产。
综上，本次资产收购取得的主要资质与发行人主要业务线上知识服务的开展
1-140直接相关，发行人持续经营该类业务，无法预见无形资产为企业带来经济利益期限，相关资质到期续期不存在重大不确定性，续期不需要付出大额成本，无法预见该法定权利的期限，故认定为使用寿命不确定的无形资产，持有资产期间不进行摊销。
（三）发行人已对无形资产执行减值测试发行人聘请外部评估机构对优视米网络科技有限公司股东全部权益价值截至2019年7月31日的价值进行评估。根据上海立信资产评估有限公司出具的《北京思维造物信息科技股份有限公司收购股权所涉及的北京优视米网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第40104号），优视米公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币6362.99万元。
参考上述评估报告的评估方法，发行人采用线上知识服务业务现金流以收益法测算无形资产可收回金额。经计算2019年末、2020年末及2021年末可收回金额分别为9177.03万元、9486.72万元及12485.63万元，均高于无形资产的账面价值，发行人的无形资产-其他未发生减值。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、根据《企业会计准则》中企业确定无形资产使用寿命应当考虑的各项因素，与发行人实际业务情况进行分析。
2、查询同类资产或类似性质的无形资产的可比公司处理情况。
3、复核发行人对无形资产进行的减值测试过程，并执行重新计算程序。
（二）核查意见
经上述核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人根据无形资产相应业务对公司带来的经济利益期限，选择相应的无形
1-141资产后续计量会计估计，确认为使用寿命不确定的无形资产，同时定期进行相关
减值测试，具备谨慎性，发行人会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，并且与市场上绝大多数具有同类资产或类似性质的无形资产的可比公司处理方式一致。
1-142问题8：关于线上产品分成款。
根据申报资料及审核问询回复，发行人向供应商采购的课程内容成本包括保底款和销售分成，在合作期间保底款不予退回，发行人按照销售进度和更新进度每月摊销保底款。报告期各期末，未更新的课程产品分成计入待摊稿费，金额分别为965.64万元、362.28万元、1632.05万元和1367.11万元。
请发行人：
（1）结合内部审查及监督机制，说明如何保障委托创作的课程顺利上线，报告期内是否存在课程未按约定上线或更新的情形，如是，请说明具体情况及发行人的处理方式。
（2）说明在没有历史销售数据的情况下，如何评估预付的保底款能否消耗完毕，若未在合作期内消耗完毕，发行人对剩余部分的会计处理；结合保底款消耗完毕的不确定性，说明在课程上线后将预付保底款进行摊销而不是全部计入当期损益是否符合谨慎性原则，是否符合会计准则第三十五条的规定。
（3）说明对期末待摊稿费执行减值测试的方法、过程及依据，结合相关课
程的销量及预期等，说明销售收益对保底款的覆盖比例、保底款减值准备计提的充分性。
（4）对比存在预付版税业务的公司，包括但不限于出版社、影戏、游戏公司等，说明发行人保底款的结转方式、减值测试方法与前述公司是否存在差异，并以可比公司中位数进行测算，说明相关处理的谨慎性。
请保荐人、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、对审核问询函的答复
（一）结合内部审查及监督机制，说明如何保障委托创作的课程顺利上线，报告期内是否存在课程未按约定上线或更新的情形，如是，请说明具体情况及发行人的处理方式
1、结合内部审查及监督机制，说明如何保障委托创作的课程顺利上线
1-143（1）内部审查及监督机制
发行人通过组建、培养专业内部审查及监督人员，并建立一套严格、完整的内部审查及监督机制，保障委托创作课程顺利上线。
1）组织架构及人员配置方面
发行人内部设置总编室，在内容产品前期筹备、中期撰写、后期对外发布的全流程主要工作节点，内容产品均须经总编室审核才可通过。此外，总编室的工作人员拥有10年以上国家级主流媒体工作经验，核心人员曾任职于中国共产党中央委员会宣传部、中央电视台新闻中心、北京大学出版社等机构，熟知关于内容产品审核的政策要求。
2）内部审查及监督机制方面
发行人发布《得到品控手册》，其中对内容产品的各个环节的工作实效、质量标准等进行了详细规定。截至目前，该手册已经更新至第七版，字数达26万字。
在此对于委托创作课程，相关内部审查及监督机制如下：
阶段内部审查及监督机制
1、开题会评审机制
相关课程需要经过开题会评审，开题会由总编室主导，集体投票决定定该课程是否继续研发和生产，即“立项”。
开题会需要充分评估判断课程讲师用新技术生产知识的能力、持续服
前期筹备期间务能力、持续迭代能力，并需要于开题会提供完整的课程大纲及样稿，开题会通过后，发行人才与课程讲师正式合作进行下一个阶段的课程生产，同时与课程讲师签署合同。部分不符合发行人审核要求的课程无法完成立项并签署合同，因而开题会立项评审制度有效提高了发行人对于委托创作课程后续课程质量的把控水平。
2、委托创作合同约定
在委托创作合同中，发行人与课程讲师约定了较为详细的委托创作计划，其中包括讲师提供内容提纲、样本、完整作品的具体时间，并对中期撰写期间讲师未按期交付设置了违约责任条款，如“违反协议的一方，在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止违约行为，并在收到该书面通知之日起10日内，按照守约方要求纠正该等违约行为并赔偿守约方因此造成的损失”，防止讲师违约行为的发生。
3、体系化的协作安排
发行人内部团队会与课程讲师锁定协同工作的固定时间段，形成稳定后期持续对外发布的生产习惯，在这个时间段内和课程讲师一起工作，必要时可以用采期间访、提问的方式协助讲师生产内容。具体实操细节于《得到品控手册》均做了详细规范及指引。
发行人内部团队紧密把握课程讲师交稿节奏，及时汇报及沟通，如遇
1-144阶段内部审查及监督机制
特殊情况，将启动内部工作坊，借助团队的力量辅助课程讲师恢复正常进度。
2、报告期内是否存在课程未按约定上线或更新的情形，如是，请说明具体
情况及发行人的处理方式
报告期内，发行人13位合作讲师存在签署委托创作合同后，未按约定创作计划生产而导致课程最终未上线情形；发行人课程上线后，不存在课程未按约定更新的情形。
未上线课程，发行人与讲师签署委托创作合同的终止协议，并按讲师生产课程内容给予相关课程讲师少量劳务报酬，并终止该课程的合作。因为发行人根据自身业务内容规划及上线标准选择不上线该部分课程，支付相关课程讲师的劳务报酬计入管理费用—稿酬和劳务费。
（二）说明在没有历史销售数据的情况下，如何评估预付的保底款能否消耗完毕，若未在合作期内消耗完毕，发行人对剩余部分的会计处理；结合保底款消耗完毕的不确定性，说明在课程上线后将预付保底款进行摊销而不是全部计入当期损益是否符合谨慎性原则，是否符合会计准则第三十五条的规定
1、预付保底款相关的核算方式
预付的保底款能否消耗完毕，主要取决于两个因素：
（1）课程上线后分成金额（销售流水乘以约定分成比例）抵扣预付保底款的情况（销量是否达到合同的保底金额除以课程平均售价及分成比例而推算的保底销量，下称“合同预计的保底销量、保底销量”）；
（2）课程是否上线更新完毕。
预付保底款的课程上线后开始销售，发行人每月根据课程分成金额抵扣预付保底款。
预付保底款相关的期末余额有两种类型：
（1）课程更新完毕且未达保底销量。被抵扣的保底款一次性计入营业成本，未被分成金额抵扣完毕的预付保底款在“未达到保底销量的预付保底余额”科目
1-145核算。
（2）课程未更新完毕但已达保底销量。预付保底款需根据课程更新进度摊销计入营业成本，剩余待摊的预付保底款在“已达保底销量但尚未更新完毕的待摊成本余额”科目核算。
2、报告期内预付保底款余额明细
报告期内待摊稿酬（待摊线上产品分成）主要核算保底款余额及尚未更新完
毕的待摊分成余额等，其中保底款余额的明细如下：
单位：万元
项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
未达到保底销量的预付保底余额28.2940.55228.17-已达保底销量但尚未更新完毕的待
437.31611.7246.00351.72
摊成本余额
预付保底款余额合计465.60652.27274.17351.72
3、评估预付的保底款能否消耗完毕的具体过程
（1）是否达到合同预计的保底销量
发行人定期（每年6月底和12月底）根据各课程对应分类（长周期、中短周期等）按照上架时间，从首月开始逐月计算历史平均月销量（如课程上架首月平均销量、上架次月平均销量，上架第三月平均销量等），以此和这半年新上线的同类型课程逐月的销量进行比较、预测课程未来上线时间内的销量，来评估预付的保底款是否存在减值迹象。
（2）课程上线更新进度
对于按照课程上架更新的时间，摊销保底款和摊销分成款的本质是一致的，都是将支付给讲师的报酬按照课程更新期数进行摊销，和收入确认的摊销方法相同，符合收入成本匹配原则。
4、报告期内预付保底款的消耗情况
报告期内，发行人长周期课程预付的保底款全部在课程上线后3个月内达成保底销量，中短周期课程在课程上线后基本平均在课程上线后1年内达成保底销量。
1-146发行人于每年6月末及12月末对未达到保底销量的预付保底款余额逐项进行减值测试。课程半年内新上架首三个月的平均月销量比同类型课程的平均月销量低50%以上，或上架半年内有三个月的平均销量比同类型课程的平均销量低
50%以上的中短周期课程，即出现减值迹象。
发行人根据课程平均销量衰减率对课程未来销量进行预测，与未开启分成课程的剩余保底销量对比，低于剩余保底销量的，发行人会在当期截止日将该课程的未摊销完毕的保底成本计入损益（已经更新完毕课程一次性计入，未更新完毕课程将剩余保底款按照课程更新进度摊销计入损益）。
5、若未在合作期内消耗完毕，发行人对剩余部分的会计处理
发行人报告期内不存在课程预付保底款未在合作期内消耗完毕的情况。
主要原因为，发行人的课程大部分为自有版权，课程存在收益即需要向合作讲师进行分成，课程上线达成预付保底销量以及该课程更新完毕后预付保底全部计入损益。
同时，对于课程上线后未达成预付保底销量的课程，发行人于各报告期截止日执行了减值测试，如果剩余保底销量大于预测销量数据则：
（1）已更新完毕的课程：将期末该课程未摊销完毕的保底成本一次性计入损益；
（2）未更新完毕的课程：按照课程剩余更新期直线法摊销。
6、课程上线后将预付保底款进行摊销而不是全部计入当期损益是否符合谨
慎性原则，是否符合会计准则第三十五条的规定根据《企业会计准则—基本准则》第三十五条“企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。”
（1）已达保底销量但尚未更新完毕的待摊成本余额
发行人被消耗的保底款根据课程进度进行摊销，与分成成本的核算方法一致，与课程的收入确认方式一致，摊销后发行人的收入成本是匹配的，符合确认
1-147产品销售收入将相应成本计入当期损益的规定。
（2）未达到保底销量的预付保底余额
对于未达成保底销量的预付保底款列示其他流动资产，在预期上架课程能够通过未来销售为企业带来经济利益流入时，其对应的保底款符合资产定义，即该事项属于过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带
来经济利益的资源。同时，全部计入当期损益会导致营业收入与营业成本不配比，未来销售额较好的课程无对应成本，不符合收入成本配比合理性。
综上，课程上线后将预付保底款进行摊销而不是全部计入当期损益符合收入成本配比性，即符合会计准则第三十五条的规定。同时，公司在资产负债表日通过减值测试，完整、准确进行了会计处理，对明显存在减值迹象的课程一次性计入当期损益（已更新完毕的课程）或按照课程剩余更新期间进行直线法摊销（未更新完毕的课程），符合谨慎性原则。
（三）说明对期末待摊稿费执行减值测试的方法、过程及依据，结合相关
课程的销量及预期等，说明销售收益对保底款的覆盖比例、保底款减值准备计提的充分性
1、期末待摊稿费执行减值测试的方法、过程及依据
对于期末未达到保底销量课程的保底余额，发行人逐项进行减值测试，具体方法为：
（1）根据合同约定的条款，计算未开启分成课程的剩余保底销量。
（2）计算目前已上线各课程分类型的上架后逐月平均历史销量，课程类型
分为长周期、中短周期等。
（3）根据同类型课程的上架后逐月平均历史销量可得该类型课程平均销量
衰减趋势，对比本课程上线后的销量衰减情况，测算各课程未来上线周期的预测销量。
（4）判断存在减值迹象的课程，即半年内所有新上架三个月的平均月销量
比同类型课程的平均月销量低50%以上，或所有上架半年内有三个月的平均销量
1-148比同类型课程的平均销量低50%以上的中短周期课程。
（5）对存在减值迹象的课程进行测算，对比预测销量与未开启分成课程的
剩余保底销量对比，低于剩余保底销量的，遵循谨慎性原则，公司将剩余的保底余额于资产负债表日一次性计入当期损益（已更新完毕的课程）或按照剩余更新
期间进行直线法摊销（未更新完毕的课程）。
2、销售收益对保底款的覆盖比例、保底款减值准备计提的充分性
预测销售收益对未达到保底销量课程的保底余额的覆盖比例如下：
未达到保底原保底余预计期后发生减值已计提减计提减值后日期销量的课程额金额分成金额覆盖比例的课程数值金额（万的保底余额数量（门）（万元）（万元）量（门）元）（万元）
2018/12/313251.2271.0528.28%3251.22-
2019/12/314267.23257.2696.27%139.06228.17
2020/12/31567.7945.0566.46%127.2440.55
2021/6/30428.2928.29100.00%--28.29
上述课程经减值测试，部分课程预测未来销量低于资产负债表日的保底销量余额，这些课程均已更新完毕，发行人于资产负债标日将未消耗完毕的保底余额一次性计入当期损益（计提减值并核销）。
除经减值测试后一次性计入当期损益的课程外，其他课程均在期后1年内完成分成消耗，发行人保底款减值准备计提充分。
（四）对比存在预付版税业务的公司，包括但不限于出版社、影戏、游戏公司等，说明发行人保底款的结转方式、减值测试方法与前述公司是否存在差异，并以可比公司中位数进行测算，说明相关处理的谨慎性
1、保底款的结转方式与存在预付版税业务的公司对比
1-149公司名称业务内容具体结转方式
发行人新签订一部图书版权时，会首先预付版权方一部分版税，之后按照图书的印刷或销售码洋的一定比例向版权方支付版税。
预付版税的金额一般根据图书首印数乘以定价再乘以约定的版
税率得出，最终金额由发行人与版权方商议后决定。一般情况下，发行人会对图书的市场前景进行预判，对图书的销量进行保守的预估，从而确认图书的首印数。图书出版发行以后，发行人将在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额。如累计应付版税超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。
新经典纸质图书版税
根据公司与图书作者或版权代理机构签订的版税合同，版税分为印制版税与销售版税。印制版税分为两种情况：*根据公司自有版权图书的印制数量及定价进行计提，计提方式为图书入库数量*定价*合同约定的印制版税率；*根据公司自有版权图书的印制
数量进行计提，计提方式为图书入库数量*单册版税金额，该类版税在图书入库时计入库存商品成本。销售版税根据公司自有版权图书的销售数量及定价进行计提，计提方式为图书销售数量*合同约定的销售版税率*定价，该类版税在图书实现销售时结转主营业务成本。
公司新签订版权合同时，一般会预付版权方一部分版税，计入预付账款。对于销售版税，公司会在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额，计入主营业务成本，销售版税金额根据该版权对应图书的实际销售数量进行计算，计算方式为图书销售数量*定价*合同约定的版税率；对于印制版税，公司会在约定的版纸质图书版税
税结算日与版权方确认应结版税金额，计入库存商品成本，印制版税金额根据该版权对应图书的印刷数量进行计算，计算方式为图书印刷数量*定价*合同约定的版税率。如累计应付版税小于预付版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。
读客文化若不存在保底条款，公司根据电子书销售平台提供的收入结算明细，按照合同约定的版税分成比例计算应结算版税后，计提主营业务成本。如累计应付版税小于预付版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。
数字内容版税若存在保底条款，公司根据电子书销售平台提供的收入结算明细，按照合同约定的版税分成比例计算应结算版税金额。如应结算版税金额小于保底金额，则按照合同约定保底金额确定版税成本，同时冲减预付账款或确认应付账款；如应结算版税金额大于保底金额，按照应结算版税金额确定版税成本，同时冲减预付账款或确认应付账款。
公司初始签订版权合同后一般根据合同条款支付一定的预付款项，并计入“预付账款-版税”，预付版税的金额通常根据图书首印荣信教育纸质图书版税
量或最低印量乘以预计的图书码洋再乘以约定的版税率得出，之后基于已实现销量或印量所对应的应付版税金额相应冲减预付
1-150公司名称业务内容具体结转方式版税。如累计应付版税超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。
通常公司根据与版权供应商签署的《著作权许可使用协议》或相
关补充协议的约定，在协议签署后按照约定预付金额支付给版权供应商，作品出版后依据协议约定的版税结算方式（销量或印量）与版权供应商进行定期结算，结算周期一般为月度、季度或半年果麦文化纸质图书版税度。每月，公司根据实际销量或印量、定价及版税率计提当月应结版税，结转预付账款或确认应付账款。其中，销量版税于确认销售收入时计提应付版税，结转营业成本；印量版税为图书采购入库时计提应付版税，计入图书成本。
出版行业公司对于预付版税业务，对于保底印量版税图书采购入库计入图书成本，保底销量版税在图书实现销售时结转计入主营业务成本。发行人课程保底款的结转方式与上述公司是一致的。
由于影视剧及游戏后续取得收益分成的时间不确定性较强，影视行业及游戏行业对于相关版权主要采用买断的模式进行合作，未有预付的保底版税款。
2、减值测试方法与存在预付版税业务的公司对比
公司名业务内容具体结转方式称新经典纸质图书版税未披露
版权合同到期后仍存在尚未抵扣完毕的预付版税的，若公司与版权方进行续约，则预付版税留待以后年度继续抵扣;若公司不数字内容版税
再与版权方进行续约，公司将该预付版税全额计提减值后核销。
读客文化
已出版但未超过12个月按照预付保底账龄计提，1年以内5%、1-2年30%、2-3年50%、3年以上100%；已出版超过12个月，
纸质图书版税按照按销量衰减后预计未来可结算版税金额与预付版税账面
余额的差额，计提减值准备荣信教育纸质图书版税未披露
公司于资产负债表日对已出版作品的预付版税进行单项评估，根据已出版全品类图书的各年（含当年）历史销售数量计算各
年的销量环比变动率，综合考虑作品的实际销量及未来销售计果麦文化纸质图书版税
划等因素预测其在剩余版权期内的预计销量，并测算剩余版权期内可结转的版税金额，若预计剩余版权期内的可结转版税金额低于预付版税账面余额的，差额部分计提减值准备。
发行人线上课程保底对存在减值迹象的课程进行测算，对比预测销量与未开启分成
1-151公司名
业务内容具体结转方式称
款课程的剩余保底销量对比，低于剩余保底销量的，遵循谨慎性原则，公司将剩余的保底余额于资产负债表日一次性计入当期损益（已更新完毕的课程）或按照剩余更新期间进行直线法摊销（未更新完毕的课程）
出版行业签订的图书版权授权期间一般为5年，出版行业公司抵扣预付版税的期间通常较长。发行人线上课程业务版权大部分为自有版权，发行人长周期课程预付的保底款全部在课程上线后3个月内达成保底销量，中短周期课程在课程上线后基本平均在课程上线后1年内达成保底销量，对于1年以上才能达到保底销量的中短周期课程在减值测试中已将保底余额一次性计入当期损益。
发行人的减值测试方法与果麦文化及读客文化出版一年以上纸质图书版税
方法基本一致，且更为谨慎。
假设发行人按照读客文化出版一年以内纸质图书版税的减值方法对一年以
内已上线课程的保底款余额进行减值测算（即以5%计提），2018年至2021年6月各期内计提得减值金额分别为0、11.41万元、2.03万元及1.41万元。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人制定的《得到品控手册》。
2、查阅了公司就课程产品与相关创作者签订的委托创作协议等合同，重点
关注是否存在未完成上线课程合同及是否存在课程未按约定上线或更新的情形。
3、就课程内部审查及监督流程，对公司相关人员进行了访谈。
4、对报告期各期末上线课程进行重点核查，通过公开途径登录“得到”App，
取得全部各期末上线课程的上线时间截图，核实各期末课程上线时间的真实性，确认不存在跨期情况。
5、查阅发行人与主要课程讲师的合同，了解保底金额、分成比例、分成金
1-152额计算方式等关键条款。
6、结合各产品线上更新进度，复核各产品待摊成本摊销期限是否合理准确。
7、取得并复核发行人报告期各截止日对保底款进行的减值测试过程。
8、查阅同行业预付版税的结转方式及减值测试处理。
（二）核查意见
经上述核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人通过组建、培养专业内部审查及监督人员，并建立一套严格、完
整的内部审查及监督机制，保障委托创作课程顺利上线；报告期内，发行人13位合作讲师存在签署委托创作合同后，未按约定创作计划生产而导致课程最终未上线情形；发行人课程上线后，不存在课程未按约定更新的情形，发行人已说明具体情况及处理方式。
2、发行人根据同类型课程历史的逐月平均销量预测课程未来上线时间内的销量，来评估预付的保底款消耗完毕的时间。报告期内，发行人长周期课程预付的保底款全部在课程上线后3个月内达成保底销量，中短周期课程在课程上线后基本平均在课程上线后1年内达成保底销量。发行人已对明显存在减值迹象的课程一次性计入当期损益（已更新完毕的课程）或按照课程剩余更新期间进行直线
法摊销（未更新完毕的课程），报告期内不存在未在合作期内消耗完毕的课程。
课程上线后将预付保底款进行摊销符合谨慎性原则，符合会计准则第三十五条的规定。
3、发行人已说明期末待摊稿费执行减值测试的方法、过程及依据；发行人
已结合课程期后销量，说明销售销量对保底款的覆盖比例；发行人保底款减值准备计提充分。
4、发行人的减值测试方法与果麦文化及读客文化出版一年以上纸质图书版
税方法一致，且更为谨慎。
1-153问题9：关于信息系统核查。
根据安永出具的信息系统核查报告：
（1）用户消费时间、全量用户的阅读使用情况等内容核查时未获取报告期内全部运营数据。
（2）得到业务（含得到 App 直接购买及节操币购买业务、得到微信店业务、得到内嵌商城业务）的相关业务数据与公司财务记录的订单数据各月均存在差异，核查期间金额总体差异率为0.3%。
（3）2018 年 5 月开始，得到 APP 自记录数据-注册用户数高于友盟数据-设备数。
请发行人补充说明：
（1）业财数据各月差异的金额及原因，差异是否合理。
（2）得到 APP 自记录数据-注册用户数高于友盟数据-设备数的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并针对事项（1）按照《首付业务若干问题解答》第53条的规定发表明确意见。
回复：
一、对审核问询函的答复
（一）业财数据各月差异的金额及原因，差异是否合理
“得到”App 业务系统订单流水是指用户通过直接购买方式产生的流水、节
操币购买方式产生的流水（即代币消费记录）、得到微信店流水以及“得到”
App 内嵌商城业务流水。财务系统的流水是指用户进行人民币支付时所记录的流水。
2017年1月至2020年6月，业务系统订单流水和财务流水差异主要为用户
发生消费时点和用户充值时点的差异。业务系统订单流水中节操币购买流水是用户发生消费时点的订单金额，而财务流水包括了用户充值行为所发生的订单金
1-154额。用户充值后可能会在次月发生消费行为，从而使得每月业务系统订单流水和
财务流水存在一定差异。截至2020年6月，二者金额差异率为0.3%，差异金额较小，具有合理性。
（二）“得到”App 自记录数据-注册用户数高于友盟数据-设备数的原因及合理性首先，“得到”App 自记录注册用户数高于友盟设备数据主要系双方数据口径不一致。用户访问软件有两种方式：（1）用户在移动设备中的桌面上点击“得到”App 进入程序视为一次启动；（2）用户从后台切换进入程序，如苹果手机，用户可以通过向上滑动切换到“得到”App 进入程序视为一次启动。
自记录数据和友盟记录数据主要在第（2）方面有差异。用户每次从后台切换进入程序，自记录数据会视为一次访问，而友盟需要在用户离开“得到”App程序 30 秒后从后台进入方可视为一次访问，在 30 秒内切换回“得到”App 程序不会记录一次访问，从而使得二者数据存在一定差异。
其次，2018 年 5 月，由于 Android OS 版本更新，导致安卓设备上报访问数据有一定差异。友盟于2018年5月修复某些使用场景下流量统计无数据等问题，“得到”App 于 2018 年 7 月更新了友盟 sdk，使得收集设备上报数据口径一致，二者后续变化趋势保持一致。
（三）保荐人、申报会计师针对事项（1）按照《首付业务若干问题解答》
第53条的规定发表的明确意见
保荐人聘请了安永（中国）企业咨询有限公司和大华会计师事务所（特殊普通合伙）、申报会计师指派内部专业 IT 审计团队，对发行人信息系统进行了信息系统一般控制核查、信息系统应用控制测试以及信息系统数据分析核查：（1）
信息系统一般控制主要核查发行人各信息系统是否按照需求变更，变更是否按照审批流程上线，基础运维是否可以满足业务需求等。（2）信息系统应用控制核查发行人核心业务系统是否能够对业务环节相关数据进行准确完整的记录。（3）信息系统数据分析对发行人核心业务数据及财务数据的完整一致性、准确性进行核查，并且分析业务数据变化趋势，从而确认发行人的财务记录完整，业务系统数据与财务系统数据一致，各指标在变化趋势基本保持一致性。
1-155针对《首发业务若干问题解答》第53条，保荐人聘请了安永（中国）企业
咨询有限公司和大华会计师事务所（特殊普通合伙）、申报会计师指派内部专业
IT 审计团队履行了如下信息系统核查：
核查要求信息系统核查方式针对公司的业务系统进行了一般控制核查和应用
控制测试，包括系统的变更、访问和运维的管理和控制。经营数据通过与外部数据进行交叉验证完整性和准确性，其主要包括：对业务订单和第三方的*经营数据的完整性和准确性，是否存物流数据进行对比，对系统记录流水金额与第三方在被篡改的风险，与财务数据是否一致记录的流水金额进行对比。同时，也对内部业务和财务数据进行对比分析。截至2020年6月，业务系统订单流水和财务流水差异金额差异率为0.3%，差异金额较小，具有合理性。
*用户真实性与变动合理性，包括新增对报告期间内的新增用户地域分布与数量、1日/7用户的地域分布与数量、留存用户的数日/30日留存数据、月活用户数量和日活用户数量、
量、活跃用户数量、月活用户数量、单访问次数等指标与第三方数据源（友盟）进行交叉
次访问时长与访问时间段等，系统数据验证，并对以上指标以及用户的注册时间段、访问
与第三方统计平台数据是否一致时长的趋势变动进行分析。
* 用户行为核查，包括但不限于登录 IP对报告期间内的新增注册用户 ID 与 IP 地址的对应
或 MAC 地址信息、充值与消费的情况、
关系、充值与消费金额的变动趋势、大额充值与消
重点产品消费或销售情况、僵尸用户情
费用户的分布和产品使用情况、产品的消费集中性况等，用户充值、消耗或消费的时间分进行分析，并查看了用户的充值和消费时间段分布是否合理，重点用户充值或消费是否布。
合理对系统记录流水金额与第三方记录的流水金额进
*系统收款或交易金额与第三方支付渠
行了核对，对内部员工的充值和消费情况、大额充道交易金额是否一致，是否存在自充值值与消费用户的产品使用情况进行分析，以检查是或刷单情况否存在自充值或刷单情况。
*平均用户收入、平均付费用户收入等对用户的平均充值、消费的趋势变动进行分析，查数值的变动趋势是否合理看其变动情况。
对充值记录系统进行功能性测试，检查系统记录的*业务系统记录与计算虚拟钱包（如有）
充值和消费的金额，并对充值的余额进行复算，检的充值、消费数据是否准确查系统记录余额情况。
* 互联网数据中心（IDC）或带宽费用的 对比 IT 运维成本以及月活用户数量的变动趋势，核查情况，与访问量是否匹配检查运维成本金额变动情况。
将推广成本与第三方推广平台反馈的消耗金额进
*获客成本、获客渠道是否合理，变动行比对，并对推广的单价和下载量的变动趋势和推是否存在异常广费用与新增用户数量的关联度进行分析，检查获客成本变动情况。
1-156通过进行信息系统一般控制核查、信息系统应用控制测试以及信息系统数据
分析核查，发行人经营数据完整准确，其中，业财数据各月差异具有合理性，该差异不影响发行人经营数据的完整性和准确性，发行人经营数据与财务数据基本一致，不存在被篡改的风险；用户真实，变动具有合理性，系统数据与第三方统计平台数据基本一致；用户行为具有合理性，用户 ID 与 IP 地址对应关系合理，用户注册、充值及消费时间分布具有合理性，各主要产品使用情况具有合理性，充值消费用户集中度具有合理性；系统记录的订单流水与第三方支付渠道交易金额一致，不存在刷单行为；用户平均每次充值和消费金额，每人充值和消费金额，变化趋势具有合理性；业务系统记录的充值和消费数据金额准确；IT 运营成本
与月活人数变化趋势基本匹配；推广费用和新增用户变化趋势基本匹配，获客成本单价变化具有合理性，各渠道下载量和用户新增量变化趋势具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐人（聘请了安永（中国）企业咨询有限公司和大华会计师事务所（特殊普通合伙））、申报会计师履行了以下核查程序：
1、验证公司在对各业务系统的变更、访问和运维的管理与控制有效性
（1）获取并检查系统程序的变更列表，每次变更的授权、开发和测试情况，变更上线的审批记录，公司管理人员对程序变更的监测记录和程序变更管理流程职责分离。
（2）获取并检查公司对于系统的安全设置和密码策略，新增用户账号的审批记录，离职员工用户账号的删除，持有特权账号的人员，公司管理人员对账号权限以及特权账号活动的审阅记录和对数据的修改和审批记录。
（3）获取并检查公司对系统的备份记录，系统备份介质的保存方式，系统备份的恢复测试记录和公司管理人员对备份的审阅记录。
2、基于公司对 IT 系统一般层面控制的有效性，进一步对各系统进行了功能性测试，检查各业务系统是否可以实现设计时的功能、数据在各个系统的流转过
1-157程中是否进行了准确和完整的传输。对公司各部分业务系统之间以及业务数据与
财务数据的一致性与真实性进行了核对：
（1）获取并对比业务系统订单记录数据与财务系统订单记录数据。
（2）获取并对比公司商品订单量与第三方物流单量。
（3）获取并对比推广平台反馈的结算金额与财务系统中的金额。
（4）获取并对比用户代币消费金额和余额检验。
（5）获取并对产品采购成本和财务系统数据。
（6）获取各主要系统业务数据记录情况以及系统间数据流转时记录情况。
3、对于经营数据的核查，包括：
（1）获取并对比新增设备数量、新增用户数量与第三方数据源（友盟）进行交叉验证。
（2）获取并对比注册用户、付费用户的地域分布情况进行检查，并与第三
方数据源（友盟）进行交叉验证。
（3）获取并对比用户留存数据并与第三方数据源（友盟）进行交叉验证。
（4）获取并分析用户复购数据。
（5）获取并分析用户访问数据进行检查，查看了每月注册、付费用户的总
访问次数、人均访问次数、总使用时长和人均使用时长。
（6）获取并对比收入相关的订单数据，如订单流水明细表等与第三方支付平台数据进行分析。
（7）获取并对比业务系统的订单流水数据与第三方支付平台流水数据进行匹配。
（8）获取并对比公司商品订单量数据与第三方物流单量数据。
（9）获取并分析主要用户的充值及消费情况，以及用各产品的用户使用情况。
1-158（二）核查意见
经上述核查，保荐人、发行人申报会计师认为：
1、发行人业财数据各月差异主要系用户发生消费时点和用户充值时点的差异导致，用户充值后可能会在次月发生消费行为，从而使得每月业务系统订单流水和财务流水存在一定差异，具有合理性。
2、发行人已说明“得到”App 自记录数据-注册用户数高于友盟数据-设备
数主要系双方数据口径不一致，具有合理性。
3、通过进行信息系统一般控制核查、信息系统应用控制测试以及信息系统
数据分析核查，发行人经营数据完整准确，其中，业财数据各月差异具有合理性，该差异不影响发行人经营数据的完整性和准确性，发行人经营数据与财务数据基本一致，不存在被篡改的风险；用户真实，变动具有合理性，系统数据与第三方统计平台数据基本一致；用户行为具有合理性，用户 ID 与 IP 地址对应关系合理，用户注册、充值及消费时间分布具有合理性，各主要产品使用情况具有合理性，充值消费用户集中度具有合理性；系统记录的订单流水与第三方支付渠道交易金额一致，不存在刷单行为；用户平均每次充值和消费金额，每人充值和消费金额，变化趋势具有合理性；业务系统记录的充值和消费数据金额准确；IT 运营成本
与月活人数变化趋势基本匹配；推广费用和新增用户变化趋势基本匹配，获客成本单价变化具有合理性，各渠道下载量和用户新增量变化趋势具有合理性。
1-159问题10：关于赞助费收入。
根据申报资料及审核问询回复，跨年演讲、知识春晚、启发俱乐部中赞助费收入占比较高。
请发行人补充说明：
（1）跨年演讲、知识春晚、启发俱乐部活动中，发行人与深圳广播电视、爱奇艺等合作方的合作方式、招商方式，相关合同中关键条款的具体内容，结合相关约定，说明赞助费收入的确认方式及合规性。
（2）报告期各期上述活动中的赞助费客户名称、金额及占比、投放方式及
次数、内容、单价及公允性、期末应收账款及回款情况、未能回款的原因；若
为渠道客户，请进一步说明对应的终端客户、金额、相关投放方式及次数、内容等信息是否匹配，是否实现了最终销售。
请保荐人、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、对审核问询函的答复
（一）跨年演讲、知识春晚、启发俱乐部活动中，发行人与深圳广播电视、爱奇艺等合作方的合作方式、招商方式，相关合同中关键条款的具体内容，结合相关约定，说明赞助费收入的确认方式及合规性
1-1601、跨年演讲
（1）报告期内发行人与主要合作方的合作方式、招商方式及关键合同条款
序号合作方销售内容合作方式、招商方式具体条款合作内容
双方联合出品，以各自优势资源投入项目双方约定各项权益的实现内容、价格、提供时间中，按照联合出品、资源整合、共同招商、1、2017年跨年演讲；
及结算条款等。其中，权益提供时间主要分类三深圳广播电影收益共享的合作模式。“演讲”所有电视端的2、2018年跨年演讲；
1赞助收入类：（1）跨年演讲前宣传期的权益提供；（2）
电视集团广告招商客户协议，由双方和客户或客户指3、2019年跨年演讲；
跨年演讲当天的权益提供；（3）跨年演讲后的
定渠道签署三方协议。双方对由“演讲”而产4、2020年跨年演讲。
权益提供。
生所有电视广告招商收益进行分成。
授权独家信息网络传播权、放映权，就授权
（1）就授权作品收取固定授权费；（2）授权作
北京爱奇艺科作品收取版权费用，2019年若爱奇艺方有增1、2019年跨年演讲；
2版权收入品广告收入以甲方后台系统数据为准，进行收益技有限公司量广告收入，双方则进行收益分成（19年实2、2020年跨年演讲。分成际并无此部分广告收益达成）
1、2017年跨年演讲；2、北京明日阳光双方约定合作方或最终品牌方在活动的前期宣
赞助跨年演讲节目，对明日阳光最终客户进2018年跨年演讲；
3广告有限责任赞助收入传，现场执行及后期宣传中所享受的权益及对应行广告宣传。3、2019年跨年演讲；
公司的报价。
4、2020年跨年演讲。
双方约定合作方或最终品牌方小红书在活动的
薯一薯二文化赞助跨年演讲节目，薯一薯二或薯一薯二最前期宣传，现场执行及后期宣传中所享受的权益
4传媒（上海）赞助收入终客户小红书在活动中享有赞助商的资格；及对应的报价。合同项下所有广告及发布内容均2020年跨年演讲
有限公司 “得到”APP 相关内容产品合作。 需经过薯一薯二的最终审核后方可上线，并至少给予24小时意见反馈时间。
5中国平安人寿赞助收入赞助跨年演讲节目，就中国平安人寿品牌进发行人负责活动的策划、报批、搭建、宣传、招2020年跨年演讲
1-161序号合作方销售内容合作方式、招商方式具体条款合作内容
保险股份有限行广告宣传商事宜。双方约定平安人寿在活动的前期宣传，公司现场执行及后期宣传中所享受的权益及对应的报价。在合作事项完成后甲方以邮件形式完成对项目验收。
深圳创维-RGB 深圳创维-RGB 电子有限公司的最终客户在 双方约定在活动现场及宣传前期、后期享受的权
6赞助收入2018年跨年演讲
电子有限公司2018年“时间的朋友”中享有合作方资格。益及对应的报价。
重庆江小白品
江小白作为2018年“时间的朋友”首席合作双方约定江小白享有的权益服务，权益提供时
7牌管理有限公赞助收入2018年跨年演讲方，发行人对江小白品牌提供推广服务间，权益对应的报价司上海李奥贝纳
合作方为推广其客户 BMW 的企业形象，为 双方约定 BMW 享有的权益服务，权益提供时
8广告有限公司赞助收入2017年跨年演讲
“时间的朋友”跨年演讲活动上提供赞助合作间，权益对应的报价北京分公司中信银行股份
中信银行信用卡中心对“时间的朋友”项目进双方约定中信银行信用卡中心享有的权益服务，
9有限公司信用赞助收入2017年跨年演讲行赞助，发行人在活动上进行宣传推广权益提供时间，权益对应的报价卡中心
1-162（2）跨年演讲赞助费收入的计算方式
发行人与深圳广播电视在跨年演讲举办前共同进行招商，招商前明确双方具体的权益内容、权益实现时间及权益对应的刊例标准（单价）。具体计算公式如下：
发行人招商收益=（发行人及深圳卫视的招商总收入-发行人及深圳卫视的总成本）*分成比例。
同时，由于招商收益根据利润计算，发行人加上自行承担的跨年演讲成本后，构成了本次跨年演讲的总赞助收入，具体计算公式如下：
发行人本次跨年的总赞助收入=招商收益+发行人跨年演讲举办成本。
（3）跨年演讲赞助收入确认时点
发行人与客户（发行人自行招商客户、深圳卫视招商客户）事先已对各项权
益的实现内容、价格、提供时间及结算条款等协商约定，其中，权益提供时间主要分类三类：1）跨年演讲前宣传期的权益提供；2）跨年演讲当天的权益提供；
3）跨年演讲后的权益提供。
发行人将跨年演讲对应宣传期权益实现的赞助收入确认在当年，将跨年演讲当天（交付的服务为跨年服务，演讲一直持续到次年1月1日凌晨）及后续权益实现的赞助收入确认在次年；相关广告服务的完成时点根据合同约定的权益露出
时点、权益实际露出的时点记录确定。
发行人跨年演讲赞助收入的收入确认方式在报告期内一贯执行。
（4）爱奇艺版权收入确认时点
发行人授予北京爱奇艺科技有限公司关于“2020-2021罗振宇“时间的朋友”
跨年演讲放映权，根据合同约定，公司有关授权作品以及相关文件提供交付后，表明北京爱奇艺科技有限公司能够使用该项知识产权许可并开始从中获利，即企业在履行完毕该履约义务时立即确认收入。
综上，发行人的跨年演讲收入确认符合《企业会计准则第14号-收入》相关
1-163规定。
2、知识春晚
（1）报告期内发行人与主要合作方的合作方式、招商方式及关键合同条款销售
序号合作方合作方式、招商方式具体条款内容深圳广播电影电视集团与发行联合出品，按照“联合出品、版人双方负责销售，爱奇艺进行协深圳广播电影权共有、资源整合、收入共享”助和配合，各方各自与洽谈的直电视集团、北赞助
1的合作模式展开合作。三方会接客户或渠道代理商签署广告
京爱奇艺有限收入
投入各自平台广告资源，共同合作协议，协议中明确合作权公司
设计广告招商资源权益包。益、权益实现时间及对应的报价。
双方约定省广先锋(青岛)广告
省广先锋(青省广先锋或其最终客户蒙牛品有限公司或最终品牌方在活动赞助
2岛)广告有限牌为《知识春晚》节目的独家的前期宣传，现场执行及后期宣
收入公司冠名合作伙伴。传中所享受的权益及对应的报价。
（2）知识春晚收入的计算方式
发行人与深圳广播电视、爱奇艺在知识春晚举办前各自进行招商，招商前明确三方权益具体内容及权益实现时间，对于权益对应的售价刊例标准（单价）由三方自行制定。具体计算公式如下：
发行人知识春晚赞助收入=发行人自行招商赞助收入+深圳广播电视招商分
成收入+爱奇艺招商分成收入
（3）知识春晚收入确认方式公司根据合同约定为客户提供相应权益并收取赞助收入。“相应权益实现露出”即公司履行了合同中的履约义务，包括在知识春晚节目嘉宾区呈现客户联合LOGO、节目中的口播及节目中显示客户赞助提示等，公司在完成合同中的履约义务（相应权益实现露出）时确认相应赞助收入。
对于招商分成收入，公司根据与合作方深圳广播电影电视集团、北京爱奇艺科技有限公司合同约定完成合同履约义务，同时取得与合作方的对账记录，确认招商分成的收入金额。
1-164知识春晚仅在2020年1月24日举办，知识春晚全部收入均确认在2020年度。
综上所述，发行人的知识春晚收入确认符合《企业会计准则第14号-收入》相关规定。
3、启发俱乐部
（1）报告期内发行人与主要合作方的合作方式、招商方式及关键合同条款销售
序号合作方合作方式、招商方式具体条款内容
北京新意互动代理最终客户为奥迪、
赞助双方确定《广告发布排期表》发布相
1数字技术有限联通客户权益，享受启
收入关广告公司发俱乐部赞助权益若因不可抗力导致项目无法如期执中信银行为北京得到提行，经过双方协商可以选择延期执行供启发俱乐部外出场次
中信银行股份赞助该单场项目，如中信银行无法接受延
2活动赞助，享受启发俱
有限公司收入期时长，可以选择退款，核算方式为乐部特约赞助合作伙伴
单场赞助费用=总赞助费用/总合作场赞助商的全部收益次由合作方或合作方最终北京北润东泽
赞助客户成为西安、成都、双方约定品牌在活动的前期宣传、现
3文化传媒有限
收入杭州三场节目的赞助合场执行及后期宣传中享受的权益公司作伙伴
（2）启发俱乐部赞助费收入的确认方式启发俱乐部业务是公司于2020年下半年推出的线下现场分享且线上同步直
播的知识脱口秀节目，合同约定北京得到提供赞助权益内容列表，并按照权益内容列表履行相关义务，合作方按照赞助权益列表的约定进行验收。
公司在权益提供完成后与客户进行核对，核对内容主要包括权益实际提供的情况及权益实际提供的时间等。企业按照合同约定的各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。公司根据各单项履约义务的完成时间在相应期间确认相应的收入。
综上，发行人的启发俱乐部收入确认符合《企业会计准则第14号-收入》相关规定。
1-165（二）报告期各期的赞助费客户名称、金额及占比、投放方式及次数、内
容、单价及公允性、期末应收账款及回款情况、对应的终端客户、金额、相关投放方式及次数
1-1661、跨年演讲
（1）2021年1-6月情况
单位：万元截至2022年2月28序号客户名称收入占比期末应收账款合作内容单价及公允性日回款金额
独家冠名权益：整场刊例价；
活动现场权益、平台宣传资源、其他权
独家冠名权益、活动
益：单价（15万元/条）；双方主要通过
现场权益、平台宣传
权益内容、数量、展现等多种方式交付
资源、其他权益权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
电视直播、活动现场权益、平台宣传资
源：单价（万/次）；双方主要通过权益
电视直播、活动现场
深圳广播电影电视内容、数量、展现等多种方式交付权益，
11365.9436.60%1046.421365.94权益、平台宣传资源
集团参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
电视直播、活动现场权益、线下权益、
电视直播、活动现场
平台宣传资源、其他权益：单价（万/次）；
权益、线下权益、平
双方主要通过权益内容、数量、展现等
台宣传资源、其他权
多种方式交付权益，参考刊例价并通过益商务谈判方式最终定价。
电视端硬广/包装权电视端硬广/包装权益、活动现场权益、
益、活动现场权益、平台宣传资源、线下权益：单价（万/次）；
1-167截至2022年2月28
序号客户名称收入占比期末应收账款合作内容单价及公允性日回款金额
平台宣传资源、线下双方主要通过权益内容、数量、展现等
权益多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
电视直播、活动现场权益、线下权益、
电视直播、活动现场平台宣传资源：单价（万/次）；双方主
权益、线下权益、平要通过权益内容、数量、展现等多种方
台宣传资源式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
电视直播、活动现场权益：单价（万/次）；
电视直播、活动现场双方主要通过权益内容、数量、展现等
权益多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
电视直播、活动现场权益、平台宣传资
源：单价（万/次）；双方主要通过权益
电视直播、活动现场
内容、数量、展现等多种方式交付权益，权益、平台宣传资源参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
电视直播、活动现场权益、线下权益、
电视直播、活动现场
平台宣传资源、其他权益：单价（万/次）；
中国平安人寿保险权益、线下权益、平
2746.8620.01%360.00746.86双方主要通过权益内容、数量、展现等
股份有限公司台宣传资源、其他权
多种方式交付权益，参考刊例价并通过益商务谈判方式最终定价。
1-168截至2022年2月28
序号客户名称收入占比期末应收账款合作内容单价及公允性日回款金额
电视直播、活动现场权益、平台宣传资
源：单价（万/次）；双方主要通过权益
薯一薯二文化传媒电视直播、活动现场
3456.1912.22%-456.19内容、数量、展现等多种方式交付权益，（上海）有限公司权益、平台宣传资源参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
电视直播、活动现场权益、线下权益、
电视直播、活动现场平台宣传资源：单价（万/次）；双方主北京明日阳光广告
4450.5012.07%-450.50权益、线下权益、平要通过权益内容、数量、展现等多种方
有限责任公司
台宣传资源式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
（2）2020年度情况
单位：万元期末应收账截至2022年2月28序号客户名称收入占比合作内容单价及公允性款日回款金额
独家冠名权益：刊例价；
电视直播、平台宣传资源：单价（万/独家冠名权益、电视次）；双方主要通过权益内容、数量、
深圳广播电影电视直播、平台宣传资源
12456.6853.40%1393.362456.68展现等多种方式交付权益，参考刊例价
集团并通过商务谈判方式最终定价。
品牌授权、电视直品牌授权：刊例价；电视直播、平台宣
播、平台宣传资源传资源：单价（万/次）；双方主要通过
1-169期末应收账截至2022年2月28
序号客户名称收入占比合作内容单价及公允性款日回款金额
权益内容、数量、展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
品牌授权：刊例价；电视直播、线下权
品牌授权、电视直益、平台宣传资源：单价（万/次）；双
播、线下权益、平台方主要通过权益内容、数量、展现等多
宣传资源种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
品牌授权：刊例价；电视端硬广/包装权
电视端硬广/包装权益、平台宣传资源：单价（万/次）；双
益、平台宣传资源、方主要通过权益内容、数量、展现等多
品牌授权种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
品牌授权：刊例价；电视直播、平台宣
品牌授权、电视直传资源、活动现场权益：单价（万/次）；
播、平台宣传资源、双方主要通过权益内容、数量、展现等
活动现场权益多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
品牌授权：刊例价；电视直播、平台宣
品牌授权、电视直传资源：单价（万/次）；双方主要通过
播、平台宣传资源权益内容、数量、展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式
1-170期末应收账截至2022年2月28
序号客户名称收入占比合作内容单价及公允性款日回款金额最终定价。
品牌授权：刊例价；电视直播、平台宣
传资源：单价（万/次）；双方主要通过
品牌授权、电视直
权益内容、数量、展现等多种方式交付
播、平台宣传资源权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
活动现场权益、线下权益、平台宣传资
源：单价（万/次）；双方主要通过权益
活动现场权益、线下
内容、数量、展现等多种方式交付权益，权益、平台宣传资源参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
活动现场权益、线下权益、平台宣传资
源：单价（万/次）；双方主要通过权益
活动现场权益、线下
内容、数量、展现等多种方式交付权益，权益、平台宣传资源参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
1-171期末应收账截至2022年2月28
序号客户名称收入占比合作内容单价及公允性款日回款金额活动现场权益、平台宣传资源：单价（万活动现场权益、平台/次）；双方主要通过权益内容、数量、
宣传资源展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
活动现场权益、线下权益：单价（万/活动现场权益、线下次）；双方主要通过权益内容、数量、
权益展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
活动现场权益、线下权益、平台宣传资
源、其他权益：单价（万/次）；双方主
活动现场权益要通过权益内容、数量、展现等多种方
式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
活动现场权益、线下活动现场权益、线下权益、平台宣传资
权益、平台宣传资源、其他权益：单价（万/次）；双方主
1-172期末应收账截至2022年2月28
序号客户名称收入占比合作内容单价及公允性款日回款金额
源、其他权益要通过权益内容、数量、展现等多种方
式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
品牌授权：刊例价；平台宣传资源、线
品牌授权、平台宣传下权益、电视直播：单价（万/次）；双中国平安人寿保险
2385.228.37%432.76385.22资源、线下权益、电方主要通过权益内容、数量、展现等多
股份有限公司
视直播种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
品牌授权：刊例价；
电视播放、平台宣传资源：单价（万/薯一薯二文化传媒电视播放、平台宣传
3258.905.63%291.95258.90次）；双方主要通过权益内容、数量、（上海）有限公司资源、品牌授权
展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
活动现场权益、其他权益：单价（万/天津舜风文化传播活动现场权益、其他次）；双方主要通过权益内容、数量、
4128.312.79%-128.31
有限公司权益展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
品牌授权：刊例价；
电视播放、平台宣传
电视播放、活动现场权益、线下权益、
北京明日阳光广告资源、品牌授权、其5663.0314.41%191.15663.03平台宣传资源、其他权益：单价（万/有限责任公司他权益、线下权益、次）；双方主要通过权益内容、数量、活动现场权益
展现等多种方式交付权益，参考刊例价
1-173期末应收账截至2022年2月28
序号客户名称收入占比合作内容单价及公允性款日回款金额并通过商务谈判方式最终定价。
（3）2019年度情况
单位：万元期末应收账截至2022年2月28序号客户名称收入占比合作内容单价及公允性款日回款金额
平台宣传资源、电视直播、活动现场权
平台资源、电视直益、其他合作权益：单价（万/条）；双
播、活动现场权益、方主要通过权益内容、数量、展现等多
其他合作权益种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价平台宣传资源、电视直播：单价（万/平台资源、电视直条）；品牌授权：刊例价；双方主要通
深圳广播电影电视播、品牌授权、活动过权益内容、数量、展现等多种方式交
12050.0351.59%1007.782050.03
集团现场权益付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
平台宣传资源、电视直播、活动现场权
平台资源、电视直益、线下权益：单价（万/条）；品牌授
播、品牌授权、活动权：刊例价；双方主要通过权益内容、
现场权益、线下权益数量、展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价平台资源、电视直平台宣传资源、电视直播：单价（万/
1-174期末应收账截至2022年2月28
序号客户名称收入占比合作内容单价及公允性款日回款金额播、品牌授权条）；品牌授权：刊例价；双方主要通
过权益内容、数量、展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
平台宣传资源、电视直播、活动现场权
平台资源、电视直益、线下权益：单价（万/条）；品牌授
播、品牌授权、活动权：刊例价；双方主要通过权益内容、
现场权益、线下权益数量、展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价平台宣传资源、电视直播：单价（万/条）；品牌授权：刊例价；双方主要通
平台资源、电视直
过权益内容、数量、展现等多种方式交
播、品牌授权付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价平台宣传资源、电视直播：单价（万/条）；品牌授权：刊例价；双方主要通
平台资源、电视直
过权益内容、数量、展现等多种方式交
播、品牌授权付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
平台资源、电视直平台宣传资源、电视直播、线下权益：
播、品牌授权、线下单价（万/条）；品牌授权：刊例价；双
权益方主要通过权益内容、数量、展现等多
1-175期末应收账截至2022年2月28
序号客户名称收入占比合作内容单价及公允性款日回款金额
种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
电视端硬广/包装权益、电视直播、活动
电视端硬广/包装权现场权益、平台资源：单价（万/条）；
益、电视直播、活动双方主要通过权益内容、数量、展现等
现场权益、平台资源多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
电视直播、活动现场权益、其他权益：
电视直播、活动现场单价（万/条）；双方主要通过权益内容、
权益、其他权益数量、展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
品牌授权：刊例价；双方主要通过权益天津舜风文化传播-142.56（合同内容、数量、展现等多种方式交付权益，
2126.413.18%126.41品牌授权有限公司负债）参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
平台宣传资源、电视直播、活动现场权
平台资源、电视直益、线下权益：单价（万/条）；品牌授北京明日阳光广告
3678.6217.08%291.37678.62播、品牌授权、活动权：刊例价；双方主要通过权益内容、有限责任公司
现场权益、线下权益数量、展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
重庆江小白品牌管活动现场权益、平台活动现场权益、平台宣传资源、电视直
4407.1610.25%-407.16
理有限公司资源、电视直播播：单价（万/条）；双方主要通过权益
1-176期末应收账截至2022年2月28
序号客户名称收入占比合作内容单价及公允性款日回款金额
内容、数量、展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价动现场权益、平台宣传资源：单价（万/深圳创维-RGB 电 平台资源、活动现场 条）；双方主要通过权益内容、数量、
5310.517.81%-310.51
子有限公司权益展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
（4）2018年度
单位：万元期末应收账截至2022年2月28序号客户名称收入占比合作内容单价及公允性款日回款金额
平台资源、品牌授权：单价（万/条）；
双方主要通过权益内容、数量、展现等
平台资源、品牌授权
多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
深圳广播电影电视品牌授权：刊例价；电视直播、活动现
11864.7338.18%824.611864.73
集团品牌授权、电视直场权益、平台资源：单价（万/条）；双
播、活动现场权益、方主要通过权益内容、数量、展现等多
平台资源种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
平台资源、电视直平台宣传资源、电视直播、品牌授权：
1-177期末应收账截至2022年2月28
序号客户名称收入占比合作内容单价及公允性款日回款金额
播、品牌授权单价（万/条）；双方主要通过权益内容、
数量、展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
平台宣传资源、电视直播、品牌授权：
平台资源、电视直单价（万/条）；双方主要通过权益内容、
播、品牌授权数量、展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
平台宣传资源、电视直播、品牌授权：
平台资源、电视直单价（万/条）；双方主要通过权益内容、
播、品牌授权数量、展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
电视直播、品牌授权：单价（万/条）；
重庆江小白品牌管双方主要通过权益内容、数量、展现等
2347.567.12%48.42347.56电视直播、品牌授权
理有限公司多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
电视直播、品牌授权：单价（万/条）；
深圳创维-RGB电子 -98.25(合同 双方主要通过权益内容、数量、展现等
3397.048.13%397.04电视直播、品牌授权
有限公司负债)多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价
活动现场权益：单价（万/次）；双方主北京明日阳光广告
41283.7026.28%569.331283.70活动现场权益要通过权益内容、数量、展现等多种方
有限责任公司
式交付权益，参考刊例价并通过商务谈
1-178期末应收账截至2022年2月28
序号客户名称收入占比合作内容单价及公允性款日回款金额判方式最终定价。
活动现场权益：单价（万/次）；双方主上海李奥贝纳广告
要通过权益内容、数量、展现等多种方
5有限公司北京分公188.683.86%-188.68活动现场权益
式交付权益，参考刊例价并通过商务谈司判方式最终定价。
活动现场权益、平台宣传资源、其他权
活动现场权益、线下益：单价（万/次）；双方主要通过权益中信银行股份有限
7103.142.11%-103.14权益、平台宣传资内容、数量、展现等多种方式交付权益，
公司信用卡中心
源、其他权益参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
2、启发俱乐部
（1）2021年1-6月情况
单位：万元截至2022年2月28序号客户名称收入占比期末应收账款合作内容单价及公允性日回款金额
独家冠名权益：刊例价；平台宣传资源、独家冠名权益；平台活动现场权益、其他权益：单价（万/北京新意互动数字
132.3413.38%584.51584.51宣传资源；活动现场次）；双方主要通过权益内容、数量、技术有限公司权益；其他权益展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
1-179截至2022年2月28
序号客户名称收入占比期末应收账款合作内容单价及公允性日回款金额平台宣传资源、活动现场权益：单价（万中信银行股份有限平台宣传资源；活动/次）；双方主要通过权益内容、数量、
270.7529.27%75.00（含税）70.75
公司现场权益；展现等多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
独家冠名权益：刊例价；平台宣传资源、
独家冠名权益；平台活动现场权益：单价（万/次）；双方主北京北润东泽文化
3138.6757.36%36.99138.67宣传资源；活动现场要通过权益内容、数量、展现等多种方
传媒有限公司权益；其他权益；式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
（2）2020年年度
单位：万元截至2022年2月28序号客户名称收入占比期末应收账款合作内容单价及公允性日回款金额平台宣传资源刊例价
品牌授权：刊例价；平台宣传资源、活
北京新意互动数字品牌授权、平台宣传动现场权益、其他权益：单价（万/次）；
1620.52100%674.92620.52
技术有限公司资源、活动现场权双方主要通过权益内容、数量、展现等
益、其他权益多种方式交付权益，参考刊例价并通过商务谈判方式最终定价。
3、知识春晚
1-180（1）2020年年度
单位：万元截至2020年12月31序号客户名称收入占比期末应收账款合作内容单价及公允性日对应回款金额平台宣传资源、其他平台宣传资源、其他权益：单价（万/权益次）；双方按市场公允性协商定价。
合作身份权益、电视合作身份权益：刊例价、电视直播、活直播、活动现场权动现场权益、平台宣传资源：单价（万/益、平台宣传资源次）；双方按市场公允性协商定价。
合作身份权益、电视合作身份权益：刊例价、电视直播、活深圳广播电影电视直播、活动现场权动现场权益、平台宣传资源：单价（万/
1510.6022.66%-510.60集团益、平台宣传资源次）；双方按市场公允性协商定价。
合作身份权益、电视合作身份权益：刊例价、电视直播、活
直播、活动现场权动现场权益、平台宣传资源、其他权益：
益、平台宣传资源、单价（万/次）；双方按市场公允性协商其他权益定价。
活动现场权益、平台活动现场权益、平台宣传资源：单价（万宣传资源/次）；双方按市场公允性协商定价。
合作身份权益、电视合作身份权益：刊例价、电视直播、活
省广先锋(青岛)广21433.9663.63%-1433.96直播、活动现场权动现场权益、平台宣传资源：单价（万/告有限公司益、平台宣传资源次）；双方按市场公允性协商定价。
官方合作席位权益、官方合作席位权益、电视直播、活动现内蒙古西贝餐饮集
3198.118.37%-198.11电视直播、活动现场场权益、平台宣传资源：单价（万/次）；
团有限公司
权益、平台宣传资源双方按市场公允性协商定价。
1-181综上，发行人有关跨年演讲、启发俱乐部、知识春晚赞助费客户的各项权益在实际执行中均严格按合同约定交付，内容信息与实
际交付相匹配，最终均实现了销售。发行人提供的各项权益根据权益内容、数量等因素与客户协商定价，发行人客户均为大型品牌方或广告代理商，发行人提供的各项权益销售价格是公允的。
1-182二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、检查跨年演讲、知识春晚及启发俱乐部赞助收入相关全部合同，包括合
作内容、权益实现时间表、结算规则、支付条款等。
2、检查跨年演讲、知识春晚及启发俱乐部赞助收入的全部回款凭证。
3、取得跨年演讲、知识春晚及启发俱乐部相关权益露出资料，确认权益实现露出。
4、向跨年演讲、知识春晚及启发俱乐部的主要赞助客户进行函证，函证内
容包括合作金额、权益提供内容、权益提供时间等。
（二）核查意见
经上述核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人已补充说明跨年演讲、知识春晚、启发俱乐部活动中发行人与主
要合作方的合作方式、招商方式，相关合同中关键条款的具体内容；发行人赞助收入确认符合合同相关约定，符合《企业会计准则》相关规定。
2、发行人已补充说明跨年演讲、知识春晚、启发俱乐部活动主要赞助费客
户名称、金额及占比、投放方式及次数、内容、单价及公允性、期末应收账款及
回款情况；发行人已补充说明赞助收入渠道客户对应的终端客户、金额、相关投
放方式及次数及内容，内容信息与实际交付相匹配，前述赞助收入对应权益内容均已实现了最终销售。
1-183问题11：关于营业成本与采购的核查。
请保荐人、申报会计师补充说明针对营业成本与采购执行的具体核查工作，包括但不限于函证的金额及比例、回函的金额及比例、回函差异情况及处理、
替代性测试的金额及比例、替代性测试的结果及有效性，供应商走访、访谈的家数、对应金额及占比情况。
回复：
一、针对营业成本与采购执行的具体核查工作
公司产品包括课程、听书、电子书、“得到高研院”、线下活动、电商等终身
教育产品及服务，其主要采购内容包括产品分成及稿酬、稿酬及劳务费、线下活动采购、自营电商采购、渠道及推广费等。报告期内采购情况如下：
单位：万元
类别2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
产品分成及稿酬、稿酬及劳
8438.0417048.4816400.6024212.29
务费
自营采购5287.124918.835790.246047.32
线下活动采购2703.384087.075064.982915.21
云服务657.951839.051551.742057.83
渠道及推广费2378.505178.843417.508266.05
仓储物流费458.10469.40636.84599.23
房租、水电、物业费等976.092169.711977.401543.31
长期资产采购362.031266.871621.71850.84
中介机构费213.40370.21454.62400.50
服务费304.861067.05743.421178.89
其他289.99678.68509.462860.18
排版及制作费438.50401.94342.21180.64
合计22507.9639496.1038510.7251112.29
（一）函证核查工作保荐人和申报会计师针对发行人报告期内成本及费用采购发生额进行函证
核查工作，具体发函金额、回函金额、覆盖比例及执行替代程序比例如下表所示：
1-184单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
采购金额22507.9639496.1038510.7251112.29
发函金额15009.9726389.2925498.7132952.33
其中：产品分成及稿酬金额5625.3211718.9811948.6716457.57
自营采购金额4982.313934.005209.733207.10
线下活动采购金额922.662667.862184.643719.07
推广费采购金额1685.043928.982164.806597.75
其他类别的采购金额1794.644139.483990.862970.83
发函金额比例66.69%66.81%66.21%64.47%
回函金额13743.6521768.0921806.6429004.21
其中：产品分成及稿酬金额4890.0611038.1011196.0815366.67
自营采购金额4760.893761.904891.772991.89
线下活动采购金额922.662667.862014.823719.07
推广费采购金额1530.02628.86999.645261.48
其他类别的采购金额1640.023671.372704.331665.10
回函金额占发函金额比例91.56%82.49%85.52%88.02%
回函金额占采购金额比例61.06%55.11%56.62%56.75%
其中：回函相符13370.5021198.0120413.7226743.85
回函不符金额373.15570.071392.922260.36
未回函金额1266.324621.203692.063948.12
未回函金额比例8.44%17.51%14.48%11.98%
未回函实施替代程序金额1266.324621.203692.063948.12
未回函实施替代程序金额比例100.00%100.00%100.00%100.00%
报告期内，存在部分供应商回函不符情况，主要有以下几种原因：
1、对方供应商与发行人入账时间存在差异，导致双方核对数据存在时间差异。
2、业务对接人更换，函证的处理人无法获得之前的数据，回复中仅列示了
交接后的数据，与账面相符。
3、发函账面金额与回函方账面金额会计处理方式不一致。
针对回函不符的情况，保荐人及申报会计师执行了以下程序：
1-1851、通过电话、邮件向被函证单位与发行人了解回函差异的原因，分析回函
差异原因的合理性。
2、获取采购合同、交付邮件、银行回单、发票等原始性单据作为支持性文件，检查关于结算条款、信用期等约定，对每一项差异作进一步分析和核实。
3、检查存在差异回函的期后付款情况，确认采购的真实性。同时，排查完
差异详细原因之后，对极少数实质存在差异的金额进行回函差异调整，编制了函证调节表，经调节后双方结果相符。
针对未回函的函证，保荐人及申报会计师均实施了替代性测试，对未回函的金额进行了确认。替代性测试程序主要包括：
1、了解、评估和测试与采购相关的关键内部控制。
2、与发行人财务与业务相关人员、被询证单位做进一步沟通，了解无法回函情况及原因。
3、获取采购合同、交付邮件、银行回单、发票等原始性单据作为支持性文件，确认采购的真实性。
4、获取并检查了未回函供应商期后付款对应的银行回单，验证发行人确认
相关采购的真实性。
（二）第三方访谈核查工作
保荐人和申报会计师针对发行人报告期各期前二十大供应商，以及随机选取的5名供应商进行了走访（部分供应商由于疫情因素或内部政策原因，未接受访谈），访谈内容主要包括：供应商的基本情况，供应商与发行人合作的背景与方式，合同的签订与执行及主要合同条款，发行人向供应商的采购模式、定价模式、结算模式，采购交易的真实性及完整性，供应商与发行人之间的关联关系，供应商的合法合规经营等。
具体接受访谈的供应商数量、采购金额覆盖比例如下表所示：
1-186单位：万元
其中：视频访谈供应商访谈访谈数量所涉采购金额当期采购总额覆盖比例数量
2018年度351426077.6051112.2951.02%
2019年度391319703.6538510.7251.16%
2020年度391022104.3739496.1055.97%
2021年1-6月21511133.2222507.9649.46%
注：由于疫情或供应商内部政策等原因，部分供应商访谈采取视频方式进行。
其中，各项成本及费用类别的走访供应商金额如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
产品分成及稿酬3820.867881.217469.4712720.42
渠道及推广费774.631100.431061.226068.60
线下活动采购671.543395.412357.182446.87
电商自营采购4211.405216.024832.182060.66
其他1654.794511.303983.602781.05
合计11133.2222104.3719703.6526077.60
（三）穿行测试核查工作
针对发行人营业成本及采购，保荐人及申报会计师对发行人报告期内每年前十大供应商交易往来中，各抽取一笔进行穿行测试，报告期内采购穿行共40笔。
主要核查内容包括检查单笔业务的采购合同、订单（如有）、验收证明、供
应商发票、款项支付以及相关审批程序（合同审批、付款审批）及账务处理记录、对应银行流水记录。
（四）针对营业成本与采购执行的其他核查工作
1、针对营业成本，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）了解和评价成本核算流程相关的内部控制的设计和运行有效性。
（2）取得成本明细表，分析报告期内成本主要构成及变动原因。
（3）查阅发行人与主要讲师的合同，了解分成比例、分成计算方式等关键条款。
1-187（4）查阅发行人线下知识服务的供应商合同，了解分成比例、分成计算方式等关键条款。
（5）获取电商业务存货进销存，了解存货成本结转方式。
（6）对系统记载的业务数据与账面数据进行核对，如磐石系统记载的讲师
分成数据、电商数据等。
（7）对发行人成本核算方法、成本核算的主要数据进行核查。
（8）对主要的成本如讲师分成等，抽取部分月份执行成本重新计算程序。
2、针对渠道推广费的采购，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）了解和评价采购与付款循环相关的内部控制的设计和运行有效性。
（2）对于主要构成的线上广告费，通过取得业务的推广平台清单，亲自查
询平台充值金额及消耗情况，并与账面进行核对。
（3）结合公司的月推广新增用户、全量新增用户与月推广费进行趋势分析。
（4）对费用执行截止性测试。
3、针对其他类别的采购，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）取得发行人主要的房屋租赁合同，对租金进行测算。
（2）获取管理费用中的稿酬和劳务费明细构成，对稿酬内容是否已上架“得到”App进行抽样检查。
（3）获取采购合同台账，对每期新增的主要采购合同进行合同条款检查。
（4）对期间费用执行截止性测试。
二、针对营业成本与采购的核查结论
针对营业成本与采购，保荐人、申报会计师执行了包括函证程序、回函差异情况及处理情况、替代性测试，供应商现场走访、穿行测试、大额抽凭等核查工作，其中，通过函证替代性测试程序，保荐人、申报会计师认为替代性测试的结
1-188果合理有效，报告期内采购金额可以确认。
综合上述核查工作结果，保荐人、申报会计师认为，发行人报告期内营业成本与采购真实、完整。
1-189问题12：关于期间费用。
根据申报资料及审核问询回复：
（1）报告期内，发行人销售费用-服务费分别为986.31万元、403.6万元、
600.75万元和188.31万元。
（2）报告期内，发行人主要通过华为联运、线上应用商店广告平台、线下
活动及电商平台等方式进行推广，推广费率远低于同行业可比公司。
（3）报告期内，发行人管理费用率远低于同行业可比公司。
请发行人补充说明：
（1）销售费用-服务费核算的具体内容，2018年高于其他年度的原因，各
期服务费与相关业务规模的匹配性、趋势变动的一致性。
（2）报告期内推广的具体渠道、各渠道的推广方式及其合法合规性，是否存在虚假广告等不正当竞争行为。
（3）报告期内发行人与各推广渠道的合作内容，相关推广方式对应的推广
频率、时长、位置、推广费用、计费模式、计价标准、单价及定价公允性、发
行人获客成本；对比同行业可比公司，说明获客成本是否合理。
（4）根据行业内相关通用指标，进一步说明报告期内发行人具体推广内容
的推广效果，包括但不限于下载量、新增注册用户、新增付费用户、付费金额等，并说明报告期内各推广渠道的推广费用与推广效果的匹配度；发行人推广费率远低于同行业公司的合理性、推广费用是否完整。
（5）管理费用率远低于同行业可比公司的原因及合理性，管理费用是否完整。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
1-190一、对审核问询函的答复
（一）销售费用-服务费核算的具体内容，2018年高于其他年度的原因，各
期服务费与相关业务规模的匹配性、趋势变动的一致性。
1、销售费用-服务费核算的具体内容，2018年高于其他年度的原因
报告期内销售费用-服务费占营业收入比为1.34%、0.64%、0.89%、0.43%，占销售费用比为7.89%、5.60%、6.53%、3.67%，主要核算与业务相关的短信服务费、品牌创意咨询费、外包客服费、市场调研费及销售平台运营费等，报告期内具体金额如下表：
项目2021年1-6月2020年2019年2018年具体内容营销短信及验证
短信服务费45.67250.88112.71227.50码等短信费用
品牌策划、创意策
品牌创意咨询费-37.8221.26540.98划等咨询费用
在线客服、电话客
外包客服费49.0692.4586.3378.79服等外包费用
市场数据分析、热
市场调研费37.6376.3160.5356.31点分析服务费用
天猫、京东、有赞
平台运营费38.50101.3222.0630.03销售平台运营服务费用
会展会议、公关传
其他17.4541.95100.7052.70播等其他费用
合计188.31600.75403.60986.31-
营业收入43853.5367456.5662791.1373793.92-
占营业收入比0.43%0.89%0.64%1.34%-
占销售费用比3.67%6.53%5.60%7.89%-
2018年销售费用-服务费高于其他年度主要系2018年与霍尔果斯华与华企
业管理咨询有限公司合作452.83万，进行品牌策略规划、品牌设计及创意咨询。
2、各期服务费与相关业务规模的匹配性、趋势变动的一致性。
1）短信服务费
短信服务费为向用户发送登录注册验证码、服务通知及营销短信所产生的费
1-191用，费用波动主要受发行人是否选择短信推广的方式以及推广的时间影响。例如，
2018 年 5 月推广“得到 APP 两周年”，当月产生 63.50 万元费用。2020 年费用较多，包括对“知识春晚”“423破万卷节”、“得到 APP 四周年”等活动的推广行为。
2）品牌创意咨询费
2018年公司与霍尔果斯华与华企业管理咨询有限公司合作对“得到”品牌进
行品牌升级，金额为452.83万，通过合作为“得到”建立品牌符号系统，优化品牌 logo“得到猫头鹰”、设计品牌话语“知识就是力量”等，确定品牌价值，降低品牌传播成本，令品牌实现高效且长期的积累。自 2018 年以来，品牌 logo“得到猫头鹰”等设计产品一直在使用，后续不会再产生相关费用。
3）外包客服费、市场调研费
外包客服费主要为发行人在天猫、京东、微信、“得到”App 内开设有店铺，与专业的外包客服服务机构合作，为用户提供在线客服、电话客服的服务，市场调研费主要为商业分析、互联网热点分析、推广分析的网站及软件费用，报告期内发行人累计付费用户数为444.38万人、535.48万人、618.09万人、651.45万人，外包客服费及市场调研费报告期内亦呈现逐步增长趋势。
4）平台运营费
平台运营费主要为发行人运营天猫、京东、有赞等平台的费用以及豆瓣电子
书评分服务费，2020年高于其他年份主要系2020年下半年发行人发展电子书业务，与豆瓣平台合作得到电子书评分功能产生费用35.55万以及2020年“双十一”、“双十二”活动期间在天猫平台运行费用36.10万。
（二）报告期内推广的具体渠道、各渠道的推广方式及其合法合规性，是否存在虚假广告等不正当竞争行为。
1、报告期内推广的具体渠道、各渠道的推广方式
报告期内公司推广渠道包括线上广告平台推广、华为联运推广、线下活动推广等，各渠道的推广方式如下表所示：
1-192推广渠道分类举例推广方式
手机厂商类，如 公司通过在应用商店内付费推广其 APP 产品，小米、华为、用户通过访问浏览应用商店，获取产品的相关应用商店 OPPO、VIVO 等； 展示信息，包括但不限于文案、图片、评论、其他如腾讯应用标签等，从而用户产生下载、安装、激活、注宝等册的行为
线上广告平台推公司通过网络媒体向用户传递、输送内容，在各大平台类，如广此过程中相关插入广告，借助图片或视频等多信息流抖音、粉丝通、
种多样的交互表现形式进行呈现，通过精细化广点通等
地圈选人群，依托大数据来精准投放公司通过在百度相应专区进行推广，即在推广百度品专百度平台时段内，搜索公司指定的“关键词”时，搜索结果广告位置出现公司指定的推广信息
2019年11月华为推出联运活动，公司作为第一
华为联运推广批受邀企业，参与该活动。公司在华为应用商店相应板块的搜索及推荐位置推广其 APP 产品
（1）举办线下活动：公司举办图书节、周年庆、知识发布会等线下活动，来扩大公司的品牌影线下活动推广响力，从而间接促进新用户的下载和注册
（2）品牌赞助
2、各渠道的推广方式合法合规性，是否存在虚假广告等不正当竞争行为
如上表所述，发行人各渠道的推广方式包括线上广告平台推广、华为联运推广、线下活动推广，基于发行人与推广方签署的相关合作协议，前述推广方式等均为常规推广合作方式，合作方对合作推广内容进行审核，不存在扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。此外，就线下活动推广，发行人均已履行必要的审批或备案手续。截至本回复出具之日，发行人未曾因不当推广、虚假广告等不正当竞争行为受到行政处罚。
综上，前述各渠道推广方式合法合规，发行人不存在虚假广告等不正当竞争行为。
（三）报告期内发行人与各推广渠道的合作内容，相关推广方式对应的推
广频率、时长、位置、推广费用、计费模式、计价标准、单价及定价公允性、
发行人获客成本；对比同行业可比公司，说明获客成本是否合理
1、报告期内发行人与各推广渠道的合作内容，相关推广方式对应的推广频
1-193率、时长、位置、推广费用、计费模式、计价标准及定价公允性
报告期内公司与各推广渠道的合作内容，相关推广方式对应的推广频率、时长、位置、计费模式、计价标准如下表所示：
推广合作推广分类时长位置计费模式与计价标准渠道内容频率
不涉及时长 （1）计费模式：CPD概念，投放的应用商店相（2）计价标准：以每次有曝光位，根据应板块的搜效下载计费，即用户每有应用商店用户的实际索及推荐位效下载一次产品广告方按浏览行为决照结算单价向公司收取费定用通过代理商
线 上 与 手 机 厂 （1）计费模式：CPC/CPD 作为可以滚
广告商、各大平根据投（2）计价标准：
平均一个广动浏览的内平 台 台来合作 放策略 1）CPC:以每次点击计费，信息流告时长通常容流，可以出推广进行广告推与计即用户每次点击一次公司
广 在 30s-1min 现在页面上划，在的广告;的任何位置相应投 2）CPD:见上述内容
放周期（1）计费方式：刊例价/在合同约定
内以天 百度无线/PC 月百度品专的相应时长
为单位品牌专区（2）计价标准：按照时间、内进行投位置计费放不涉及时长概念，华为应直接与厂商作为可以滚用商店在联进行商业谈动浏览的内
运活动中自计费方式/计价标准：按照
华为联运推广判、广告投容流，可以出行投放推广销售额分成放与收入结现在页面上产品，从而获算的任何位置得用户消费的收益分成通过与合作方，包括不基于公限于场地资司的活
源方、卫视时间通常在动规划
线下推广平台方等进半天-一天左不涉及不涉及安排线行商业谈右下推广
判、广告投活动放与收入结算
2、报告期内发行人各推广渠道的推广费用、单价及定价公允性
1-194（1）报告期内发行人各推广渠道的推广费用
单位：万元
费用类别推广渠道2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
华为联运费371.972026.53285.30-渠道费
其他47.95120.8347.5358.34
小计419.922147.36332.8358.34
线上广告平台推广1574.642298.742246.622371.26
其中：应用商店392.18570.20647.60696.82
信息流1042.641535.051440.441491.71推广费
百度品专等其他139.83193.49158.58182.73
线下活动推广363.70566.80661.305595.92
其他214.71290.71223.11240.53
小计2153.053156.253131.038207.71
合计2572.975303.613463.868266.05
注1：渠道费中的其他费用主要为京东商城手续费。
注2：推广费中的其他费用主要为赠品推广费、电商平台推广费。
（续）
类别项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
华为联运费0.85%3.00%0.45%0.00%渠道费
其他0.11%0.18%0.08%0.08%
小计0.96%3.18%0.53%0.08%
线上广告平台推广3.59%3.41%3.58%3.21%
其中：应用商店0.89%0.85%1.03%0.94%
信息流2.38%2.28%2.29%2.02%推广费
百度品专等其他0.32%0.29%0.25%0.25%
线下活动推广0.83%0.84%1.05%7.58%
其他0.49%0.43%0.36%0.33%
小计4.91%4.68%4.99%11.12%
合计5.87%7.86%5.52%11.20%
（1）线上广告平台推广
线上广告平台推广为公司的常规推广渠道，报告期内线上广告平台推广费用分别为2371.26万元、2246.62万元、2298.74万元和1574.64万元；推广费用
率为3.21%、3.58%、3.41%和3.59%，保持相对稳定。
1-195其中，报告期内应用商店推广费用分别为696.82万元、647.60万元、570.20
万元和392.18万元；推广费用率为0.94%、1.03%、0.85%和0.89%。信息流推广费用分别为1491.71万元、1440.44万元、1535.05万元和1042.64万元；推广
费用率为2.02%、2.29%、2.28%和2.38%。
（2）华为联运
报告期内华为联运费用分别为0万元、285.30万元、2026.53万元和371.97万元，华为联运费用率分别为0.00%、0.45%、3.00%和0.85%。
2019年末，公司参与华为的联运活动，该活动与应用商店推广活动互斥，为
此公司停止了华为应用商店的推广投入，导致2020年华为联运费用率上涨，而线上广告平台推广费率有所下降。2020年9月，发行人出于成本考虑已停止华为联运活动，因此2021年1-6月华为联运费用率下降。
（3）线下活动公司线下活动推广主要内容为：1）2021年1-6月，主要包括图书节及得到5周年等；2）2020年度，主要包括《知识春晚》、图书节等；3）2019年度，主要包括图书节、得到3周年、“了不起的我”线下发布等；4）2018年度线下活
动推广主要包括知识发布会、《最强大脑》赞助等。
报告期内线下活动推广费用分别为5595.92万元、661.30万元、566.80万元
和363.70万元，线下活动推广费用率为7.58%、1.05%、0.84%和0.83%。2018年公司通过赞助最强大脑进行品牌推广宣传，采购金额共计4716.98万元，导致
2018年线下活动推广费用率较高。
（2）报告期内发行人各推广渠道的单价推广
推广渠道单价2021年1-6月2020年2019年2018年具体渠道
应用商店、
CPD/元 5.39 2.97 4.63 6.43信息流线上广告
平台推广 信息流 CPC/元 1.72 0.44 0.54 0.54
百度品专刊例价/万元/月4万-6万4万-6万4万-6万4万-6万
华为联运推广销售额分成不涉及20%-23%20%-23%不涉及
1-196推广
推广渠道单价2021年1-6月2020年2019年2018年具体渠道比例
平均场次单价/
线下活动推广121.23113.36330.651398.98万元
1）线上广告平台推广
报告期内，以 CPD 为主要计价方式的推广渠道单价分别为 6.43 元、4.63 元、
2.97 元和 5.39 元。2020 年 CPD 单价下降的原因是公司采取华为联运渠道，华为
应用商店的相应推广费用有所下降。2021 年上半年 CPD 单价提升的原因是公司停止华为联运活动，以及上半年 K12 教育行业激烈投放导致各线上渠道获客成本整体提升。
报告期内，以 CPC 为主要计价方式的推广渠道单价分别为 0.54 元、0.54 元、0.44 元和 1.72 元。2021 年 1-6 月 CPC 单价提升的原因系行业综合获客成本提升，竞争环境加剧。
百度品专推广渠道按照时间、位置来计费，基于公司与合作方签署的合同，报告期内的月刊例价一般在4万元-6万元左右。
2）华为联运推广
在华为联运推广活动中，用户通过华为设备购买公司产品，公司将按照取得收益的一定比例与华为手机应用商店等进行分成。
3）线下活动推广
公司线下活动推广费用支出取决于举办场次及平均每场单价。报告期内线下活动推广平均每场单价为1398.98万元、330.65万元、113.36万元和121.23万元，2018年平均每场单价较高的原因是公司赞助了《最强大脑》节目。
（3）报告期内发行人各推广渠道的定价公允性推广渠道推广具体渠道定价公允性应用商店报告期内发行人各推广渠道的定价是基于平台流量成本
线上广告平台推广信息流的自主定价，属于充分竞争下的市场化竞价机制，具备定价公允性百度品专
1-197推广渠道推广具体渠道定价公允性
华为应用商店联运的定价方式为通用定价方式，公司无法华为联运推广参与议价
（1）公司自主举办的活动成本主要为活动举办成本，无外部推广定价线下活动推广
（2）品牌赞助费用为节目方与卫视根据节目质量和收视
预期确定，公司无议价能力
3、发行人获客成本
报告期内，发行人获客成本分别为12.13元/人、8.71元/人、11.62元/人和
14.96元/人，呈现先下降再上升的趋势。
项目2021年1-6月2020年2019年2018年渠道及推广费用/万元2572.975303.613463.868266.05
平台新增注册用户数/万人172.03456.46397.49681.37
发行人获客成本/元14.9611.628.7112.13
注：此处发行人各渠道推广费用为计算分子，平台整体新增注册用户数计算分母。
2018年，发行人新增注册用户获客成本相对较高，原因是公司斥资4716.98
万元赞助了《最强大脑》节目，该活动为品牌向的推广活动，对用户的下载注册行为影响较为间接。
2019年，基于战略调整和成本考虑，公司取消了品牌赞助的投放策略，采取
线上广告平台推广作为主要推广方式，对用户的下载注册行为影响较为直接。
2021 年上半年，因 K12 行业资本热度和投放竞争加剧，互联网线上广告平
台投放成本剧烈上涨，发行人的获客成本随着行业变化呈现上涨态势。如招股说明书中“第八节财务会计信息管理层分析”中“九、盈利能力分析”披露，同行业可比公司的销售费用率呈现上升态势。
4、对比同行业可比公司，说明获客成本是否合理
由于同行业可比公司各推广渠道的获客成本无法获取，因此无法进行直接对比。但根据公开信息，可以参考其他互联网 App 产品的推广单价作为对比依据。
（1）墨迹天气广告平台各推广渠道的平均单价
单位：元
线上广告平台各推广渠道单价2017年1-9月2016年2015年2014年
1-198CPD 0.51-2.46 0.91-2.60 0.22-3.22 未披露
CPC 0.33-0.47 0.57 0.15-0.26 0.27
（2）美柚广告平台各推广渠道的平均单价
单位：元线上广告平台各推广渠道单价2019年2018年2017年CPD 3.24-3.43 3.74-5.28 1.73
CPC 0.39 0.43-0.50 0.29-0.73
（3）发行人广告平台各推广渠道的平均单价
单位：元
线上广告平台各推广渠道单价2021年1-6月2020年2019年2018年CPD 5.04 2.97 4.63 6.43
CPC 1.72 0.44 0.54 0.54
从下表数据可以看出，发行人的各推广渠道单价均接近或高于上述公司，考虑到发行人产品以学习为目的，相比工具类产品的获客难度更大，相关指标高于上述公司，具备合理性。
（四）根据行业内相关通用指标，进一步说明报告期内发行人具体推广内
容的推广效果，包括但不限于下载量、新增注册用户、新增付费用户、付费金额等，并说明报告期内各推广渠道的推广费用与推广效果的匹配度；发行人推广费率远低于同行业公司的合理性、推广费用是否完整。
1、发行人推广效果以及与渠道推广费用匹配度
单位：万元、万人
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
渠道及推广费2572.975303.613463.868266.05
华为联运费371.972026.53285.3-渠道费
其他47.95120.8347.5358.34
线上广告平台推广1574.642298.742246.622371.26
推广费线下活动推广363.7566.8661.35595.92
其他214.71290.71223.11240.53
下载量302.44809.38884.771260.37推广效果
新增注册用户172.03456.46397.49681.37指标
新增付费用户33.3782.6191.09164.91
1-199项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
新增付费用户带来的付
4712.1510393.199584.3518974.71
费金额
注：下载量是指当期新增激活设备数量；注册用户转化率=注册用户数/下载量；新增付费用户带来的付费金额是指当期新增付费用户在当期付费的金额。
2018年，公司主要斥资4716.98万元赞助了《最强大脑》节目首播等进行
推广活动，用户新增情况相对较好，获得较多的下载量、注册用户和付费用户。
2019年，发行人基于战略和成本考虑，减少推广投入，发行人渠道及推广费用
较2018年减少58.10%，从而使得下载量下降29.80%，新增注册用数下降41.6%，新增付费用户数下降44.76%。2020年，发行人与华为的联运合作开展推广，该合作模式与华为应用商店投放互斥，因此发行人停止了华为应用商店的渠道推广，导致下载量较2019年有少量下降8.52%。新增注册用数上升41.6%主要系
2019 年 9 月发行人“得到”App 的部分功能要求用户注册才能使用，使得注册
用户转化率（注册用户/下载量）由2019年的44.93%提升至2020年56.40%。
2、报告期内各推广渠道的推广费用与推广效果的匹配度
行业通常以单用户获取成本来评价具体推广渠道的推广效果。
（1）报告期内各推广渠道带来的新增注册用户数情况
单位：万人
推广渠道推广具体渠道2021年1-6月2020年2019年2018年应用商店26.4770.4759.7395.09线上广告平台推广
信息流35.5119.31--
合计61.9789.78--
注1：信息流可以相对精准监测推广行为带来的注册用户，该监测能力依赖第三方渠道推广投放监测系统 TalkingData。由于公司于 2020 年 1 月接入该系统，故无 2018、2019 年对应数据。
注2：应用商店无法区分自然新增注册用户和推广新增注册用户，其推广新增注册用户数按照应用市场后台的推广和自然下载量来估算。
注3：百度品专按展示收费，与线下活动推广活动均属于品牌性质推广，无法精准监测其带来的新增用户。
注4：华为联运推广活动的成本为按照用户销售额的比例分成计算，其目的为刺激华为用户的消费行为，故该渠道的新增注册用户获客成本参考价值不大。
（2）报告期内各推广渠道带来的新增注册用户获客成本
1-200单位：元
推广渠道推广具体渠道2021年1-6月2020年2019年2018年应用商店14.828.3010.847.33线上广告平台推广
信息流29.3772.90--
线上广告平台推广获客成本25.4125.60--
报告期内线上广告平台推广渠道的推广费用与推广效果相匹配，且效果有提升趋势。2020年至2021年1-6月的线上广告平台推广带来的新增注册用户的综合获客成本为25.60元/人、25.41元/人。
其中，报告期内应用商店推广带来的新增注册用户获客成本分别为7.33元/人、10.84元/人、8.30元/人、14.82元/人。2019年，行业流量竞争加剧，获客成本有所上涨；2020年公司参与华为联运活动，相应减少了华为应用商店的推广投入，获客成本有所降低；2021年1-6月，发行人应用商店推广渠道的获客成本有所上升，主要系公司于2020年9月停止华为联运活动，以及行业竞争加剧导致的。
报告期内，信息流推广带来的新增注册用户获客成本分别为72.90元/人、
29.37元/人。2021年1-6月，信息流推广渠道的获客成本显著下降，主要系发行
人于2021年接入火山引擎，受益于圈选人群的精确度提升，使得用户从点击到注册的效率提高，从而提高了公司信息流的获客效率，降低了获客成本。
2、发行人推广费率远低于同行业公司的合理性、推广费用是否完整
（1）发行人推广费率远低于同行业公司的合理性
报告期内，同行业可比公司推广费用率以及公司 ARPPU 和累计复购率如下所示：
可比公司
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
渠道及广告宣传费率
掌阅科技20.54%20.36%19.32%12.12%
中文在线33.87%35.04%36.23%21.02%
公司5.87%7.86%5.52%11.20%
公司 ARPPU（元/人） 285.73 289.15 231.93 188.55
公司累计复购率47.10%46.50%45.60%44.58%
在发行人的战略选择里，增长主要驱动因素并非来自不断的获取新增用户并1-201刺激其消费，而是更多的围绕已有用户的不同学习需求，通过开发更多优质产品，
提升供给来驱动增长。发行人将不同的优质产品通过算法和服务推荐给用户，可有效提升每个独立产品触达用户的效率，从而提升经营效应。
基于以上战略选择和商业模式，报告期内，公司的注册用户数和付费用户数增速放缓，但累计复购率逐年提升，分别为44.58%、45.60%、46.50%以及47.10%。
并且，随着产品的持续上新以及研发高客单价、自研产品如训练营课程，用户年ARPPU 也呈显著上升趋势，分别为 188.55 元、231.93 元、289.15 元以及 285.73元（半年）。各项数据表现符合公司的战略，存在合理性。
（2）发行人推广费用完整性
报告期内，发行人推广费用主要包括线上广告平台推广及线下活动推广。线上广告平台推广主要为发行人与终端平台或代理商签署合同并在投放平台预充值，后续按照点击量、浏览量、发布情况等确认费用消耗。每月末，发行人费用会计从线上广告平台上查询全部广告账户当期充值金额、消耗金额以及结余金额，确保广告投放消耗数据的准确性及完整性。
线下活动推广主要为发行人举办活动产生的场地租赁、创意策划等，每年固定举办的主要有“得到周年庆”及“图书节”活动，发行人在相关费用发生时计入推广费用。
公司按照《企业会计准则》的规定对推广费用进行核算，保荐人及申报会计师结合发行人、实控人控制的其他企业，实际控制人及其配偶、联合创始人及其配偶、董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员等关联自然人资
金流水核查以及相关外部核查程序，并未发现异常情形，发行人推广费用完整。
（五）管理费用率远低于同行业可比公司的原因及合理性，管理费用是否完整
1、管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，公司管理费用率高于掌阅科技，但低于同行业可比平均水平，其
中：（1）低于中文在线、中公教育的主要原因是发行人职工薪酬费用率相对较
低：（2）低于豆神教育和创业黑马的主要原因是二者业绩下滑导致管理费用率
1-202显著提升，远高于同行业可比公司，发行人也列示了剔除两者后的平均值作为对比参考。
管理费用率2021年1-6月2020年2019年2018年掌阅科技3.88%3.87%4.06%3.98%
中文在线13.49%14.71%18.55%14.61%
中公教育12.52%11.42%11.97%14.00%
豆神教育37.31%21.81%12.80%15.80%
创业黑马35.80%27.25%23.41%13.88%
平均值20.60%15.81%14.16%12.45%
平均值（剔除黑马及豆神）9.96%10.00%11.53%10.86%
思维造物7.35%8.79%9.40%9.22%
报告期内，发行人与可比公司的管理费用明科目明细对比，如下表所示：
2021年1-6月2020年
可比公司职工薪酬费房租、水电、其他管理费职工薪酬费房租、水电、其他管理费用率物业费用率用率用率物业费用率用率
掌阅科技2.74%0.19%0.95%1.99%0.47%1.52%
中文在线8.32%0.75%4.42%8.33%0.94%5.34%
中公教育8.42%1.31%2.79%7.68%1.39%4.93%
豆神教育20.52%2.92%13.87%8.79%2.38%10.64%
创业黑马18.11%6.56%11.13%11.82%4.34%11.09%
均值11.62%2.35%6.63%7.72%1.91%6.70%
思维造物3.53%2.23%1.60%3.30%3.22%2.27%
（续）
2019年2018年
可比公司职工薪酬费房租、水电、其他管理费职工薪酬费房租、水电、其他管理费用率物业费用率用率用率物业费用率用率
掌阅科技1.92%0.49%1.64%1.88%0.21%1.89%
中文在线8.82%2.22%1.57%6.31%2.57%1.36%
中公教育8.42%1.08%2.47%9.33%1.57%3.10%
豆神教育6.05%1.05%5.71%4.93%1.45%9.43%
创业黑马8.20%4.69%10.52%5.63%2.73%5.52%
均值6.68%1.90%4.38%5.61%1.70%4.26%
思维造物4.02%3.18%2.20%3.69%2.09%3.44%
1-203（1）发行人职工薪酬费用率低于中文在线、中公教育的原因
公司项目2020年2019年2018年管理人员/人11615165
中文在线管理费用-职工薪酬/万元8125.226222.835584.01
平均薪酬/万元70.0441.2185.91
管理人员/人451141793300
中公教育管理费用-职工薪酬/万元86022.4977247.4758196.41
平均薪酬/万元19.0718.4817.64
管理人员/人494541
思维造物管理费用-职工薪酬/万元2226.632523.452721.16
平均薪酬/万元45.4456.0866.37
报告期内，中文在线的职工薪酬费用率分别比发行人高2.62%、4.80%、5.03%和4.79%，原因是中文在线的管理人员平均薪酬高于发行人。根据中文在线2020年年报披露，2020年管理费用中职工薪酬为8125.22万元，管理人员数量为116人，平均人均薪酬超过70万元，显著高于公司的管理人员平均薪酬。
报告期内，中公教育的职工薪酬费用率分别比发行人高5.64%、4.40%、4.38%和4.90%，原因是中公教育管理人员规模较大。根据中公教育2020年年报披露，管理人员达到4511人。中公教育的业务主要以线下为主，遍布全国各地，公司规模较大，管理费用率高于以线上业务为主的公司。
（2）发行人管理费用率低于创业黑马、豆神教育的原因
最近两年，创业黑马、豆神教育的管理费用率显著高于其他同行业可比公司，主要原因是业绩下滑导致其管理费用率提高，2018年-2020年营业收入复合增长率分别为-30.14%、-15.74%。
2、管理费用完整性
发行人报告期内公司的管理费用主要包括职工薪酬、房租物业费、中介机构
费、固定资产折旧费、稿酬及劳务费及服务费等，上述项目的具体归集方法如下：
（1）职工薪酬核算公司管理职能人员的工资及社保公积金等薪酬支出，具
体包括公司管理层、董事会办公室、财务组、法务组、人事行政组、内控组及公共事务组。
1-204（2）房租物业费核算公司租赁场所发生的租金、物业费等应当由管理部门承担的费用。
（3）中介机构费核算咨询费、审计费、律师费等中介机构费用支出。
（4）固定资产折旧费核算公司运输设备、办公设备及其他当由管理部门承担的折旧摊销费用。
（5）稿酬及劳务费核算课程及听书产品的稿酬及劳务费，该部分内容已由
内容作者交付给发行人，发行人根据自身业务内容规划及上线标准选择永久不上线该部分内容，内容支出计入该项目核算。
公司按照《企业会计准则》的规定对管理费用进行归集和核算，保荐人及申报会计师结合发行人、实控人控制的其他企业，实际控制人及其配偶、联合创始人及其配偶、董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员等关联自
然人的资金流水核查以及相关外部核查程序，并未发现异常情形，发行人管理费用完整。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取公司董监高等个人资金流水，检查是否存在代为承担公司费用的情况。
2、登录财务提供的广告平台台账中记录的平台账户，检查其充值消耗情况
是否与账面记录一致。
3、询问公司广告平台操作的业务人员，确认是否操作过未在财务台账上记
录的广告平台账户，并向其核实部分大额账户停用或开始使用的时间。
4、检查主要推广支出合同，检查推广内容、推广价格等关键条款，检查线
下活动的审批或备案文件。
1-2055、对推广支出与业务数据的钩稽关系进行匹配性分析。
6、向主要的推广供应商履行函证及走访程序。
7、取得发行人报告期内的管理费用明细表，对管理费用各明细项目的增减
变动情况进行分析，了解波动原因。
8、取得报告期内按职能划分的管理人员结构及薪酬明细，核实管理人员实际职能，了解平均薪酬及人员数量的变化原因。
9、获取报告期内主要的租赁合同、租金计算表及租金支付银行流水，对主
要租赁物的租金进行测算，核查各期租金费用波动是否存在异常。
10、获取及检查大额中介机构费支出相关的合同、银行流水，了解相关费用发生的原因。
11、对管理费用进行截止测试，检查大额管理费用是否计入恰当的会计期间。
（二）核查意见
经上述核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人已说明销售费用-服务费核算的具体内容，2018年高于其他年度的原因，各期服务费与相关业务规模较为匹配，趋势变动一致性较为合理。
（2）发行人已说明报告期内推广的具体渠道、各渠道的推广方式、各推广
渠道及方式合法合规，不存在虚假广告等不正当竞争行为。
（3）发行人已说明报告期内与各推广渠道的合作内容，相关推广方式对应
的推广频率、时长、位置、推广费用、计费模式、计价标准、单价及定价公允性、
发行人获客成本；对比同行业可比公司，发行人获客成本具备合理性。
（4）发行人已说明报告期内具体推广内容的推广效果，包括下载量、新增
注册用户、新增付费用户、付费金额等；报告期内各推广渠道的推广费用与推广
效果较为匹配；发行人推广费率远低于同行业公司具备合理性、推广费用经核查具备完整性。
（5）发行人管理费用率低于同行业可比公司具备合理性，管理费用经核查
1-206具备完整性。
1-207问题13：关于经营状况。
根据申报资料，发行人2021年6月30日合并资产负债表显示新增使用权资产5941.09万元。
请发行人补充说明：
（1）使用权资产5941.09万元的具体内容、会计处理及计量的合规性、准确性。
（2）2021年全年数据情况，主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示。
（3）2022年第一季度的业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、对审核问询函的答复
（一）使用权资产5941.09万元的具体内容、会计处理及计量的合规性、准确性
1、使用权资产的具体内容
根据《企业会计准则第21号——租赁》相关规定，公司将对外承租的房屋及建筑物于2021年1月1日确认使用权资产原值6827.37万元，2021年1-6月新增使用权资产6.50万元，2021年1-6月计提折旧892.78万元，2021年6月末使用权资产净额为5941.09万元，具体过程如下：
1-208单位：万元
2021年12021年
租赁期开本年新增2021年6月租赁付款未确认融月1日使1-6月使租赁物始日预付使用权资30日使用权额资费用用权资产用权资产款项余额产资产余额余额折旧
优客工场1-3
6332.46214.72541.536005.65750.715254.94
层得到大学（深圳
553.530.0057.55495.9855.11440.87
校区）得到大学（广州
109.076.423.92111.5737.1974.38
校区）
北京华贸209.170.0012.32196.8643.75153.11
其他办公地21.992.560.7417.316.506.0317.79
总计7226.23223.69616.056827.376.50892.785941.09
注：使用权资产余额=租赁付款额+租赁期开始日预付款项余额-未确认融资费用。
2、《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），根据新租赁准则，在租赁期开始日，公司将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产和租赁负债。
公司自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理。对于首次执行新租赁准则的累积影响数，根据该准则相关衔接规定，公司采用“简化追溯调整法”即调整首次执行本准则当年年初（即2021年年初）留存收益以及财务
报表相关项目，不调整可比期间信息。
3、发行人使用权资产的会计处理
（1）使用权资产的初始计量
使用权资产=租赁负债的初始计量金额+在租赁期开始日或之前支付的租赁
付款额（存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额）+承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本
（2）租赁负债的初始计量按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。即根据租赁
1-209合同，统计租赁开始日各月需要支付的付款额，对其进行折现，作为租赁负债的初始金额。
1）租赁付款额的计算
*固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
*取决于指数或比率的可变租赁付款额；
*购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
*行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；
*根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
公司根据合同约定的固定付款额计算租赁期内的租赁付款额。
2）折现率的确定
由于无法确定租赁内含利率，故使用公司增量借款利率作为折现率，即人民币贷款基准利率一年至五年期为4.75%。
（3）使用权资产的后续计量
在后续计量时，公司参照固定资产准则对使用权资产计提折旧，自租赁期开始日起按直线法对使用权资产计提折旧，采用固定的周期性利率确认每期利息费用。
发行人使用权资产核算对外承租的房租及建筑物符合《企业会计准则第21号-租赁》的相关规定。
（二）2021年全年财务数据分析
发行人2021年全年经营数据、主要会计报表项目与上年年末或同期相比的
变动情况如下表所示：
1、资产负债项目
1-210单位：万元
2021年2020年
项目变动幅度变动原因、影响及其持续性
12月31日12月31日
期初应收款项回款及各业务增长带来款
货币资金114950.4094363.9821.82%项增加所致启发俱乐部赞助客户新意互动回款为银
应收票据337.27-本年新增行承兑汇票，截止到2022月3月2日已回款210万元
跨年演讲受疫情影响收入减少，导致应收应收账款2132.873683.80-42.10%账款也相应减少，启发俱乐部新意互动赞助回款导致应收账款减少584.15万元其他应收账
4304.104472.93-3.77%变动幅度较小
款
预付款项1257.191639.68-23.33%主要系阅读器供应商交付产品
存货4793.483989.5620.15%主要系阅读器供应商交付产品
1、2021年课程上新数量减少，待摊余额
降低638.50万元；2、本期执行租赁准则，其他流动资
3643.705041.11-27.72%期末房租待摊余额减少223.69万元；3、产
合同取得成本华为渠道费减少523.77万元；
其他权益工
1710.001712.59-0.15%变动幅度较小
具长期股权投
6333.8712170.35-47.96%权益法酷得少年亏损所致
资
固定资产1148.191188.49-3.39%变动幅度较小
无形资产6533.436503.360.46%变动幅度较小使用权资产自2021年1月1日起执行修订后的《企
7921.58-本年新增净额业会计准则第21号——租赁》长期待摊费
1161.53721.9660.89%余额较小
用
应付账款9924.509844.820.81%变动幅度较小主要由于跨年演讲预收合作款项及由于
合同负债31706.0428366.4711.77%促销活动听书会员预收款项增加较多应付职工薪
5605.492739.16104.64%人员较大幅度增加
酬
应交税费1847.221414.4530.60%余额较小
其他应付款312.49328.80-4.96%变动幅度较小
一年内到期新租赁准则实施，期末将一年内到期的租的非流动负1608.9087.141746.34%赁负债重分类为一年内到期的非流动负债债所致其他流动负
9.54317.60-97.00%余额较小
债
1-2112021年2020年
项目变动幅度变动原因、影响及其持续性
12月31日12月31日
租赁负债6466.63-本年新增新租赁准则实施其他非流动
1909.821996.96-4.36%变动幅度较小
负债
注：2021年12月31日财务报表未经审计，下同。
2、利润表项目
单位：万元
项目2021年度2020年度变动幅度变动原因、影响及其持续性课程及相关知识服务产品的品牌影
响力持续扩大，受到市场广泛认可，主营业务收入84283.2967137.8225.54%市场份额持续增加所致。电商收入增长80.89%、训练营增长187.32%，得到高研院增长95.56%。
随收入变动正常增长，受训练营高主营业务成本41418.5035282.5417.39%毛利产品影响，变动幅度小于收入变动幅度训练营等毛利较高的业务增长迅
主营业务毛利42864.7931855.2834.56%速，提高了毛利整体增长水平销售及运营人员增加导致薪酬总额
销售费用11110.909205.1320.70%较去年新增大幅增加所致
研发费用11318.8311011.822.79%变动幅度较小
管理费用8018.415928.4435.25%管理人员人数增加所致
财务费用-1591.60-1627.66不适用变动幅度较小
本年计提优听无限坏账1025.73万
信用减值损失1182.94116.04919.42%元
资产减值损失118.3375.8955.93%发生额较小
其他收益1540.471397.2810.25%变动幅度较小
2020年度确认酷得少年长投权益法
投资收益608.85-2829.50不适用投资收益-2918.49万元（经常性损益）2021年度确认酷得少年长投权
其中：权益法核益法投资收益-6221.62万元（经常算酷得少年的-6221.62-2918.49-113.18%性损益）及处置酷得股权收益投资收益
6411.13万元（非经常性损益）共
酷得少年股权189.51万元，导致本期投资收益增
6411.13-本期新增
处置收益加
营业利润14577.875507.41164.70%主要系毛利较高的业务如训练营增
归母净利润12468.484006.35211.22%长较快，发行人成本费用控制有效，扣非后归母净4864.732812.2272.99%整体经营效率提升。
1-212项目2021年度2020年度变动幅度变动原因、影响及其持续性
利润其中，酷得少年对发行人2020年的财务影响主要为：权益法确认的投
资收益-2918.49万元。对发行人不考虑酷得少
2021年的财务影响主要为：权益法
年影响的扣非11086.355730.7193.46%
确认的投资收益：-6221.62万元和后归母净利润处置酷得少年股权确认的投资收益
6411.13万元。
2021年以来，发行人业务保持了较好的增长趋势，线上业务用户的付费意
愿持续提升，ARPPU 突破 400 元。即使有疫情因素的不利影响，线下业务学员人数及收入均实现了较大增长，2021年得到高研院学院数突破6000人，收入同比增长95%左右。发行人2021年全年预计收入增速可达25%。
综上，公司2021年全年业绩稳步增长，公司不存在影响正常运营的持续性重大不利因素，持续经营能力良好。
（三）2022年第一季度的业绩预计情况
基于截至2022年第一季度已实现的经营情况初步测算，发行人预计2022年
第一季度营业收入1.82亿元-2.10亿元，同比减少10.03%-22.12%；预计归属于
母公司股东的净利润746万元-2099万元，较上年净亏损转正；预计扣非后归属于母公司股东的净利润约735万元-2099万元，同比转正。2022年第一季度营业收入有所下降，主要系受疫情管控影响，跨年演讲门票及权益收入减少1004.28万元，同时得到高研院开课有所延期或相应暂停，对收入造成了一定负面影响。
基于2021年发行人较好的增长趋势，发行人于2022年第一季度扩大了人员招聘，人员较2021年同期增长约300人，增幅近60%，2022年第一季度人工成本及费用上升较多。2021年第一季度亏损主要系参股的酷得少年亏损所致，发行人对外转让所持酷得少年股权后，2022年第一季度扣非后归属于母公司股东的净利润同比转正。
2022年第一季度业绩预计中的相关财务数据为初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。
1-213二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人租赁合同清单及主要租赁合同，核对租金、租赁期限等关键信息。
2、获取发行人使用权资产的计算表格，并对使用权资产计算过程进行复核，
并执行重新计算程序。
3、获取2021年发行人未经审计的财务报表，并对主要会计科目的变动进行分析。
4、获取2022年发行人管理层报表及相关预测底稿，向公司管理层了解2022
年第一季度主要经营状况。
（二）核查意见
经上述核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人使用权资产的具体内容为对外承租的房屋及建筑物，发行人已补充说明使用权资产的会计处理，相关会计处理符合《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定。
2、公司2021年全年经营情况良好，各项业务未出现重大不利变化，全年收
入及利润增长较好；公司存在部分报表项目数据变动较大的情形，相应变动具备合理性，相关影响因素不具有持续性，公司不存在经营业绩下滑的情形，不存在影响持续经营能力的情形。
3、发行人已补充说明了2022年第一季度的业绩预计情况，并对相关业绩变
动进行分析说明。
1-214问题14：关于资金流水。
请保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）
关于资金流水核查的要求，逐项说明对发行人及相关方资金流水的核查程序、核查手段、核查范围、核查账户完整性（是否包含注销的个人卡）、核查标准
及其合理性、相关事项的具体核查情况及核查结论，核查过程是否发现异常，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外
资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
回复：
一、对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于资金流水核
查的要求，逐项说明对发行人及相关方资金流水的核查程序、核查手段、核查范围、核查账户完整性(是否包含注销的个人卡)、核查标准及其合理性、相关事
项的具体核查情况及核查结论，核查过程是否发现异常
（一）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
1、核查程序及核查情况
获取并查阅发行人的《货币资金管理办法》、《公司财务核算政策》、《公司财务款项支付制度》等相关内部控制制度；核查财务岗位设置，包括货币资金的支付、审批、保管等，出纳与内审岗位设置等；对发行人资金管理相关内部控制制度的设计和执行情况进行测试，评价发行人内部控制有效性。
审阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0234 号、容诚专字[2020]518Z0414 号、容诚专字[2021]518Z0135 号、容诚专字[2021]518Z0449 号），认为：思维造物公司于 2020年3月31日、2020年6月30日、2020年12月31日、2021年6月30日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、核查结论经核查，保荐人及申报会计师认为：发行人资金管理相关内部控制有效。
1-215（二）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反
映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
1、核查程序及核查情况
保荐人及申报会计师对发行人银行账户完整性的核查程序如下：
（1）实地前往公司及其子公司各开户银行打印各主体《已开立银行账户清单》、《企业信用报告》和报告期内的银行账户交易流水原件，及注销的银行账户清单，关注账户注销原因，并取得销户证明、账户注销前银行流水；
与发行法人主体核查账户数获取资料人关系发行人北京思维造物信息科技股份有限公司12北京思维造物投资管理有限公司3得到（天津）文化传播有限公司10全资子
思维无界（天津）信息科技有限公司4公司天津思维造物文化传播有限公司3上海思维造物信息技术有限公司1
下属合北京优众赢科技发展中心（有限合伙）1
伙企业1、《企业信用报告》北京银杏未来科技发展中心（有限合伙）12、《已开立银行账户北京得到信息科技有限公司4清单》间接全
3、报告期内银行流水
资子公北京优视米网络科技有限公司1原件司
优视米（承德）网络科技有限公司14、已销户账户销户证
酷得少年（天津）文化传播有限公司（截明、账户注销前银行报告期3至2021年9月不再是发行人的参股公司）流水内子公北京酷得少年科技有限公司（截至2021司/间接1年9月不再是发行人的参股公司）子公司
北京帮我又一课科技有限公司（已注销）1得到（天津）文化传播有限公司北京分公分公司1司（已注销）
报告期思维无界（天津）信息科技有限公司北京1
内子公分公司（已注销）
司的分酷得少年（天津）文化传播有限公司北京
1
公司分公司（已注销）
（2）将公司账面银行账户与公司及子公司的《已开立银行结算账户清单》、《企业信用报告》信息进行核对；
（3）交叉追踪检查各银行账户之间发生的交易流水等程序进一步确认公司
1-216及其子公司银行账户的完整性；
（4）取得发行人账户完整性声明；
（5）对报告期内所有银行账户进行函证。
保荐人及申报会计师重点核对了银行账户交易流水中的大额银行收支是否
与公司银行日记账一致，核查相应的银行收支是否均已入账；向公司财务人员访谈了解银行账户的管控情况、开立用途与业务需求关系，查阅相关交易记录进行验证。
2、核查结论经核查，保荐人及申报会计师认为：发行人不存在银行账户不受其控制或未在其财务核算中全面反映的情况，发行人银行开户数量等与业务需要相符。
（三）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资
产购置、对外投资等不相匹配
1、核查程序及核查情况
对于公司及各子公司报告期内的所有已开立银行账户交易流水明细，保荐人及申报会计师履行的核查程序具体如下：
（1）保荐人及申报会计师对以下样本进行核查：
1）重要性水平以上流水全部核查
从金额重要性出发，按照发行人不同主体及银行账户，抽取金额在测试性起征点以上的交易，针对法人主体各年度的款项，设置的流水核查重要性水平如下表所示：
单位：元年度项目资金流入金额资金流出金额
覆盖金额（元）4129135809.984152904076.48
2021年1-6月
覆盖比例93.35%94.18%
覆盖金额（元）4965985375.844830344716.08
2020年度
覆盖比例95.34%94.19%
2019年度覆盖金额（元）3050224895.453158743745.33
1-217年度项目资金流入金额资金流出金额
覆盖比例91.05%91.23%
覆盖金额（元）2781857723.593025463006.66
2018年度
覆盖比例88.58%89.94%
注：覆盖比率计算方式为核查覆盖金额/当年流水流入或流出总额。
2018年、2019年、2020及2021年1-6月年度高于重要性水平的流水样本分
别是919笔、966笔、1569笔及1065笔。
核查范围中的交易核查程序包括：1）对日记账、对账单进行双向核对；2）抽取部分样本核查关键原始凭证；3）选取各主体重要银行账户（覆盖该主体各期交易额的70%以上），对各重要银行账户在各报告期随机抽取一个月重要性水平以上的流水，核查对账单中流水是否均已入账；4）抽取重要样本进行穿行测试。其中，抽取样本原始凭证具体范围为：根据流水交易性质选择抽凭样本，交易内容为“采购/销售”的部分抽凭金额覆盖流水核查范围内当期该主体“采购/销售”部分70%的交易金额；交易内容为“其他/借还款/资产购置处置/转款”的部分全部抽凭。
2）重要性水平以下流水的抽样核查
对于重要性水平以下流水，每期按照金额大小排序等距抽取20笔流水，执行：1）核查日记账、对账单；2）核查关键原始凭证的核查程序；3）进行穿行测试。
3）疑似异常交易全部核查对于疑似异常交易不论金额大小，保荐人及申报会计师全部执行：1）核查日记账、对账单；2）核查关键原始凭证；3）进行穿行测试的核查程序。
保荐人及申报会计师关注的疑似异常交易类型主要包括：
*大额入账短期全部或大部分转出，关注其交易背景和交易对象；
*频繁的、一一对应的转入转出资金交易，关注其交易背景、频繁转账原因、交易对象情况等；
*收付业务内容与公司日常收支的相关性较低的交易，关注其交易背景，通
1-218过查阅底稿凭证确认交易真实性；
*交易流水为敏感转账方，如关联方、客户供应商经办自然人、非员工自然人等，同时对公司和高管在非工资奖金性质的交易往来进行核查，了解交易背景；
*关注是否存在交易对方与实际收付款方不一致（三方回款）的交易往来；
*选取大额转账（整数）交易，关注其交易背景，并通过核查相关凭证确认其交易真实性、金额准确性。
（2）分析并判断大额资金往来是否与公司的经营活动、资产购置、对外投
资等相匹配，是否构成重大异常；
（3）获取银行日记账、抽取记账凭证、银行回单及对应业务合同或相关文
件等资料，核查其业务真实性及发行人账务处理的准确性；
（4）大额资金流水交易对手涉及客户或供应商的，核查业务合同、订单、合同审批 OA 截图、结算单或对账单或权益报告、发票、银行回单、记账凭证等，并与公司银行日记账进行核对，核查资金交易是否真实并及时入账；
（5）对于装修、采购设备、购置无形资产等大额资金支出，检查合同、发
票、付款审批单、银行回单、记账凭证等验证交易背景；
（6）对于银行贷款、购买理财产品等其他大额交易，根据交易对方、银行
流水摘要、相关合同、银行回单、记账凭证等验证交易背景。
2、核查结论经核查，保荐人及申报会计师认为：发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等活动相匹配。
（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
1、核查程序及核查情况保荐人及申报会计师除履行“（二）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需
1-219要不符的情况”和“（三）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配”中的核查程序外，对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等个人资金流水的具体核查程序
如下：
根据发行人财务及管理人员设置及职责情况，保荐人及申报会计师将发行人实际控制人及其配偶、联合创始人及其配偶、董事（不含独立董事和外部董事）、
监事、高级管理人员纳入核查范围，具体核查人员如下：
序号核查对象身份及任职
1罗振宇（包括配偶）董事长、总经理、实际控制人、联合创始人
2李天田（包括配偶）董事、总经理、联合创始人
3邓鑫鑫（包括配偶）董事、副总经理、联合创始人
4池书进董事、副总经理、董事会秘书
5胡冰岐财务总监
6沈仁奎技术总监（首席技术官）
7申强监事会主席
8李倩监事
9张文娟监事
10曾捷报告期内曾任董事
保荐人及申报会计师的核查程序、核查手段及核查范围如下：
（1）获取上述人员利用支付宝 App 查询个人名下储蓄卡银行账户截图；取
得上述人员出具的确认个人银行卡完整性的《承诺函》，对其中银行账号信息与提供的银行账户清单进行核对，并获取报告期及任职期间内银行账户的资金流水；
（2）针对上述人员保荐人及申报会计师陪同其实地走访18家银行柜台现场，查询其银行开立账户的情况，进而核查是否存在未提供的银行账户情形，并取得银行流水原件；
（3）针对上述人员与发行人及其子公司之间发生的所有交易进行核查，排
除工资和报销往来后，对其余往来核查其交易背景及原因；
（4）查阅发行人报告期内向上述人员发放工资、支付报销款、备用金、现
1-220金分红等资金往来明细，交叉比对上述人员自身账户互转及与其他被核查人员账
户交易情况，分析是否存在未提供的银行账户，确保账户完整性；
（5）针对上述人员报告期内各账户单笔金额或日期相近且合计金额超过5
万元的大额流水了解其原因及背景，并与发行人主要客户、供应商、客户供应商走访对接人、主要客户供应商实际控制人、发行人董监高、发行人员工及关联方
名单进行比对，并由上述人员出具银行流水明细补充说明，对部分大额流水交易背景进行说明并取得相关转账记录证明、借款协议、资产购置证明等支持凭证。
2、核查结论经核查，保荐人及申报会计师认为：报告期内，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在异常大额资金往来。
（五）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人
同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
1、核查程序及核查情况履行“（二）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况”和“（三）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配”中的核查程序。
2、核查结论经核查，保荐人及申报会计师认为：发行人不存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间亦不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，大额资金交易均具有真实业务背景和合理解释。
（六）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
1、核查程序及核查情况除履行“（二）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中
1-221全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况”和
“（三）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配”中的核查程序外，保荐人及申报会计师获取公司购买软件及支付技术服务费对应的采购合同、采购发票及付款回单，以确认相关交易具备真实性和商业合理性。
报告期内发行人购买的大额无实物形态资产或服务主要系上市过程中聘请
中介机构产生的咨询费以及公司经营活动中需要外采人力相关资讯服务、技术服
务费用及软件使用权等，报告期各具体金额如下：
单位：万元
科目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
研发费用-技术服务费174.75352.42255.09110.39
管理费用-中介机构费213.40370.21454.62400.50
无形资产-本期购置金额2.2356.47271.78117.98
其他流动资产-中介机构费用发
18.86769.72--
生额
总计409.241548.81981.49628.87
报告期内向供应商购买技术咨询服务、中介机构服务、软件使用权等无实物
形态资产主要用于日常业务及上市过程需要，通过检查对应的采购合同、采购发票及付款回单等，以确认业务的真实性。
2、核查结论经核查，保荐人及申报会计师认为：发行人大额购买无实物形态资产或服务的情形均按照市场价格定价，符合公司的业务特质和实际情况，具有商业合理性。
（七）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者
频繁出现大额存现、取现情形
1、核查程序及核查情况经履行“（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来”回复中的核查程序，保荐人及申报会计师对发行人实际控制人及其配偶个人账户单笔或日期相近且合计金额超过5万
元的流水原因及背景进行了解，对部分大额资金往来取得资产购置证明等相关支
1-222持凭证，以及发行人实际控制人出具的关于其本人及其配偶个人流水真实性、准
确性、完整性的《承诺函》。
2、核查结论经核查，保荐人及申报会计师认为：发行人实际控制人及其配偶个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释情形，不存在频繁大额存现、取现情形。
（八）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从
发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股
权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
1、核查程序及核查情况除履行“（三）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配”和“（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来”回复中的核查程序外，保荐人及申报会计师还履行了下述核查程序：
（1）查阅发行人报告期内相关股东、董事会议文件；
（2）查阅并获取发行人及子公司工资明细表、银行代发工资明细，与核查
范围内的人员的个人银行流水进行双向核对，并核查上述人员的薪酬及其实际资金流向；
（3）查阅发行人的资产处置收益、营业外收入支出明细账；
（4）获取并查阅发行人工商登记档案、历次股权转让的决议文件和相关评估报告。
经核查，核查范围内的人员从发行人获取现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款的情况具体如下：
（1）从发行人获得现金分红款
2018年至2021年6月30日，核查范围内的人员不存在从发行人获得大额
现金分红款的情形。
1-223（2）从发行人获得薪酬
报告期内，核查范围内的人员获得薪酬后主要用于家庭日常开支、购买银行理财等投资性产品及银行存款等，主要资金流向或用途不存在重大异常。
（3）从发行人获得资产转让款
报告期内，核查范围内的人员不存在从发行人获得资产转让款的情形。
（4）转让发行人股权获得股权转让款
2018年至2021年6月30日，除2018年1月思维造物有限历史上股权代持
的解除涉及的股权变动外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在转让发行人股权并获得股权转让款行为。
2、核查结论经核查，保荐人及申报会计师认为：2018年至2021年6月30日，核查范围内的人员未从发行人获得大额现金分红款、资产转让款，获得的薪酬主要用于家庭日常开支、购买银行理财等投资性产品及银行存款等，主要资金流向或用途不存在重大异常；除2018年1月思维造物有限历史上股权代持的解除涉及的股
权变动外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在获得大额股权转让款的情形，主要资金流向或用途不存在重大异常。
（九）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行
人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
1、核查程序及核查情况除履行“（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来”回复中的核查程序外，保荐人及申报会计师对核查范围内人员的个人账户单笔或日期相近且金额合计超过5万元的资
金流水原因及背景进行了解，并通过沟通求证当事人出具个人流水真实性、准确性、完整性《承诺函》等方式，对部分大额流水交易背景进行了解，并取得有关支持凭证。
2、核查结论
1-224经核查，保荐人及申报会计师认为：核查范围内人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
（十）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
1、核查程序及核查情况经履行“（二）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况”和
“（三）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配”中的核查程序，保荐人及申报会计师对公司银行资金流水的款项性质、交易对手方的合理性进行分析，未发现发行人存在与主要关联方、客户、供应商之间的异常大额资金往来或其他利益安排。
经履行“（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来”的核查程序，保荐人及申报会计师对核查范围内人员资金流水中，单笔或日期相近且金额合计超过5万元的大额资金流水原因及背景进行了解并获得确认及有关支持凭证，不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
经对发行人主要客户、供应商访谈及函证确认，接受访谈的客户及供应商不存在向发行人关联方支付应由发行人收取的款项的情形，亦不存在由发行人关联方代发行人支付应由发行人支付的款项的情形。
截至本回复出具之日，发行人无员工持股平台。
经对发行人实际控制人控制的其他企业（杰黄罡及乐天无阻）银行流水进行核查，亦不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
2、核查结论经核查，保荐人及申报会计师认为：发行人不存在通过其他关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（十一）是否存在需要考虑是否扩大资金流水核查范围情形对照《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)问题54“发行人在报告
1-225期内存在以下情形的，保荐人和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围”，保荐人及申报会计师对以下事项进行了核查与确认：
是否序号审核问答规定存在
1发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形否
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者
2否
与同行业公司存在重大不一致
3发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常否
发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或
4否
者单位成本、毛利率大幅异于同行业
发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购
5否
单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常
6发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问否
7董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化否
8其他异常情况否
二、结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存
在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见
1、核查程序及核查情况
保荐人及申报会计师已根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）
问题54的相关要求：
（1）实地前往发行人及其子公司各开户银行打印各主体《已开立银行账户清单》、《企业信用报告》和报告期内的银行账户交易流水原件，及注销的银行账户清单；对发行人及子公司报告期内银行流水中重要性水平以上流水全部核查，重要性水平以下流水的抽样核查，疑似异常交易全部核查。
（2）保荐人及申报会计师陪同实地走访银行柜台现场并结合支付宝 App 储
蓄卡银行账户查询，取得发行人实际控制人及其配偶、联合创始人及其配偶、董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员报告期内银行流水原件，将各账户单笔金额或日期相近且合计金额超过5万元的大额流水了解其原因及背景，并与发行人主要客户、供应商、客户供应商走访对接人、主要客户供应商实际控制人、发行人董监高、发行人员工及关联方名单进行比对，并由上述人员出具银行流水明细补充说明，对部分大额流水交易背景进行说明并取得相关转账
1-226记录证明、借款协议、资产购置证明等支持凭证。
（3）获取并查阅发行人的《货币资金管理办法》、《公司财务核算政策》、《公司财务款项支付制度》等相关内部控制制度；核查财务岗位设置，包括货币资金的支付、审批、保管等，出纳与内审岗位设置等；对发行人资金管理相关内部控制制度的设计和执行情况进行测试，评价发行人内部控制有效性。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0234 号、容诚专字[2020]518Z0414 号、容诚专字[2021]518Z0135号、容诚专字[2021]518Z0449 号），认为：思维造物公司于 2020 年 3 月 31 日、2020年6月30日、2020年12月31日、2021年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、核查结论经核查，保荐人及申报会计师认为：发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
1-227问题15：
请保荐人、申报会计师、发行人律师内核及质控部门说明针对项目组就本
次问询函所涉及问题回复及工作相关内容的核查情况及核查结论，特别是发行人营业收入的真实性和准确性、各类成本费用的完整性和准确性、发行人业务
成长性及可持续性、业务合规性及是否符合近期国家出台的各项行业产业监管政策和政策导向、会计处理合规性、谨慎性（酷得少年出表及股份支付公允价值的选取、无形资产优视米不进行摊销、世纪科美收购款减值计提、预付保底款摊销及减值）及对发行上市条件的影响等执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论。
回复：
一、保荐人质量控制工作及相关质控结论
（一）保荐人质量控制工作
1、保荐人内核及质控部门所履行的质量控制程序
保荐人内核及质控部门根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法
律、行政法规和相关内核及质控规章制度，在内部审核前期阶段持续就项目组提供的书面材料进行审核；2020年8月10日至2020年8月14日，对项目进行了现场检查，并持续向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；2020年8月25日至2020年8月26日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发行的风险和问题进行问核，形成问核书面记录；2020年11-12月，审阅了审核问询函回复、2020年1-6月财务数据更新申报材料等资料；2021年1月，审阅了二轮审核问询函回复资料；
2021年3-4月，审阅了2020年度财务数据更新申报材料等资料；2021年9-10月审阅了2021年1-6月财务数据更新申报材料等资料；2022年3月审阅了本轮
问询回复及申请文件。上述质量控制工作及流程具体情况如下：
（1）在内部审核前期阶段，保荐人内核及质控部门通过材料审核形式，对
发行人上述事项予以关注，了解项目组核查程序是否合理。
1-228（2）在初审会前，保荐人质控部门通过现场检查形式，向发行人及项目组
了解上述事项的具体情况，获取并检查了项目组相关工作底稿。
（3）召开项目初审会，与项目组就上述事项相关事项执行核查程序的充分
性及有效性进行了询问沟通，其中特别关注了发行人收入真实性、业务未来成长性及盈利能力、业务资质合规性和酷得少年出表会计处理事项。
（4）召开项目内核会，针对项目重要事项及初审会中的未尽事宜进一步问
询并形成内核意见，督促项目组逐项落实内核意见，并重点讨论了收入真实性、业绩下滑风险和业务未来成长性、业务资质合规性事项。
（5）保荐人内核及质控部门审阅了项目组提交并对外报送的第一轮问询回
复、第二轮问询回复、2020年度及2021年半年度财务数据更新申报文件，就发
行人上述事项的相关信息的披露、历次问询回复内容进行把关，提出复核意见并请项目组书面回复。
（6）保荐人内核及质控部门审阅了项目组提交的本轮问询回复及其他更新
申报文件，就发行人上述事项相关信息的披露、问询回复内容进行把关并提出复核意见，重点关注了项目的发行人业务成长性及可持续性、业务合规性及是否符合近期国家出台的各项行业产业监管政策和政策导向、会计处理合规性、谨慎性问题。
2、保荐人内核及质控部门对于重点事项的复核工作
保荐人的内核及质控部门特别对发行人营业收入的真实性和准确性、各类成
本费用的完整性和准确性、发行人业务成长性及可持续性、业务合规性及是否符
合近期国家出台的各项行业产业监管政策和政策导向、会计处理合规性、谨慎性
（酷得少年出表及股份支付公允价值的选取、无形资产优视米不进行摊销、世纪科美收购款减值计提、预付保底款摊销及减值）及对发行上市条件的影响所做的
核查工作予以充分关注，所履行的具体程序如下：
（1）发行人营业收入的真实性和准确性
1）查阅了项目组针对销售流水进行的抽凭核查程序控制表和相应底稿。
2）检查了项目组针对发行人各期重要客户的穿行测试控制表及相应底稿资
1-229料。
3）查阅了安永出具的 IT 审计报告和项目组针对收入真实性核查出具的备忘录。
4）查阅了项目组编制的函证情况统计表，复核回函统计是否真实准确；对
回函不符的客户，询问项目组回函不符的原因，复核项目组核查差异原因及其合理性的底稿，复核替代性测试程序执行情况是否完整合理。
5）查阅了项目组编制的走访情况统计表，获取走访回收的访谈问卷等资料，
询问项目组对主要客户走访情况及执行的程序。
6）现场查看了发行人的内容管理系统、磐石系统、电商平台系统、得到大
学系统、风控系统、数据仓库系统等主要业务系统并访谈相关负责人，了解各业务系统的主要内容和功能，了解发行人的相关业务流程控制节点。
7）保荐人投行质控部门在初审会上对项目保荐代表人就发行人收入真实性
执行的核查工作进行了问核。
（2）各类成本费用的完整性和准确性
1）查阅了项目组成员获取的采购明细表，检查相应采购合同、发票、内部
OA 系统审批等底稿，特别关注了无实物采购的内容、业务背景及真实性。
2）查阅了项目组针对采购流水进行抽凭核查程序控制表和相应底稿。
3）检查了项目组针对发行人各期重要供应商的穿行测试控制表及相应底稿资料。
4）查阅了项目组编制的函证情况统计表，复核回函统计是否真实准确。对
回函不符的供应商，询问项目组回函不符的原因，复核项目组核查差异原因及其合理性的底稿，复核替代性测试程序执行情况是否完整合理。
5）查阅了项目组编制的走访情况统计表，获取走访回收的访谈问卷等资料，
询问项目组对主要供应商走访情况及执行的程序。
6）现场查看了发行人的内容管理系统、磐石系统、电商平台系统、得到大
学系统、风控系统、数据仓库系统等主要业务系统，了解各业务系统的主要内容
1-230和功能，了解发行人的相关业务流程控制节点。
（3）发行人业务成长性及可持续性
1）在现场检查工作环节中，访谈发行人实际控制人、董事长、总经理罗振宇，董事兼副总经理李天田，技术总监沈仁奎，数据分析师张艺卓等高管和技术人员，详细了解了公司的发展规划及战略，公司目前的行业前景及竞争格局等情况。
2）取得并查阅了行业顾问艾瑞咨询出具的行业报告。
3）取得并查阅了项目组收集的可比公司的商业模式对比分析、产品形态对
比分析资料，以及发行人的竞争优势分析结论。
（4）业务合规性及是否符合近期国家出台的各项行业产业监管政策和政策导向
1）查阅了项目组获取的发行人所在地主管机构出具的合规证明。
2）获取并查阅了发行人业务所涉及的行业政策及监管法规，发行人律师出
具的法律意见书。
3）就发行人业务合规性问题、是否符合政策导向，对项目保荐代表人执行
的核查工作进行了问核。
（5）会计处理合规性、谨慎性（酷得少年出表及股份支付公允价值的选取、无形资产优视米不进行摊销、世纪科美收购款减值计提、预付保底款摊销及减
值）及对发行上市条件的影响
1）查阅了项目组获取的报告期内关于发行人同酷得少年交易内容的相关文件、发行人与酷得少年间签署的业务合同、发行人就审议《关于转让公司参股子公司股权暨关联交易的议案》所召开的董事会、监事会及股东大会会议文件，以及思维投资管理就转让其持有的年少得酷及年少得酷（天津）财产份额的股东决定。
2）查阅了酷得少年出表及股份支付等会计处理的会计底稿。
3）查阅了项目组获取的江龙福、优闻盛与得到天津、优听无限签订的《股
1-231权质押协议》，了解已质押股权的比例及根据类似交易测算相应的价值。
4）查阅了优听无限2020年度与意向收购方签署的《股权收购意向书》以及
相应的相应减值处理的会计底稿。
5）查阅了项目组获取的同类资产或类似性质的无形资产的可比公司处理情况底稿，检阅了项目组及申报会计师模拟测算根据美柚股份会计估计对无形资产进行摊销对发行人利润的影响的会计底稿。
6）获取并查阅了公司就课程产品与相关创作者签订的委托创作协议等合同。
查阅了各产品待摊成本摊销期限以及保底款减值测试的会计底稿。
7）查阅了股份支付会计处理模拟测算后对发行人归母净利润的影响以及发
行条件的影响分析底稿，假设酷得少年在发行人合并范围内，且按照酷得少年历次股权授予时间相近的外部增资价格计算股份支付，测算后发行人仍满足发行条件。
（二）保荐人相关质控结论
保荐人内核及质控部门对发行人营业收入的真实性和准确性、各类成本费用
的完整性和准确性、发行人业务成长性及可持续性、业务合规性及是否符合近期
国家出台的各项行业产业监管政策和政策导向、会计处理合规性、谨慎性及对发
行上市条件的影响以及本轮问询其他回复及工作内容进行了充分关注，就上述事项的主要核查程序所涉工作底稿进行了复核并履行了必要的质量把控工作。经过上述质量把关及复核工作，保荐人内核及质控部门认为项目组就上述问题执行的核查工作充分、有效，项目组发表的核查意见真实、准确、完整，同意项目组将申请文件对外报送。
二、申报会计师质量控制工作及相关质控结论
（一）申报会计师质量控制工作
根据《容诚会计师事务所质量控制制度》，项目质量复核的级别依次为项目组内部复核（项目负责经理复核、项目总监复核、项目合伙人复核）及项目质量控制部复核。同时，对于 IPO 项目首次申报，还需要通过事务所质控与技术委员
1-232会内核小组召开内部审核会议（简称“内核会”）审核表决。
就本次问询函所涉及发行人营业收入的真实性和准确性、各类成本费用的完
整性和准确性、重大会计处理的合规性及谨慎性，申报会计师内部执行的复核程序如下：
1、项目组形成工作底稿
（1）营业收入的真实性和准确性
项目组针对收入真实性及准确性执行核查工作，形成了相应的收入实质性底稿，审计程序主要包括分析性程序及检查性程序，分析性程序主要通过对比各项指标，对指标的变动趋势合理性进行分析。检查性程序主要通过了解公司各类业务对应的业务系统及业务数据情况、检查业务数据与财务数据的勾稽关系、核对
业务数据与财务数据的一致性、核对各业务流水、检查主要客户销售合同等与收
入确认相关的原始单据、对电商业务的发货明细与公司信息系统及外部物流数据
进行核对，抽查物流公司的原始订单信息，对用户签收时间进行复核。同时对主要客户执行函证程序形成的函证过程控制及结果汇总表、对主要客户执行访谈程序形成访谈记录等。
申报会计师内部 IT 审计团队对发行人进行了 IT 审计核查，主要通过对发行人关键业务运营及财务指标数据进行核查验证和分析，以判断公司各类指标数据是否存在异常情况，具体执行了信息系统一般控制测试、信息系统应用控制测试及对主要运营、财务数据进行了分析比对。
（2）各类成本费用的完整性和准确性
项目组针对各类成本、费用核算的准确性和完整性核查工作，形成了相应的管理费用、销售费用、主营业务成本相关循环的实质性底稿，审计程序主要包括分析性程序及检查性程序，分析性程序主要通过对比各项指标，对指标的变动趋势合理性进行分析；对于检查性程序，主要通过如登录外部系统后台查看消耗情况以核实其推广费、根据合同台账及具体合同检查大额成本费用的发生、业务数据与财务数据一致性的核对等。同时对主要成本费用供应商执行函证程序形成的函证控制表、对主要成本费用供应商执行走访程序形成的访谈记录等。
1-233（3）会计处理合规性、谨慎性（酷得少年出表及股份支付公允价值的选取、无形资产优视米不进行摊销、世纪科美收购款减值计提、预付保底款摊销及减值）及对发行上市条件的影响
1）酷得少年出表
发行人自2019年3月31日起丧失对酷得少年的控制权。对于丧失控制权依据及时点的判断，项目组收集了发行人相关的董事会决议、股东会决议、酷得少年董事会决议、酷得少年公司章程及股东增资协议及处置酷得少年的背景，形成了丧失控制权时点判断的相应底稿。
项目组对丧失控制权时点涉及的会计处理执行了重新计算程序，从个别报表及合并报表的口径分别计算处置时点的投资收益、对酷得少年长期股权投资的初始余额。上述计算过程形成了相应底稿。
2）酷得少年股份支付公允价值的选取
项目组获取了酷得少年股份支付的相关协议、资产评估报告、外部增资协议、
同行业案例处理等，对采用评估值为基础计算酷得少年股份支付的公允价值形成了相应的底稿。
3）无形资产优视米不进行摊销
项目组获取了优视米的股权收购合同，了解优视米被收购前的经营情况，对本次收购属于资产收购还是业务合并进行判断，并形成相应的底稿。在判断本次股权收购实质为资产收购后，项目组了解取得的资产内容，资产用途，判断该资产的使用寿命。在判断确认为使用寿命不确定的无形资产后，项目组已于报告期内各资产负债表日执行了无形资产减值测试。
4）世纪科美收购款减值计提
项目组获取了江龙福、优闻盛与得到天津、优听无限签订的《股权质押协议》、
《和解协议》、北京仲裁委员会下发的《调解书》、优听无限2020年度与意向
收购方签署的《股权收购意向书》等，了解发行人获取的股权质押及财产保全情况，及相应资产的可执行性。根据股权质押、财产保全情况，结合同类交易价格测算相应价值是否能够对应收款进行覆盖。
1-2345）预付保底款摊销及减值
项目组通过访谈了解了发行人对于预付保底款相应的核算方法、了解同行业
对于预付保底款的核算方法、结合各产品线上更新进度，复核各产品待摊成本摊销期限是否合理准确、摊销方式与收入确认方式是否一致等。项目组已于报告期内各资产负债表日对保底款进行了减值测试。
同时，项目组针对上述重要的会计处理执行了技术咨询程序。项目组整理相关事项的背景、会计准则及指南相关规定、行业案例及项目组初步判断结论，形成《技术咨询函》，《技术咨询函》经项目经理、项目总监及项目合伙人复核后，由项目经理发送至技术部，技术部人员及技术部合伙人进行发表相关判断结论后回复至项目组。
项目经理复核上述底稿的正确性和完整性，项目总监除了对项目经理复核足够与否予以评价外，还就是否获取了充分、适当的证据进行复核；项目合伙人除了对项目经理复核、项目总监复核足够与否予以评价外，还对认为的重要事项及重要的工作底稿进行复核。
2、报送质量控制部复核
由事务所指派不参与该业务的人员，在出具报告前，对项目组作出的重大判断和在准备报告时形成的结论作出客观评价。本事务所一般由质量控制部或独立复核合伙人（由事务所指定的独立于项目组之外的业务合伙人）履行项目质量控制复核。主要复核项目经理、项目总监、项目合伙人的复核意见是否恰当，项目组是否按照项目负责经理、项目总监、项目合伙人的复核意见对报告及工作底稿
进行修改和补充完善；复核核查程序实施以及认为重要事项及重要的工作底稿，收集的证据是否充分恰当，以及由此得出的结论的恰当性。
（1）营业收入的真实性和准确性、各类成本费用的完整性和准确性
质量控制部复核人员主要复核项目组的关键底稿，如营业收入底稿、IT 审计报告、营业成本底稿等，并结合项目组提交的关键资料，复核项目组所执行的程序是否完整，得出的结论的恰当性等。质量控制部复核人员复核后形成相应的复核意见，项目组根据复核意见对工作底稿进行修改和补充完善。
1-235（2）会计处理合规性、谨慎性
1）酷得少年出表
质量控制部复核人员主要复核项目组提交的丧失控制权时点判断的相应底
稿及处置时点会计处理的过程。对于丧失控制权时点的判断，质量控制部复核人员根据项目组提交的关键资料，逐项核对底稿的判断过程，如发行人已无法对酷得少年的股东会及董事会进行控制的事实及依据、酷得少年实际经营决策已由张
泉灵主导的事实及依据等。对于处置时点的会计处理，质量控制部复核人员根据项目组提交的计算过程，核对丧失控制权公允价值的选取、单家报表及合并报表相关处理的计算过程等。并结合《企业会计准则》及指南相关规定进行判断，形成相应的复核意见，项目组根据复核意见对工作底稿进行修改和补充完善。
2）酷得少年股份支付公允价值的选取
质量控制部复核人员主要复核项目组提交的关于股份支付采用评估值为基
础计算的说明底稿。质量控制部复核人员根据项目组提交的关键资料，逐项核对底稿的判断过程，如张泉灵加入及开始提供服务的时间、酷得少年的经营情况变化、外部增资价格难以证明公允性的原因等，并结合《企业会计准则》及指南相关规定进行判断，形成相应的复核意见，项目组根据复核意见对工作底稿进行修改和补充完善。
3）无形资产优视米不进行摊销
质量控制部复核人员主要复核项目组提交的无形资产底稿。根据项目组提交的关键资料，逐项核对底稿内容，对本次股权收购构成资产收购的原因、无形资产的内容、无形资产无法获取使用寿命的判断，并结合《企业会计准则》及指南相关规定进行判断，形成相应的复核意见，项目组根据复核意见对工作底稿进行修改和补充完善。
4）世纪科美收购款减值计提
质量控制部复核人员主要复核项目组提交的其他应收款底稿。根据项目组提交的关键资料，逐项核对底稿内容，如该其他应收款的款项内容及性质、计算预期信用损失的过程、未来合同现金流所依赖得股权质押、财产保全的价值及可执
1-236行性等，并结合《企业会计准则》及指南相关规定进行判断，形成相应的复核意见，项目组根据复核意见对工作底稿进行修改和补充完善。
5）预付保底款摊销及减值
质量控制部复核人员主要复核项目组提交的其他流动资产底稿及营业成本底稿。根据项目组提交的关键资料，逐项核对底稿内容，如支付保底款的原因、分成结算抵扣保底款的情况、成本核算的过程、发行人提供的产品需要进行摊销
的原因等，并结合《企业会计准则》及指南相关规定进行判断，形成相应的复核意见，项目组根据复核意见对工作底稿进行修改和补充完善。
对于重要的会计处理，质量控制部复核人员同时还对项目组发出并得到技术部回复的技术咨询函进行复核，核对目前处理是否与技术部回复的内容存在分歧。
3、报送内核会复核
内核会在上述业务完成独立复核的基础上，进行进一步的审核和论证，并对拟出具的报告及意见进行讨论。内核委员应为本事务所合伙人或授薪合伙人，内核会至少由三名内核委员参加方可召开，内核会的审核结果需内核委员全票通过。
本次项目组已取得三名内核委员全票通过，同时根据质量控制部同意出具报告的意见，出具相关 IPO 申请材料。
（二）申报会计师相关质控结论综上，申报会计师质控部门已就上述事项的工作底稿进行了复核并履行了必要的项目质量控制审核，申报会计师质控部门认为，申报会计师项目组就发行人营业收入、各类成本费用、重要会计处理执行的核查工作充分、有效，能够合理保证发行人营业收入的真实性和准确性、成本费用核算的准确性和完整性，申报会计师项目组就发行人的重要会计处理符合《企业会计准则》，具备谨慎性。
1-237三、发行人律师内核工作及相关内核结论
（一）发行人律师内核工作
发行人律师已根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规制定《北京植德律师事务所证券法律业务内核工作管理办法》（“《内核管理办法》”）。就本次问询函所涉及的问题，尤其是发行人业务合规性及是否符合近期国家出台的各项行业产业监管政策和政策导向问题，根据《内核管理办法》内部执行的复核程序如下：
1、项目组律师形成工作底稿及法律意见书初稿
（1）项目组律师已于项目前期启动项目内核程序
根据《内核管理办法》的规定，证券法律项目应按《内核管理办法》规定履行启动内核、内核初审、内核整改等程序。项目组律师已于发行人申请本次发行上市前履行启动内核程序，证券业务风控委员会已按规定分配证券业务风控审核员专门负责本项目的内核审核工作。
（2）项目组律师核查过程及工作底稿的形成
项目组律师通过访谈、书面核查等方式，就《第三轮审核问询函》法律相关问题涉及的事实情况进行了解。同时，通过核查发行人提供的资料、公开网络检索、查阅主管机关合规文件等方式就事实部分进行核查与验证。
针对发行人业务合规性等问题，除上述核查程序外，项目组律师通过公开网络检索发行人业务相关法律法规，并结合发行人业务开展情况就发行人业务合规性进行核查。同时，项目组律师向发行人主管机构递交了相关政策咨询提纲，并取得了发行人主管机构的书面回复意见。
（3）项目组律师形成法律意见书初稿并提交风控审核员审核
项目组律师根据核查确认的事实情况，就《第三轮审核问询函》法律相关问题进行回复并形成法律意见书初稿。法律意见书初稿形成及核查底稿整理完成后，项目组律师提交风控审核员进行审核。
2、风控审核员进行复核
1-238风控审核员收到项目组律师提交的法律意见书初稿后，就法律意见书涉及的
核查过程、核查底稿以及回复内容进行复核，并就复核情况向项目组律师出具内核整改意见，具体情况如下：
（1）针对项目组就疫情影响下关于发行人的持续经营能力的核查程序，风
控审核员履行了如下复核程序：
1）查阅了发行人官方发布的跨年演讲退票公告，确认退票事项的基本背景
及基本情况；
2）查阅了发行人跨年演讲举办地的疫情防控相关新闻及防疫政策文件，确
认举办地在跨年演讲期间的防疫政策与发行人公告的退票原因一致；
3）查阅了发行人“2020年-2021年跨年演讲”、“2022时间的朋友”跨年演讲
门票购买及退票订单统计表，确认发行人向消费者退还票款的情况；
4）查阅了项目组于裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索的相关截图，确认发行人与消费者间因跨年演讲退票事宜不存在诉讼或仲裁情况。
（2）针对项目组就发行人业务合规性的核查程序，风控审核员履行了如下
复核程序：
1）查阅了项目组发行人子公司优视米持有的《信息网络传播视听节目许可证》《网络出版服务许可证》，以及项目组登录“工业和信息化部政务服务平台ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统”查询优视米 ICP 备案情况截图，确认发行人直播业务已取得所需资质并已进行 ICP 备案的情况；
2）查阅了报告期内关于发行人同酷得少年销售及采购合同及相关交易文件，
确认“双减”意见出台后，发行人同酷得少年间的交易文件不涉及销售或宣传酷得少年学科类培训产品的情况；
3）查阅了发行人就审议《关于转让公司参股子公司股权暨关联交易的议案》
所召开的董事会、监事会及股东大会会议文件，以及思维投资管理就转让其持有的年少得酷及年少得酷（天津）财产份额的股东决定，确认发行人将其持有的酷得少年股权全部转让的公司决策性文件签署情况；
1-2394）查阅了发行人向乐天无阻转让其持有的酷得少年股权的《股权转让协议》，
思维投资管理向乐天无阻转让其持有的年少得酷及年少得酷（天津）财产份额的
《财产份额转让协议》，确认发行人向乐天无阻出让酷得少年股权的签署文件情况；
5）查阅了项目组就发行人从事的图书策划业务相关内容及流程对发行人图
书电子书组工作人员的访谈纪要，并抽查了发行人报告期内与出版社签署的协议内容，确认法律意见书初稿披露的发行人图书策划业务相关情况；
6）查阅了同行业上市公司公开披露文件，确认发行人关于图书策划与图书
出版业务模式及相关资质情况与同行业上市公司一致的情况；
7）查阅了发行人《广告业务管理制度》等相关制度文件，确认发行人已建
立关于广告业务承接登记、审核、档案管理的内部制度；
8）查阅了项目组就重庆江小白基本情况以及发行人与重庆江小白的交易情
况对策划部负责人员的访谈纪要，并查阅了发行人跨年演讲时关于重庆江小白的广告内容截图，确认发行人发布的关于重庆江小白的广告内容不存在违反《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》的情形；
9）查阅了项目组于全国互联网安全管理服务平台上关于发行人安全评估备
案的截图，确认发行人已定期将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交北京市网信部门和公安机关；
10）查阅了项目组就发行人互联网视听节目服务相关合规情况咨询北京市广播电视局的咨询文件，以及项目组取得的北京市广播电视局回复的《关于对政策咨询的回复》文件，确认发行人互联网视听节目服务符合北京市广播电视局合规要求；
11）查阅了发行人《得到品控手册》《关于作品抄袭的“负面”清单》等制度，
确认发行人已建立内容品控制度；
12）查阅了发行人所在地行业主管部门出具的合规证明，并查阅了项目组于
国 家 企 业 信 用 信 息 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局 官 方 网 站
1-240（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）对发行人及酷得少年进行检索的截图，确认发行人及酷得少年报告期内不存在因业务违规受到重大行政处罚的情形。
上述复核程序完成后，风控审核员根据复核情况向项目组律师出具复核意见。
3、项目组根据复核意见进行补充核查
项目组收到风控审核员出具的复核意见后，就意见涉及的相关情况进行书面回复，就相关事实情况进行补充核查并同步更新法律意见书内容。补充核查完成后，项目组律师向风控审核员提交了更新后的法律意见书及补充核查底稿。
4、风控审核员就内核情况出具最终意见
风控审核员收到项目组律师提交的更新后的法律意见书及补充核查的底稿
的基础上，经过进行进一步询问和复核，对拟出具的法律意见书提出书面意见。
本次项目组律师已取得三名风控审核员全体通过，同意出具本次法律意见书作为申报文件。
（二）发行人律师内核结论综上，根据《北京植德律师事务所证券法律业务内核工作管理办法》的要求，项目组律师已将本次回复相关补充法律意见书按照规定提交本所风控审核员进行审核，风控审核员就本次问询函所涉及法律问题，尤其是发行人业务合规性及是否符合近期国家出台的各项行业产业监管政策和政策导向等事项的核查程序
履行了必要的核验工作，认为项目组律师执行了必要的核查程序，核查意见发表审慎。
（全文结束）1-241（本页无正文，为《关于北京思维造物信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）北京思维造物信息科技股份有限公司年月日1-242（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于北京思维造物信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
徐石晏江涛中国国际金融股份有限公司年月日
1-243保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读《关于北京思维造物信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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