歌尔股份:对外担保制度（2022年3月）

歌尔股份有限公司
对外担保制度
第一章总则
第一条为规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，维护公司股东
和其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定以及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和或有债务提供的包括但不限于保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司提供担保。
第三条对外担保事项实行公司统一管理。
第四条公司对外提供担保，应根据有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规定披露有关信息。
第五条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或
者董事会决议通过，董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能
力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行
本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担法律责任。第二章对外提供担保的程序
第九条公司日常负责办理对外担保事务的职能部门为财务部门。
第十条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况调查，要求被担保企业提供以下
资料：
（一）被担保企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、银行开户许可证、被担保企业的《公司章程》、高层管理人员简介等；
（二）被担保企业近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表；
（三）未来一年财务预测；
（四）贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同；
（五）银行信用状况，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；
（六）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料（如有）；
（七）反担保方案（如需）；
（八）公司认为需要的其他资料。第十一条公司收到被担保企业的资料后，由公司财务部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和
风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
第十二条财务部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式（如需）和担保额
度提出建议，并上报总裁，总裁审核通过后上报给董事会。
第十三条公司对外担保行为，应当经董事会审议后及时对外披露；公司对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对关联人提供的担保；
（七）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（八）法律、法规、深圳证券交易所规则及《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第(七)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时对外披露。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十六条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过；但股东大会在审议第十三条第（七）款事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，也不得代理其他股东行使表决权，除本制度另有规定以外，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的半数以上通过，通过后控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条由董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十八条公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法律部门审查有关主债权合同、担保合同等法律文件，由财务部门代表公司与主债权人签订与担保有关的书面合同。公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第十九条公司财务部门须在担保合同签订之日起的两个交易日内，将担保合同传送至董事会办公室、法律部门备案。
第二十条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例
提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的
具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议:
(一)被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
(二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企
业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度50%:
(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
(二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度
时)的担保对象处获得担保额度；
(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
(四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十四条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准
履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章担保风险控制
第二十五条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律、法规和政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的。第二十六条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构
进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十七条公司可以要求被担保企业提供有效资产，包括设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进
行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十八条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未
能按时履行义务，公司应在债务到期后的十个交易日内，由财务部会同法律部执行相关追偿措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。第三十条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露:
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十一条财务部门应在开始债务追偿程序后五个交易日内和追偿结束后两个交易日内，将追偿情况传送至董事会办公室和法务部门备案。
第三十二条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应
当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十四条公司发生对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十等可能对上市交易公司债券的交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
第四章附则第三十五条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第三十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与日后
颁布的法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的公司章程不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子
公司履行审议程序后及时披露；但按照《股票上市规则》第6.1.10条需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应当按照本制度执行。
第三十八条本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三十九条本制度经公司股东大会审议通过后实施，本制度的修改经股东大会审议通过后生效。
第四十条本制度的解释权属于公司董事会。歌尔股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日