沃森生物:回购股份报告书

证券代码：300142证券简称：沃森生物公告编号：2022-029
云南沃森生物技术股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。本次回购股份上限为 600 万股，占公司目前总股本的 0.37%，回购股份下限为300万股，占公司目前总股本的0.19%，回购价格不超过人民币
70元/股。按回购数量上限600万股、回购价格上限70元/股测算，预计回购金额
不超过4.2亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购股份的期限为自审议回购事项的董事会审议通过本回购方案之日起不超过
12个月。
2、2022年3月17日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
截至本报告书披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人尚没有通过二级市场以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式增减持公
司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。4、风险提示
（1）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。
（2）如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激
励对象放弃认购，将导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）本次股份回购存在回购期间发生对公司股票交易价格产生重大影响的
事项、公司内外部客观情况发生重大变化等导致公司董事会决定终止本次回购方案的风险。
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的近年来，我国着力于疫苗的研发，攻克疫苗相关技术，发展疫苗生产设备，落实“攻克疫苗技术，发展壮大生物制药产业”的主旨。公司切实贯彻落实经营管理目标，克服因新冠疫情带来的影响，全力推进研、产、销各项工作朝着目标不断迈进。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场和公司股价走势的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间本次回购股份方式为以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购。
本次回购价格不超过人民币70元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由董事会授权董事长及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
本次回购股份上限为600万股，占公司目前总股本的0.37%，回购股份下限为300万股，占公司目前总股本的0.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
按回购数量上限600万股、回购价格上限70元/股测算，预计回购金额不超过4.2亿元。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份数量达到600万股的上限数量，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司董事会及管理层将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照回购股份数量上限600万股和下限300万股测算，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2022年3月17日公司股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：
单位：股按照回购股份数量上限600万股测算回购前回购后股份类型数量比例数量比例
有限售条件流通股472544782.95%532544783.33%
无限售条件流通股155431740697.05%154831740696.67%
总股本1601571884100%1601571884100%按照回购股份数量下限300万股测算回购前回购后股份类型数量比例数量比例
有限售条件流通股472544782.95%502544783.14%
无限售条件流通股155431740697.05%155131740696.86%
总股本1601571884100%1601571884100%
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
2、公司股票期权正在自主行权过程中，上表中回购后的股本结构未包含自2022年3月
18日起期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年12月31日，公司总资产为人民币136.74亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币84.84亿元，负债总额人民币36.75亿元，公司资产负债率26.88%；2021年1月至12月实现营业收入34.63亿元，归属于上市公司股东的净利润4.28亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为3.07%、4.95%，占比均较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。结合公司经营、盈利、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司无控股股东、无实际控制人，亦无持股5%以上股东。
经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前六个月内买卖本公司股份的情形如下：
1、根据公司2021年9月11日披露的《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-090），公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一期已满足行权条件，
自2021年7月26日起至2022年7月25日期间激励对象可自主行权。
2、根据公司2021年9月11日披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-091），公司2018年度股票期权激励计划首次授予部分第二期已满足行权条件，自2021年8月16日起至2022年8月15日期间激励对象可自主行权。
在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、高级管理人员行权情况如下：
姓名职务前6个月合计行权数量（份）黄镇副董事长2200000
姜润生董事、总裁1000000闫婷职工代表董事150000周华财务总监750000公孙青人力资源总监700000姚伟营销总监650000张荔董事会秘书700000袁琳技术总监575000赵金龙投资总监700000施競生产总监575000吴云燕运营总监575000方国良质量总监350000
王子龙 BD总监 300000
在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况如下：姓名职务交易方向交易数量说明将股份转让给其控制的成都喜云企
业管理合伙企业（有限合伙），仅李云春董事长卖出9050060
为持股方式调整，李云春先生所持公司股份的权益未发生变化。
上述人员股票期权行权、买卖公司股票均为自行判断决策后行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
除上述行权事项、股票交易事项外，在董事会做出本次股份回购决议前六个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员没有个人买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人尚没有通过二级市场以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式增减持公司
股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的程序并及时披露。
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》等法律法规关于减资的相关决策及公告程序。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。为顺利实施回购事项，董事会授权董事长及管理层决定回购本公司股份的相关事项及具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：
（1）根据法律、法规、部门规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合
公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
（2）除涉及相关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管机构要求不可
由董事会授权管理层决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重
新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关
条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的
一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以
及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律
规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）与中国国际金融股份有限公司合作实施本次回购
1、合作实施回购的方式为顺利实施本次回购，公司拟与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）合作，借助证券公司专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。双方在法律框架内签署场外衍生品系列协议，由中金公司按照内部模型进行自主对冲交易，以使得公司用场外衍生品交易中的损益（如有）控制实际回购股票的成本。
2、对上市公司的影响
上市公司与中金公司已建立良好合作关系，本次回购按照“专业人干专业事”的原则，综合借鉴国际经验并结合国内监管要求，在依法合规前提下与中金公司进行场外衍生品交易，以支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，符合公司的利益诉求及战略发展需要，能够为公司建立常态化的员工激励机制提供支撑，保障全体股东的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购股份方案已经公司2022年3月17日召开的第四届董事会第三
十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，回购方案在董事会审议
通过后即可开始实施。
三、独立董事意见
公司独立董事纳超洪、黄伟民、赵健梅对公司本次回购公司股份发表独立意
见如下：
1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律
法规和《公司章程》的相关规定。董事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。
2、公司本次回购公司股份的目的是基于对公司未来发展前景的信心以及对
公司价值的高度认可，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场和公司股价走势的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，开展股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
3、公司本次回购股份数量上限为600万股，下限为300万股，回购价格不超
过人民币70元/股，资金来源为公司自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的债务履行能力和持续经营能力。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性，我们同意公司股份回购方案。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施股份回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之
日起三日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。
2、如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励
对象放弃认购，将导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次股份回购存在回购期间发生对公司股票交易价格产生重大影响的事
项、公司内外部客观情况发生重大变化等导致公司董事会决定终止本次回购方案的风险。
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。七、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于2021年度相关事项及第四届董事会第三十三次会议相关事
项的独立意见；
4、证券账户开户办理确认单。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日