盛和资源:盛和资源控股股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

盛和资源控股股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
盛和资源*600392
二○二二年四月参会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请
登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投
票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责
1表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2盛和资源控股股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年4月6日（星期三）14:30
会议地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）
会议主持人：董事长胡泽松
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表
的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。
三、逐项审议下列事项：
序号议案名称
1关于2022年度预计担保的议案
2关于发行中期票据的议案
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
3会议文件目录
一、会议议案
议案1：关于2022年度预计担保的议案
议案2：关于发行中期票据的议案
4议案1：
关于2022年度预计担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及下属控股公司2022年度生产经营和对外投资计划的融资需求，2022年，公司拟为合并范围内控股公司提供不超过人民币450000万元（含之前数）担保，2022年度预计担保计划如下：
一、2021年度担保实施情况
截止本日，公司实际发生因融资需求提供担保221419.84万元，占2020年经审计净资产的比例为27.64%，本公司及控股子公司无逾期担保。
二、2022年度预计担保情况概述
1、根据公司及下属控股公司2022年度生产经营和对外投资计划的融资需求，2022年，公司拟为合并范围内控股子公司提供不超过人民币450000万元（含之前数）担保。
上述担保包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务。上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。
2、担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股子公司之间提供担保、控股子公司为其下属控股子公司提供担保。
3、预计担保是否有反担保：是。
三、预计的主要被担保对象及其基本情况
（一）乐山盛和稀土股份有限公司企业名称乐山盛和稀土股份有限公司
统一社会信用代码 91511100733418113Y法定代表人曾明公司注册资本人民币8000万元注册地乐山市五通桥区金栗镇
5许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；新型催化材料及助剂销售；
经营范围高纯元素及化合物销售；非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；电子
专用材料制造；金属材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立时间2001年12月5日
盛和稀土2020年度及2021年1-9月的主要财务数据和指标表：
单位:元
项目2021年1-9月（未经审计）2020年（经审计）
资产总额5639013299.505493155192.18
流动负债总额1242288014.891352252033.31
负债总额1259613935.551386001340.74
其中：银行贷款205000000.00220000000.00
资产净额4379399363.954107153851.44
营业收入3282437412.563533843431.90
净利润486344666.77820710608.79
说明：1、乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“盛和稀土”）财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。
2、公司于2021年将持有的四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称科百瑞）71.43%
股份划转至盛和稀土，科百瑞变更为盛和稀土全资子公司，上述股权变更属于同一控制下企业合并，已对盛和稀土2020年财务数据进行追溯调整。
截止本日，盛和资源为盛和稀土及子公司提供担保情况如下：
单位:万元担保方被担保方借款银行担保金额
盛和资源盛和稀土乐山商业银行成都分行2800.00
盛和资源盛和稀土大连银行成都分行10000.00
盛和资源盛和稀土乐山市五通桥区农村信用联社2500.00
盛和资源盛和稀土招商银行乐山分行7000.00
盛和资源盛和稀土交通银行乐山分行10000.00
6盛和资源盛和稀土兴业银行乐山分行12000.00
盛和资源盛和稀土工商银行乐山五通桥支行6500.00
盛和资源科百瑞招商银行乐山分行3000.00
盛和资源科百瑞兴业银行乐山分行12000.00
盛和资源科百瑞交通银行成都锦江支行5000.00
（二）赣州晨光稀土新材料有限公司企业名称赣州晨光稀土新材料有限公司
统一社会信用代码 91360700723932995K法定代表人黄平公司注册资本人民币360000000元注册地江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区
稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售；原经营范围辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立时间2003年11月17日
晨光稀土2020年度及2021年1-9月的主要财务数据和指标表：
单位：元
项目2021年1-9月（未经审计）2020年（经审计）
资产总额4336737388.333465744011.65
流动负债总额2118867174.581788833792.65
负债总额2438781373.041909617911.55
其中：银行贷款690000000.00897023616.64
资产净额1897956015.291556126100.10
营业收入4966149104.414284177234.81
净利润385379537.62102501306.40
说明：赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体财务数据。
截止本日，盛和资源为晨光稀土及其控股子公司、晨光稀土为其下属控股子公司提供担保情况如下：
单位:万元
7担保方被担保方借款银行担保金额
盛和资源晨光稀土招商银行赣州分行10080.36
盛和资源晨光稀土中国银行上犹县支行6500.00
盛和资源晨光稀土中国进出口银行江西省分行40000.00
盛和资源晨光稀土中信银行赣州分行16000.00
盛和资源晨光稀土广发银行南昌分行4039.48
盛和资源晨光稀土赣州银行金元支行1000.00
盛和资源晨光稀土兴业银行赣州分行10000.00
盛和资源步莱铽赣州银行金元支行12000.00
晨光稀土全南新资源赣州银行全南支行5000.00
晨光稀土全南新资源广发银行赣州分行4000.00
盛和资源晨光贸易赣州银行金元支行1000.00
（三）海南文盛新材料科技有限公司企业名称海南文盛新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91460000742588800D法定代表人杜元忠公司注册资本人民币281250000元
注册地海口市琼山区国兴街道攀丹社区滨江西路199号3-301
矿产品加工、销售（专营除外）独居石、磷钇矿加工、销售橡胶制品、经营范围纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立时间2003年1月3日
海南文盛2020年度及2021年1-9月的主要财务数据和指标表：
单位：元
项目2021年1-9月（未经审计）2020年（经审计）
资产总额2129365873.112520846777.16
流动负债总额584175813.941097143222.21
负债总额593968818.631099522123.30
其中：银行贷款98917112.41152599164.89
8资产净额1535397054.481421324653.86
营业收入709598171.821291438515.95
净利润46854290.20-17833130.88
说明：海南文盛新材料科技有限公司（以下简称“海南文盛”）财务数据为合并财务数据，而非海南文盛单体财务数据。
截止本日，盛和资源为海南文盛及其控股子公司提供担保情况如下：
单位:万元担保方被担保方借款银行担保金额
盛和资源海南文盛中国光大银行海口分行20000.00
盛和资源海南文盛海口农村商业银行5000.00
盛和资源海南文盛兴业银行海口分行10000.00
盛和资源海拓矿业中国光大银行海口分行6000.00
（四）盛和资源（海南）有限公司
企业名称盛和资源（海南）有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5TYQXM98法定代表人陈海瑛
公司注册资本人民币120000000.00元
注册地 海南省海口市琼山区国兴街道办滨江路199号首丹大厦301-A02许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；
金属矿石销售；新型金属功能材料销售；稀土功能材料销售；高纯元素
经营范围及化合物销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；
非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目成立时间2021年04月28日
四、预计担保形式
在符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。
五、担保协议情况
上述担保额度仅为公司及下属控股公司因融资需求可预计的最高担保额度，
9该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，经股大东会审议通过后实施。
在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。
在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
六、担保目的和风险
本次拟融资金额的确定充分考虑了公司生产经营及投资资金的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司及下属控股公司均具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保。前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年4月6日
10议案2：
关于发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展需要，拓宽融资渠道，优化债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总规模为不超过
人民币15亿元的中期票据，具体方案如下：
一、本次中期票据发行方案
1.发行主体：盛和资源控股股份有限公司。
2.注册品种及规模︰本次中期票据注册总规模为不超过人民币15亿元，可
根据资金需求一次或多次注册发行。
3.发行规模及方式：在本次中期票据取得的注册额度范围内，具体发行规模
根据资金需求和市场情况确定。本次中期票据按相关规定由监管部门注册、备案或认可，以一次或分期的形式向社会公开发行。
4.期限：最长不超过7年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合，具体期限构成和各期限工具的发行规模根据相关规定及市场情况确定。
5.利率︰根据中期票据发行时的市场情况和相关法律法规的规定具体确定。
6.担保及其它信用增进安排︰根据公司情况及中期票据发行需要依法确定
担保及其它信用增进安排。
7.募集资金用途：本次中期票据的募集资金将用于偿还有息债务、补充流动
资金、项目投资或股权投资等符合监管要求的相应用途，具体募集资金用途于注册及发行时根据公司资金需求确定。
8.决议有效期：自本议案获得本公司股东大会批准之日起36个月内有效。
如果在有效期内决定有关中期票据的发行，且公司亦在有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关中期票据的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
11二、本次发行中期票据的授权事项
为提高本次中期票据发行的工作效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司职能机构按照《公司章程》和《融资管理制度》的规定，根据股东大会的决议及董事会授权全权办理本次中期票据注册发行的相关事宜：
1.在不超过人民币15亿元的额度范围内，注册发行中期票据；
2.根据市场条件和公司需求，确定或修订、调整公司注册发行中期票据的发行规模、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、发行方式、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、
是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、
还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；
3.就发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于选聘中介机构，代表本公司向交易商协会申请办理与发行相关的注册、备案等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，为本次发行选择存续期管理机构以及办理发行、交易流通有关的其他事项）；
4.办理与发行中期票据相关、且上述未提及到的与本次发行相关的其他事项；
5.在本公司已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追
认该等行动及步骤；
6.除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.如发行中期票据，在本公司中期票据存续期间，当本公司出现预计不能
按时偿付中期票据本金和/或利息或者到期未能按期偿付中期票据本金和/或利息时，根据相关法律法规的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施；
8.根据适用的公司股份上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
9.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起，在公司注册发行中期票据
的注册有效期及存续期内持续有效。
12该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年4月6日
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