龙软科技:方正证券承销保荐有限责任公司关于北京龙软科技股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司
关于北京龙软科技股份有限公司
对参股公司增资暨关联交易的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京龙软科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“龙软科技”）首次公开发行股票并在科创板
上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙软科技对参股公司增资暨关联交易事项进行了认真审慎的核查，并发表意见如下：
一、对参股公司增资暨关联交易概述
2022年3月28日，龙软科技召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）、石化盈科信息技术有限责任公司（以下简称“石化盈科”）共同对山西阳煤联创信息技术有限公司（以下简称“阳煤联创”或“参股公司”）进行同比例增资。其中，公司现金增资800.00万元，华阳集团现金增资2400.00万元，石化盈科现金增资800.00万元。本次增资完成后，阳煤联创注册资本由1000.00万元增加至5000.00万元，公司、华阳集团及石化盈科对阳煤联创的持股比例保持不变，公司仍持有阳煤联创20%的股权。
截至本核查意见签署日，过去12个月内，公司与阳煤联创未实际发生关联交易。本次关联交易事项尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明公司董事、总经理姬阳瑞先生担任阳煤联创的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定，阳煤联创为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
1（二）关联方情况
1、基本信息
名称：山西阳煤联创信息技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地：山西省阳泉市矿区太行路2号（一照多址）
注册资本：壹仟万元整
法定代表人：王辉
经营范围：许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；数据处理服务；物联网技术研发；物联网
技术服务；5G 通信技术服务；供应链管理服务；商务代理代办服务；销售代理；
可穿戴智能设备销售；信息安全设备销售；通信设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；矿山机械销售；机械电气设备销售；环境保护专用设备销售；轨道交通
工程机械及部件销售；铁路运输设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料销售；照明器具制造；通信设备制造；工业控制计算机及系统制造；
互联网设备制造；网络设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、财务状况
阳煤联创2020年和2021年财务状况如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
总资产7656.655813.58
净资产1537.141207.45
营业收入8943.786042.05
净利润329.69262.19
2注：2020年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）山西华晋分所审计；2021年财务数据未经审计。
由上表可以看出，2021年营业收入较2020年增长48.03%，2021年净利润较
2020年增长25.74%，增长较快。
（三）股权结构
本次关联交易前后，阳煤联创的股东及持股比例变化情况如下：
增资前增资后股东名称
出资额（万元）持股比例（%）出资额（万元）持股比例（%）
华阳集团600.0060.003000.0060.00
石化盈科200.0020.001000.0020.00
龙软科技200.0020.001000.0020.00
合计1000.00100.005000.00100.00
此次增资为阳煤联创各股东同比例增资，增资后各股东方的股权比例保持不变，公司仍持有参股公司20%的股权。
阳煤联创产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，阳煤联创不是失信被执行人。
三、其他增资方基本情况
（一）华阳集团
名称：华阳新材料科技集团有限公司
统一社会信用代码：9114000070107060XJ
法定代表人：翟红
住所：阳泉市北大西街5号
注册资本：758037.23万人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；煤炭加工；煤
3层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道
路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐
场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、
磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；
印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、
输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询；职业教育与培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》相关规定，公司与华阳集团不存在关联关系。
经查询，华阳集团不是失信被执行人。
（二）石化盈科
名称：石化盈科信息技术有限责任公司
统一社会信用代码：91110108735130113M
法定代表人：王子宗
住所：北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦北408室
注册资本：50000.00万人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：设计、开发企业资源规划技术、物流管理技术、供应链管理技术、
客户关系管理技术、生产过程控制和优化技术；信息技术产品的设计、生产和维护；
设计和承接计算机网络工程和系统集成；销售自产产品，提供自产产品的技术服务、
4技术咨询、技术转让、技术培训；电子商务信息服务；计算机相关产品批发、佣金代理及服务；弱电工程、建筑安装智能化工程（未取得建筑企业资质证书前，不得开展上述经营业务）；销售计算机外围设备、机电设备、通讯设备、安全技术防范
产品、电子产品；数据处理；企业管理咨询；节能技术服务；承接 IT 外包服务；
会务服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测；设计、制作、代理、发布广告；认证服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》相关规定，公司与石化盈科不存在关联关系。
经查询，石化盈科不是失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
本次交易各方遵循股权比例同比例出资，不会损害公司及股东的利益。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
五、关联交易协议的主要内容
本次增资事项尚未签署相关交易协议。本次关联交易经董事会、监事会、审计委员会审议通过，独立董事发表明确同意意见，公司董事会授权公司管理层及相关部门负责签署相关协议及办理相关事项。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次增资扩充阳煤联创营运资本，有利于阳煤联创改善资本结构，满足阳煤联创经营发展需要，有利于加强技术研发和人才培养，促进阳煤联创发展，从而增强阳煤联创综合竞争实力。
本次交易各方遵循股权比例同比例增资，本次增资暨关联交易全部使用公司自有资金且金额相对较小，不影响公司的持续经营，没有损害公司股东利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联方产生依赖，本次增资进一步加强公司的产业布局和整合能力，推动公司整体战略目标的实现。
5七、风险提示
阳煤联创在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况2022年3月28日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事姬阳瑞先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次对参股公司增资暨关联交易的事项尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况2022年3月28日公司召开第四届监事会第八次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司向参股公司增资事项扩充了参股公司的营运资本，有利于促进参股公司健康有序发展，进一步加强公司的产业布局和整合能力，推动公司整体战略目标的实现。董事会审议该事项时关联董事进行了回避表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司向参股公司增资暨关联交易事项。
（三）审计委员会审议情况2022年3月18日公司审计委员会审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。全体委员认为：公司此次向参股公司增资暨关联交易的定价自愿、公平、合理；交易程序安排符合法律法规、部门规章以及《公司章程》等规定。上述增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会全体委员同意公司向参股公司增资暨关联交易事项。
（四）独立董事独立意见
独立董事认为：公司向参股公司增资的关联交易表决程序合法合规，遵循了自愿、公平、合理的原则，本次交易各方遵循股权比例同比例增资，不影响公司的持续经营，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。
6我们同意公司向参股公司增资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易已经公司董事会、监事会、审计委员会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次关联交易遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定。保荐机构对公司本次对参股公司实施增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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