北京思维造物信息科技股份有限公司_补充法律意见书（五）

北京植德律师事务所
关于北京思维造物信息科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
二〇二二年三月北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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3-1北京植德律师事务所
关于北京思维造物信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
致：北京思维造物信息科技股份有限公司（发行人）
根据北京植德律师事务所（以下简称“本所”）与北京思维造物信息科技股份有限公司（以下简称“思维造物”、“公司”或“发行人”）签署的《法律顾问聘用协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律师事务所关于北京思维造物信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关于北京思维造物信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及四份补充法律意见书。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2022年2月28日出具“审核函[2022]010216号”《关于北京思维造物信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮审核问询函》”），根据《第三轮审核问询函》的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，就《第三轮问询函》所涉及的法律事项出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》及四份补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
3-2本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本核查意见承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要求和中国证监会、
证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
3-3一、关于疫情影响（《第三轮问询函》问题2）
根据公开信息，2022年“时间的朋友”跨年演讲因疫情原因退票。
请发行人：
（1）结合报告期各期跨年演讲贡献收入情况，测算相关退票对发行人营业
收入的影响，进行充分风险揭示。
（2）结合全国各地区线下活动受疫情影响（活动推迟、开班延期或取消等）情况，分析并说明疫情对发行人财务数据造成的影响，及相关收入确认时点的准确性。
（3）说明相关活动的延期、取消或退票、退费过程中发行人是否与消费者存在纠纷及具体情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并结合具体财务数据进一步说明发行人的持续经营能力。
（一）结合报告期各期跨年演讲贡献收入情况，测算相关退票对发行人营
业收入的影响，进行充分风险揭示
1、报告期各期跨年演讲贡献收入情况
根据发行人出具的说明、数据统计并经本所律师对注册会计师的访谈纪要，报告期内，2018年、2019年、2020年、2021年1-6月跨年演讲的收入分别为
5763.14万元、4877.78万元、5809.02万元和4368.91万元，占发行人当期营
业收入的比例分别为7.81%、7.77%、8.61%和9.96%。
2、相关退票对发行人营业收入的影响
根据发行人出具的说明、数据统计并经本所律师对注册会计师的访谈纪要，报告期内，因疫情防控要求，发行人“2020年-2021年跨年演讲”（举办地为武汉）和“2021年-2022年跨年演讲”（举办地为成都）均出现了退票情形，基于此，该等退票情形对发行人2021年年度营业收入的影响金额为439.38万元、对发行
人2022年度营业收入的影响金额为802.25万元，相应损失了广告权益收入202.04万元。
3、风险提示
针对上述退票情形，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“八、其他
3-4风险”之“（三）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”中进行了风险提示。（二）结合全国各地区线下活动受疫情影响（活动推迟、开班延期或取消等）情况，分析并说明疫情对发行人财务数据造成的影响，及相关收入确认时点的准确性
受新冠肺炎疫情影响，报告期内发行人线下业务中的公司高研院业务、线下大课业务和跨年演讲业务受到了不同程度的影响，具体如下：
1、得到高研院
（1）开班延期、取消的情况
根据发行人出具的说明、数据统计，得到高研院原计划2020年上半年开设春夏两期班，下半年开设秋季班。但因为疫情其招生及上课均受到影响，仅春季班因招生启动于2019年12月份即疫情发生之前，完成了相应的招生与开学，夏季班取消招生，而秋季班的招生与开课已经分别延迟到了2020年9月、11月。
除招生延期、取消外，得到高研院线下培训的拓展也因疫情受到了影响，2020年上半年原计划新开设常设校区已有不同程度的暂停。
受新冠肺炎疫情影响，报告期内，发行人得到高研院业务的招生人数呈现较为波动的趋势。其中，2020年得到高研院招生人数较2019年下降了15.70%，收入同比下降了0.85%。疫情相对好转后，2021年招生人数较2020年上涨了51.48%，收入同比上涨了95.55%。
（2）相关收入确认时点的准确性根据发行人出具的说明以及本所律师对注册会计师的访谈纪要：“对于因疫情影响延后开课时间的，在后续实际课程开始时根据收入确认原则对收入进行确认；对于因疫情影响取消招生的，发行人将收取的费用向用户退款，不确认收入。
得到高研院收入确认方式符合《企业会计准则》相关规定。”
2、线下大课
（1）开班延期、取消的情况
根据发行人出具的说明、数据统计，2019年线下大课的开课时间为1月份，全年不定期开课；而2020年受疫情影响，线下大课开课时间为5月份，因开课时间延后导致2020年上课人数及场次不及2019年。
3-5（2）疫情对发行人财务数据造成的影响
根据发行人出具的说明、数据统计，受疫情影响，2020年线下大课上课人数较2019年下降了48.99%。2021年上课人数较2020年下降了29.36%；2020年收入较2019年下降了35.28%。2021年收入较去年同期下降了15.48%。
（3）相关收入确认时点的准确性根据发行人出具的说明以及本所律师对注册会计师的访谈纪要：“对于因疫情影响线下大课开课时间，因课程开展延后，收入确认相应延后，在后续课程结束时确认收入，线下大课收入确认方式符合《企业会计准则》相关规定。”
3、跨年演讲
（1）活动推迟、开班延期或取消等情况
根据发行人出具的说明、数据统计，并经本所律师于公开渠道检索跨年演讲举办地武汉、成都的疫情防控相关新闻及政策文件，受疫情防控影响，发行人原定于2020年12月31日在武汉举办的“2020年-2021年跨年演讲”需入场用户14
天之内未到过疫情中风险地区，并持7日内有效核酸检测证明入场；对无法满足疫情防控要求的用户，发行人进行了退票处理；原定于2021年12月31日在成都市高新区举办“时间的朋友”跨年演讲改为空场举办。受此影响，“2020年-2021年跨年演讲”导致发行人2021年度营业收入减少439.38万元，“2021年-2022年跨年演讲”导致发行人2022年初营业收入减少1004.28万元。
（2）相关收入确认时点的准确性根据发行人出具的说明以及本所律师对注册会计师的访谈纪要：“‘2020年-2021年跨年演讲’及‘2021年-2022年跨年演讲’已退票的票款不会进行收入的确认。‘2021年-2022年跨年演讲’空场举办影响了跨年演讲当晚的赞助权益露出，该部分权益对应的收益不会进行收入的确认。跨年演讲收入确认方式符合《企业会计准则》相关规定。”
（三）说明相关活动的延期、取消或退票、退费过程中发行人是否与消费者存在纠纷及具体情况根据四川省应对新型冠状病毒肺炎疫情应急指挥部于2021年12月25日发
布《关于印发四川省新冠肺炎疫情防控工作指南（第五版）的通知》（川疫指发
3-6[2021]86号）第七条的规定，应当严格控制聚集性活动，按照非必要不举办和“谁举办、谁负责”原则，严控庙会、大型文艺演出、展销促销、体育比赛等活动。
经本所律师查阅发行人官方微博“得到”发布的《罗振宇2022“时间的朋友”跨年演讲四川省外退票公告》《罗振宇2022“时间的朋友”跨年演讲退票公告》，发行人原定于2021年12月31日在成都市举办“2022时间的朋友”跨年演讲，后因四川省疫情防控政策的要求，本次跨年演讲无法安排观众进场，改为空场进行。
发行人已于2021年12月28日启动退票程序，经本所律师核查发行人“2022时间的朋友”跨年演讲门票购买及退票订单与第三方支付渠道流水，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向本次跨年演讲消费者退还全部票款。根据发行人的说明，发行人与消费者间不存在因跨年演讲退票事宜发生纠纷的情形。
经本所律师于2022年3月8日登录裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn）进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与消费者间不存在因跨年演讲退票事宜发生诉讼、仲裁的情形。
（四）说明发行人的持续经营能力
根据发行人的说明并经本所律师访谈注册会计师及保荐人项目组成员，在新冠疫情影响的情况下，发行人2021年预计仍取得较好的增速，收入预计同比增长25%左右，2021年不考虑酷得少年影响的扣非后归母净利润预计为1.11亿元，同比增长近93.46%。其中，“2020年-2021年跨年演讲”门票损失收入439.38万元，占收入及不考虑酷得少年影响的扣非后归母净利润的比例分别为0.52%和
3.96%。
2021 年度，发行人线上业务 ARPPU 显著提升，2021 年度 ARPPU 突破 400元，报告期内复合增长率达到30%；高消费区间付费用户数提升显著。线下课程及得到高研院虽受疫情影响招生人数有所下降，但随着局部地区疫情好转，得到高研院招生人数持续恢复，2021年突破6000人，报告期内得到高研院收入仍呈现出高速增长的趋势。同时，相应线下课程及活动也及时开展。
综上，疫情对发行人经营业绩造成的影响可控，发行人具备持续经营能力。
3-7（五）本所律师核查情况
1、核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）通过公开渠道，查阅了发行人官方微博“得到”发布的《罗振宇2022“时间的朋友”跨年演讲四川省外退票公告》《罗振宇2022“时间的朋友”跨年演讲退票公告》。
（2）通过公开渠道，查阅了发行人跨年演讲举办地武汉、成都的疫情防控相
关新闻及政策文件，包括长江日报、凤凰网、新浪网等媒体于2020年12月发布的武汉跨年演讲疫情防控相关新闻，四川省应对新型冠状病毒肺炎疫情应急指挥部于2021年12月25日发布的《关于印发四川省新冠肺炎疫情防控工作指南（第五版）的通知》（川疫指发[2021]86号）等。
（3）取得发行人“2020年-2021年跨年演讲”、“2022时间的朋友”跨年演讲门票购买及退票订单与第三方支付渠道流水。
（4）查阅了发行人“2020年-2021年跨年演讲”、“2022时间的朋友”跨年演讲赞助合同。
（5）登录裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）对发行人与消费者间因跨年演讲退票事宜是否存在诉讼或仲裁情况进行检索。
（6）取得得到高研院、线下大课、跨年演讲业务的台账、银行流水、发票及合同。
（7）查阅了发行人出具的说明、对注册会计师、保荐人项目组成员的访谈纪要。
2、核查意见经核查，发行人律师认为：
（1）发行人已在招股说明书中就跨年演讲的收入风险进行了风险提示。
（2）根据发行人出具的说明以及本所律师对注册会计师的访谈纪要，疫情
期间得到高研院、跨年演讲、线下大课收入确认时点准确。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与消费者间不存在因跨年演
讲退票事宜发生纠纷、诉讼或仲裁的情形。
3-8（4）根据发行人的说明并经本所律师访谈注册会计师及保荐人项目组成员，
疫情对发行人经营业绩造成的影响可控，发行人具备持续经营能力。
二、关于业务合规性（《第三轮问询函》问题3）
申报材料显示：
（1）发行人出资认购及受让酷得少年股权时，酷得少年的主营业务不涉及
学科类校外培训业务；2019年1月，酷得少年的主营业务变更为向7-15岁青少年提供定制化的在线学习服务。2021年8月，发行人将其持有的酷得少年全部股份转让给由发行人全体股东按照其各自所持发行人的股权比例出资新设的北
京乐天无阻管理咨询有限责任公司。此后，发行人不再直接或间接持有酷得少年的股权。
（2）发行人存在图书策划业务，根据发行人与出版社签订的图书出版协议，发行人将策划内容交由出版社，出版社负责图书选题的申报、审校、备案、申请 ISBN（书号）和 CIP（图书在版编目）及出版。
（3）发行人主要向消费者提供音视频课程、听书产品、电子书及线下课程，还包括跨年演讲、知识春晚、启发俱乐部等其他线下活动。“得到”App 大部分为点播内容，少量为直播内容，App 中包含部分社区运营及互动内容。启发俱乐部是公司推出的知识分享活动，主要形式为线下现场分享且线上同步直播。
请发行人：
（1）说明除酷得少年外，报告期内，发行人业务中是否包含其他向学前教
育阶段、义务教育阶段、高中阶段相关对象提供线上或线下培训服务的内容，如有，请具体说明提供的产品或服务的具体名称、形态、内容、产品或服务提供的起止时间及是否符合相关法律法规及政策要求，并结合相关产业政策等说明发行人现有培训业务和得到大学业务是否符合有关行业政策及政策导向。
（2）结合报告期内与酷得少年的交易情况，说明是否存在通过自身产品平台（包括但不限于“得到”App、微信公众号、线下活动等）对外销售或宣传酷得
少年学科类培训产品的情形，相关销售或宣传的合规性。
（3）说明由发行人全体股东按各自持有发行人股份的比例全部受让发行人
直接或间接持有酷得少年股份的背景，未将酷得少年股份转让给其他第三方的
3-9原因；发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人股东
及乐天无阻之间，上述相关方与其他第三方之间，是否就酷得少年的股权安排存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排、股权转让安排或其他未披露/说明的协议，如有，请说明具体情况，包括但不限于协议签署方、协议生效时间、相关条款安排及权责分配情况。
（4）详细说明发行人与出版社之间关于图书策划、出版的相关安排，发行
人合作的出版商名称及报告期各期合作出版书籍的数量、销售情况，发行人与出版社的合作模式是否符合行业惯例，是否与同行业上市公司业务模式相同或相近，可比公司的可比业务是否同样无行政许可要求、未获取相关资质或行政许可。
（5）说明开展直播的具体情况，包括但不限于直播内容、直播频次、是否
存在直播打赏或直播过程中用户消费及消耗代币的情形、是否存在直播营销，直播的社区互动情况（是否包括主播与观众的实时互动等），启发俱乐部“赞助收入”的主要构成，是否包括直播线上收入。
（6）结合直播业务的具体内容、开展形式、各期获得收入情况等，根据《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》《网络直播营销管理办法》等进一步分析说明开展线上直播的合规性。
（7）结合相关政策详细论证发行人是否拥有属于具有媒体属性和舆论动员
功能的传播平台，相关平台和社区、公共账号平台服务的主要功能、属性和信息内容，相关业务是否属于视听节目频道服务，发行人业务开展是否符合相关行业监管要求。
（8）结合《中华人民共和国广告法（2021修正）》（以下简称《广告法》）
和《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定，说明对发行人、酷得少年发布广告、广告收入规模及持续性、广告业务合规性的影响。
（9）进一步说明如何确保线上、线下的课程、活动、直播、社区互动等内
容符合相关法律法规及政策规定，发行人业务是否顺应国家经济发展战略和产业政策导向，是否存在对持续经营有重大不利影响的事项，并进行充分风险揭示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师就上述事项（5）发表
3-10明确意见。
（一）说明除酷得少年外，报告期内，发行人业务中是否包含其他向学前
教育阶段、义务教育阶段、高中阶段相关对象提供线上或线下培训服务的内容，如有，请具体说明提供的产品或服务的具体名称、形态、内容、产品或服务提供的起止时间及是否符合相关法律法规及政策要求，并结合相关产业政策等说明发行人现有培训业务和得到大学业务是否符合有关行业政策及政策导向
1、除酷得少年外，报告期内，发行人核心业务不包含其他向学前教育阶段、义务教育阶段、高中阶段相关对象提供线上或线下培训服务的内容
报告期内，发行人为终身学习者提供通识教育及技能培训服务，受众主要为成年终身学习者，核心业务主要包括线上知识服务业务、线下知识服务业务、电商业务及其他业务，不包含向学前教育阶段、义务教育阶段、高中阶段相关对象提供线上或线下培训服务（以下简称“学前教育等阶段培训服务”）的内容，其具体内容如下表所示：
是否涉及学主营业务细分业务服务内容前教育等阶受众类型构成段培训服务课程主要为职场人士提供应
用技能类、商学类、科学类、
人文类课程，不涉及学科教课程否育，不属于向学前教育阶段、发行人受众主义务教育阶段、高中阶段相关要为成年终身线上知识服对象提供培训服务。学习者。
务业务听书为用户提供书籍的解读以“得到高研听书服务，解读对象包括传统经典否院”学员年龄和最新著作。分布情况为电子书为用户提供的精选阅例，截至2021电子书否读产品。年秋季班第10得到高研院为发行人为职场期，“得到高研人士提供的创新知识服务产院”全部学员品，其特色为：学员来自各行年龄均大于各业，以跨界学习为目标；在（含）20岁，得到高研院否
线上完成课程内容的学习，以81.15%学员年线下知识服提高学习效率；在线下进行各龄大于（含）
务业务自专业领域的经验交流和实30岁，最大年践转化。龄68岁，平均跨年演讲于每年12月31日至年龄36岁。
次年1月1日举办，为用户总跨年演讲否结过去一年创新创业领域的学习心得。
3-11是否涉及学
主营业务细分业务服务内容前教育等阶受众类型构成段培训服务知识春晚为发行人开创的中国首档知识分享类春节晚会节目，由得到讲师、“得到高知识春晚研院”学员等知识分享者围绕否
老百姓最为关注的饭桌话题，为观众提供即学即用的“美好生活解决方案”。
线下课程主要以“得到”App课线下课程及程讲师面对面授课的形式进否知识发布会行；知识发布会旨在向用户发布新的知识产品及服务。
启发俱乐部是公司推出的知
识分享活动，以主讲人面对面启发俱乐部讲授的形式进行，旨在向用户否总结过去一周读书、听课等受到的启发和学习心得。
电商业务是知识服务的配套电商业务业务，主要销售实体图书、“得否到阅读器”和周边产品。
《知识就是力量》大型知识类
脱口秀节目；“罗辑思维”微信其他公众号以音频及文章形式为否
用户提供免费、轻量级的知识服务。
2、发行人现有培训业务和得到大学业务符合有关行业政策及政策导向
（1）发行人现有培训业务和得到大学业务符合有关行业政策及政策导向
发行人通过线上、线下等方式为成年终身学习者提供通识教育及技能培训服务。其中，技能培训服务内容主要包括得到高研院及训练营课程。发行人得到大学业务，即“得到高研院”，系发行人为职场人士提供的创新知识服务产品，其特色为：学员来自各行各业，以跨界学习为目标；在线上完成课程内容的学习，以提高学习效率；在线下进行各自专业领域的经验交流和实践转化。发行人的训练营课程，其内容由公司课程研发团队研发制作，围绕职场人综合素质等方向研发各主题的训练营，并由内部课程研发团队成员参与视频课程的录制，从而为用户提供重度服务，来充分响应用户的教育需求。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未提供学科类校外培训业务，不属于面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构（以下简称“学科类培训机构”），发行人主营业务不属于根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发3-12的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“‘双减’意见”）调控的学科类校外培训业务，不涉及“双减”意见规定的“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作”的情形。
发行人现有业务符合“完善终身学习体系，建设学习型社会”的政策导向。
2017年1月，国务院发布的《国务院关于印发国家教育事业发展“十三五”规划的通知》，加快构建政府、企业、社会共同参与的终身学习激励机制，建设覆盖全国城乡、开放便捷的终身学习公共服务体系；鼓励各类社会培训机构依法开展教育培训活动。2019年9月25日，教育部、中央网信办、发改委、工信部等十一部门联合发布的《关于促进在线教育健康发展的指导意见》，提出发展在线教育，有利于构建网络化、数字化、个性化、终身化的教育体系，有利于建设“人人皆学、处处能学、时时可学”的学习型社会；鼓励社会力量举办在线教育机构，开发在线教育资源，提供优质教育服务；同时，提出2022年的发展目标，实现现代信息技术与教育实现深度融合，在线教育质量不断提升，资源和服务标准体系全面建立，发展环境明显改善，治理体系更加健全，网络化、数字化、个性化、终身化的教育体系初步构建，学习型社会建设取得重要进展。2021年3月，全国人大发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深化教育改革，发挥在线教育优势，完善终身学习体系，建设学习型社会。
（2）发行人“得到高研院”名称不存在违反《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》规定的情形
2021年3月1日，发行人对“得到大学”项目进行品牌升级，正式更名为
“得到高研院”。根据发行人出具的说明，此次更名目的在于强化发行人得到高研院业务的品牌效应，有利于发行人持续开拓业务，从而更好的形成了“从伴随式服务到重度服务”、“从线上服务到线下服务”的知识服务体系建设。
2021年5月13日，教育部等八部门发布《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》，其中第三条规定，“除经批准设立的大学、学院以及由其设立的内部机构或由其发起并依法登记的组织机构外，其他组织机构不得在牌匾、广告等对外宣传以及其他各类活动中使用‘大学’‘学院’字样”。
3-13根据发行人出具的说明，并经本所律师登录“得到”App 查询，发行人 202
1年3月1日后开设的得到高研院培训课程及相关广告宣传中不存在使用“大学”“学院”字样的情形。另据本所律师于国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、北京市市场监督管理局
官方网站（http://scjgj.beijing.gov.cn/）等主管机关网站查询，发行人不存在因违反《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》规定而受到行政处罚的情形。
基于上述，“得到高研院”更名时间早于《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》的发布时间，且该意见发布后，发行人亦不存在违反该意见于得到高研院培训课程及相关广告宣传中使用“大学”“学院”字样的情形，因此，发行人“得到高研院”名称不存在违反《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》规定的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有培训业务和得到高研院业务符合有关行业政策及政策导向，发行人“得到高研院”名称不存在违反《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》规定的情形。
（二）结合报告期内与酷得少年的交易情况，说明是否存在通过自身产品平台（包括但不限于“得到”App、微信公众号、线下活动等）对外销售或宣传
酷得少年学科类培训产品的情形，相关销售或宣传的合规性“双减”意见出台前，对外销售或宣传学科类培训产品不存在法规禁止或限制，且酷得少年已按照《教育移动互联网应用程序备案管理办法》规定作为应用提供者进行教育移动互联网应用程序备案，发行人通过自身产品平台对外销售或宣传酷得少年学科类培训产品不属于违规情形。
“双减”意见出台后，发行人已对外转让所持酷得少年股权，亦不存在通过自身产品平台对外销售或宣传酷得少年学科类培训产品的情形。
3-141、报告期内发行人与酷得少年的交易情况
（1）发行人作为采购方
根据发行人出具的说明、数据统计并经本所律师对注册会计师的访谈纪要，发行人报告期内采购酷得少年相关产品及服务的情况如下：
是否交易规模（万元）及占营业成本比例（%）交易类型涉及产品为学科类培2021年占营业成2020占营业成2019占营业成2018占营业成
训产品1-6月本比例年度本比例年度本比例年度本比例《鲍鹏山说300讲》著作权许可《陪孩子玩的否14.410.07%3.790.01%-0.00%-0.00%使用100种游戏》代销商品服
发行人图书否0.040.00%0.030.00%-0.00%-0.00%务费发行人得到电子书会员年卡与酷得少年产是（2020年联名卡品“365中小后已无相关-0.00%17.390.05%-0.00%-0.00%学分级阅读交易）课”共同组成合作产品
合计30.670.15%50.340.14%136.530.39%39.210.09%
注：上述交易不包括发行人与酷得少年 IT 服务、房租物业、宽带等分摊费用。
3-15课程分成主要系发行人于“得到”App、微信公众号等自身产品平台向用户销售酷得少年提供的大师课《鲍鹏山说300 讲》，
发行人向酷得少年支付销售分成。该等课程不涉及学科类培训内容。
著作权许可使用主要系酷得少年授权发行人可编辑制作、出版、发行、销售作品《陪孩子玩的100种游戏》的纸质印刷版（图书）、
数字/电子版、有声读物的专有权利，发行人向酷得少年支付版税费用。该等书籍不涉及学科类培训内容。
代销商品服务费系发行人通过酷得少年售卖图书，并向酷得少年支付代销服务费用。
联名卡系发行人于2020年与酷得少年合作出售联名卡，即将发行人得到电子书会员年卡与酷得少年产品“365中小学分级阅读课”共同组成合作产品，双方在各自的销售渠道出售合作产品，通过各自的用户购买合作产品而获取收入，并根据协议的约定进行分成。
该联名卡销售交易仅发生于2020年，协议到期后无相关交易。
（2）发行人作为销售方
根据发行人出具的说明、数据统计并经本所律师对注册会计师的访谈纪要，发行人报告期内向酷得少年销售相关产品及服务的情况如下：
是否交易规模（万元）及占营业收入的比例（%）
交易类型涉及产品为学科类培训2021年1-6占营业收占营业收占营业收占营业收
2020年度2019年度2018年度
产品月入比例入比例入比例入比例《给孩子的博物学》、《卓课程分成否10.930.02%20.000.03%25.980.04%51.10.07%
克·科学思维课》等课程代销商品服《泉灵的语文是（“双减”
2.220.01%42.840.06%179.070.29%64.080.09%务费课》等课程意见出台后已
3-16是否交易规模（万元）及占营业收入的比例（%）
交易类型涉及产品为学科类培训2021年1-6占营业收占营业收占营业收占营业收
2020年度2019年度2018年度
产品月入比例入比例入比例入比例无相关交易）
是（2020年后联名卡-已无相关交-0.00%3.320.00%-0.00%-0.00%
易）
合计13.150.03%66.160.10%205.050.33%115.180.16%
注：上述交易不包括发行人与酷得少年 IT 服务、房租物业、宽带等分摊费用，固定资产处置，内部采购等交易情况。
3-17课程分成系酷得少年向发行人采购《给孩子的博物学》、《卓克·科学思维课》等课程并进行销售，向发行人分成。该等课程不涉及学科类培训内容。
代销商品服务费主要系发行人于“得到”App、微信公众号等自身产品平台
为酷得少年的《泉灵的语文课》等课程提供代销服务，收取相应的代销服务收入。
其中，《泉灵的语文课》涉及学科类培训内容。“双减”意见出台后，发行人已对外转让所持酷得少年股权，同时不再代销前述课程。
2、发行人通过自身产品平台对外销售酷得少年学科类培训产品的情况
“双减”意见出台前，对外销售学科类培训产品不存在法规禁止或限制的情形，酷得少年作为应用提供者已进行教育移动互联网应用程序备案。通过登录教育移动互联网应用程序备案管理系统查询，酷得少年备案信息具体如下：移动应用名称为“少年得到 App、少年得到 App（android 版）”，移动应用简称为“少年得到”，ICP 备案号为津 ICP 备 17007983 号，网络安全等级保护备案号为 110
10513002-19001，服务类型为教育教学，使用对象为老师、学生、家长，服务内容为学科类，终端类型为手机端。即“双减”意见出台前，酷得少年已按照《教育移动互联网应用程序备案管理办法》规定履行相关备案程序。因此，发行人通过自身产品平台对外销售酷得少年学科类培训产品不属于违规情形。
“双减”意见出台后，根据其规定，“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产”。考虑到学科类培训机构严禁资本化运作的合规要求，发行人已对外转让所持酷得少年股权，亦不存在通过自身产品平台对外销售酷得少年学科类培训产品的情形。
3、发行人通过自身产品平台对外宣传酷得少年学科类培训产品的情况
（1）“双减”意见出台前，发行人通过自身产品平台对外宣传酷得少年学科类培训产品的情况
“双减”意见出台前，对外宣传学科类培训产品不存在法规禁止或限制，发行人通过自身产品平台对外宣传酷得少年学科类培训产品不存在违规情形。发行人通过自身产品（包括但不限于“得到”App、微信公众号、线下活动等）对外
宣传酷得少年学科类培训产品的情况具体如下：
1）“得到”App3-18结合“酷得少年”、“少年得到”以及酷得少年产品关键词（包括《泉灵的语文课》等），发行人“得到”App 于报告期内存在少量对外宣传酷得少年学科类培训产品的情形。
2018/1/1-2019/3/312019/3/31-2021/7/24
产品平台站内相关宣传数站内相关宣传数
“得到”App 3 16
注：2019年3月末发行人对酷得少年丧失控制权，2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅发布“双减”意见。
2）微信公众号结合“酷得少年”、“少年得到”以及酷得少年产品关键词（包括《泉灵的语文课》等），发行人“罗辑思维”、“得到”公众号于报告期内存在少量对外宣传酷得少年学科类培训产品的情形。
2018/1/1-2019/3/312019/3/31-2021/7/24
微信公众号公众号相关推送数公众号相关推送数
“罗辑思维”1818
“得到”40合计2218
注：2019年3月末发行人对酷得少年丧失控制权，2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅发布“双减”意见。
3）线下活动
发行人在2018年、2019年、2020年举办的“时间的朋友”跨年演讲中，仅存在少量对外宣传酷得少年的情形。每届跨年演讲时长4小时以上，宣传酷得少年及相关产品的介绍篇幅极小。
（2）“双减”意见出台后，发行人不存在通过自身产品平台对外宣传酷得少年学科类培训产品的情况
“双减”意见出台后，发行人不存在通过自身产品平台对外宣传酷得少年学科类培训产品的情形。
2021/7/24至本补充法律意见书出具之日
产品平台
相关宣传数（包括站内宣传、公众号推送、线下活动等）
“得到”App 0微信公众号0线下活动0合计0
3-19注：2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅发布“双减”意见，上述数据统计期
间为2021年7月24日至本补充法律意见书出具之日。
另经公开网络检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因通过自身平台产品对外销售或宣传酷得少年学科类培训产品而受到行政处罚的情形。
（三）说明由发行人全体股东按各自持有发行人股份的比例全部受让发行
人直接或间接持有酷得少年股份的背景，未将酷得少年股份转让给其他第三方的原因；发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人股
东及乐天无阻之间，上述相关方与其他第三方之间，是否就酷得少年的股权安排存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排、股权转让安排或其他未披露/说明的协议，如有，请说明具体情况，包括但不限于协议签署方、协议生效时间、相关条款安排及权责分配情况
1、由发行人全体股东按各自持有发行人股份的比例全部受让发行人直接或
间接持有酷得少年股份的背景，未将酷得少年股份转让给其他第三方的原因根据“双减”意见规定，“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产”。考虑到学科类培训机构严禁资本化运作的合规要求，发行人决定转让其持有的酷得少年股权。基于上述“双减”意见中关于严禁学科类培训机构资本化运作的限制性要求，无投资方愿意主动从发行人处受让其持有的酷得少年股权。
综上，发行人预计在相当长一段时间内将无法找到第三方受让酷得少年股权。
为尽快推进对外转让酷得少年股权工作，发行人将其持有的酷得少年所有股权转让给由发行人现有全体股东按照其各自所持发行人的股权比例出资新设的平台。
2、发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人股东
及乐天无阻之间，上述相关方与其他第三方之间，就酷得少年的股权安排存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排、股权转让安排或其他未披露/说明的协议的情况
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行人股东的提供的
相关资料及说明，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发
3-20行人股东、乐天无阻之间，以及前述相关方与其他第三方之间，就酷得少年的股
权安排不存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排。截至本补充法律意见书出具之日，前述相关方存在的协议安排情况具体如下：
（1）发行人与乐天无阻签署的《股权转让协议》
根据发行人与乐天无阻签署的《股权转让协议》，具体内容如下：
（1）发行人（“转让方”）
协议签署方（2）乐天无阻（“受让方”）
（3）酷得少年协议生效时间2021年8月21日
2.1.1股权转让：根据本协议约定的条款和条件，股权转让方同意向股权
受让方转让、股权受让方同意受让股权转让方持有的标的公司29.2977%的股权，对应标的公司注册资本人民币69.5752万元（“标的股权”）。
相关条款安排
2.1.2股权转让款：鉴于截至2021年6月30日，标的公司未经审计净资
产为-8322.77万元，经本协议股权转让方与股权受让方协商一致，标的股权的转让价格为0元。
3.2.4权利转移：在交割日，相应的转让股权即转移给该股权受让方。
3.2.5工商变更登记：转让方应当尽合理努力促使公司在交割日后5个工
权责分配情况作日内向标的公司注册地所在的工商行政管理部门完成本次交易相关的企业变更登记及备案手续。本协议各方应提供一切必要的协助。
（2）发行人全资子公司思维投资管理与乐天无阻签署的《合伙份额转让协议》
根据思维投资管理与乐天无阻签署的《合伙份额转让协议》，具体内容如下：
（1）思维投资管理（“转让方”）
（2）乐天无阻（“受让方”）协议签署方
（3）年少得酷
（4）年少得酷（天津）协议生效时间2021年8月21日
思维投资管理拟转让其直接持有的年少得酷、年少得酷（天津）的出资额，乐天无阻拟通过受让该等年少得酷、年少得酷（天津）出资额从而间接取得酷得少年对应股权。
2.1.1合伙份额转让：根据本协议约定的条款和条件，思维造物投资同意
向乐天无阻转让、乐天无阻同意受让年少得酷人民币2.5883万元的出资
相关条款安排额，对应年少得酷17.9243%的出资比例；思维造物投资同意向乐天无阻转让、乐天无阻同意受让年少得酷（天津）人民币0.6535万元的出资额，对应年少得酷（天津）9.2110%的出资比例。
2.1.2合伙份额转让款：鉴于截至2021年6月30日，酷得少年未经审计
净资产为-8322.77万元，且酷得少年系标的企业唯一对外投资的公司。
经本协议转让方与受让方协商一致，标的出资的转让价格为0元。
3.2.4权利转移：在交割日，相应的标的出资即转移给该受让方。
3.2.5工商变更登记：转让方应当尽合理努力促使公司在交割日后5个工
权责分配情况作日内向标的公司注册地所在的工商行政管理部门完成本次交易相关的企业变更登记及备案手续。本协议各方应提供一切必要的协助。
综上，根据《股权转让协议》《合伙份额转让协议》，发行人及其全资子公
3-21司已将其分别持有的所有酷得少年股权转让给乐天无阻，其中不存在发行人、发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行人股东与乐天无阻之间就酷
得少年的回购条款、对赌协议、业绩补偿安排。
除上述《股权转让协议》《合伙份额转让协议》外，酷得少年股东会决议中包括全体股东对于发行人与乐天无阻的股东权利义务的承继确认。根据酷得少年于2021年8月11日作出的股东会决议，决议内容如下：（1）全体股东同意发行人将其持有的全部酷得少年股权转让给乐天无阻，放弃对该股权的优先购买权；
（2）就发行人将其持有的全部酷得少年股权对外转让之前与酷得少年及其其他股东签署的各轮投资协议，全体股东同意，“发行人与乐天无阻签署股权转让协议并取得酷得少年股东会决议批准之日起，乐天无阻应当被视为各轮投资协议的一方当事人，根据各轮投资协议约定承继思维造物在各轮投资协议下的权利和义务、享有和履行各轮投资协议下适用于思维造物的权利和义务并享有和履行作为（视情况适用）‘原股东’之一、‘现有股东’之一的权利和义务，乐天无阻向酷得少年及其他各方作出并确保履行各轮投资协议项下思维造物所作出的承诺及义务，如同其自身于各轮投资协议签署之日即签署了各轮投资协议，乐天无阻完全接受各轮投资协议的全部条款和条件，并且同意受其约束”。此后，乐天无阻取代发行人成为酷得少年股东协议的签署方，继承了发行人在酷得少年原有的股东权利和义务。
因此，自发行人与乐天无阻签署股权转让协议并取得酷得少年股东会决议批准之日起，发行人不再作为各轮投资协议的一方当事人享有权利或承担义务，发行人与酷得少年及其股东（包括乐天无阻）不存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排或股权转让安排。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，除上述《股权转让协议》《合伙份额转让协议》及乐天无阻签署的酷得少年股东协议及决议外，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人股东与乐天无阻之间，以及前述相关方与其他第三方之间，就酷得少年的股权安排不存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排、其他股权转让安排或其他未披露/说明的协议。
3-22（四）详细说明发行人与出版社之间关于图书策划、出版的相关安排，发
行人合作的出版商名称及报告期各期合作出版书籍的数量、销售情况，发行人与出版社的合作模式是否符合行业惯例，是否与同行业上市公司业务模式相同或相近，可比公司的可比业务是否同样无行政许可要求、未获取相关资质或行政许可
1、发行人与出版社及文化传媒行业公司之间关于图书策划、出版的相关安
排
发行人作为其线上视听课程配套衍生图书的著作权人，会选择自行或委托文化传媒行业公司从事图书策划业务，并将图书出版事宜全部委托出版社承担，其与出版社及文化传媒行业公司之间关于图书策划与出版的相关流程安排具体如
下：
（1）发行人在上一年末对该年度“得到”App 线上音视频课程内容进行梳
理和筛选，综合考虑用户需求、内容使用习惯、课程价值等因素，在“得到”App 已上线的音视频课程中围绕用户学习需求主题寻找适合转化为图书形式的内容。
（2）发行人在下一年年初，将“得到”App 课程初筛后的选题进行初步规划，并将规划发给合作出版社或文化传媒行业公司探讨出版图书的可行性。
（3）在发行人与合作出版社或文化传媒行业公司探讨确定图书具有出版可行性后，就具有出版可行性的图书，发行人会针对图书准备选题材料，待选题材料备齐后，会向出版社或文化传媒行业公司发出《选题申报表》。申报表内容包括书名及内容简介、作者及作者简介、图书类别、预估字数、预估定价、预估发行数等信息。
（4）由发行人或其合作的文化传媒行业公司合作的出版社对发行人报送的
《选题申报表》进行选题审核。
（5）对于发行人自行策划的图书，如果选题通过发行人合作出版社的审核，发行人将有序开展以下工作：1）发行人的内容编辑开始将线上课程按照图书架
构进行分章、编排等，并对文字、逻辑和内容重点进行梳理，勘校查证、补充注解注释；2）发行人的策划编辑和“得到”App 课程讲师讨论，确定文稿细节、一句话文案、序言导读等内容；3）发行人设计团队对书稿封面和装帧进行设计。
3-23（6）在书稿内容经发行人审校后，发行人会将书稿报送其或文化传媒行业
公司合作出版社审核，合作出版社开始对书稿内容进行审校。
（7）在发行人或其合作的文化传媒行业公司的合作出版社对书稿终审结束后，由发行人合作出版社向新闻出版管理部门申请 ISBN、CIP 等图书出版批准文件。
（8）根据发行人与其或其合作的文化传媒行业公司的合作出版社签订的图
书采购协议，由发行人合作出版社安排图书印刷并向发行人交付。
2、发行人合作的出版商及文化传媒行业公司名称及报告期各期合作出版书
籍的数量、销售情况
（1）发行人合作的出版商及文化传媒行业公司名称及报告期各期合作出版书籍的数量
发行人不从事图书出版业务，其作为著作权人，会将其享有著作权的拟出版图书通过自行策划或交由文化传媒行业公司策划的方式，最终交由出版社进行出版。
报告期内，发行人合作的出版商及文化传媒行业公司共计十三家，其具体名称及报告期合作出版书籍数量的情况具体如下：
出版社/文化传媒行序号书名出版时间业公司名称
见识：商业的本质和人生的智慧2018.03
薛兆丰经济学讲义2018.07
变量1：推演中国经济基本盘2019.01
格局2019.10
陆蓉行为金融学讲义2019.10
薄世宁医学通识讲义2019.10
中信出版集团股份每个人的商学院2019.07
有限公司钱从哪里来：中国家庭的财富方案2020.01
中国优势：抓住全球创新生态新机遇2020.01
溢出2020.01
变量22020.01
人生算法2020.08
香帅金融学讲义2020.09
商业简史2020.09
3-24出版社/文化传媒行
序号书名出版时间业公司名称
贾宁财务讲义2020.09
刘润《五分钟商学院》20172017.12读客文化股份有限
2罗辑思维（全5册）2021.03
公司
详谈2020.11
香帅财富报告2020.12
前途丛书2020.12
张明楷刑法学讲义2021.10
刘嘉概率论通识讲义2021.08
学习究竟是什么2020.06
博弈论究竟是什么2020.06
相对论究竟是什么2020.06
刘擎西方现代思想讲义2021.01新星出版社有限公
3科学思考者2021.10
司
量子力学究竟是什么2021.10
资治通鉴熊逸版（第一辑）2021.11爱，需要学习2021.11熟经济-香帅财富报告32021.12
变量：大国的腾挪2021.12
吴军阅读与写作讲义2021.04
吴军数学通识讲义2021.04
李育辉组织行为学讲义2021.05
沟通的方法2021.06
北京木晷文化传媒起跑线2019.9
4
有限公司幸会，经典！2020.11上海交通大学出版想点大事2020.05
5
社有限公司笑到最后2020.08北京联合出版有限
6你不重要，你的喜欢才重要2018.03
责任公司
大局观：真实世界中的经济学思维2018.11中南博集天卷文化
7跨界学习2019.05
传媒有限公司
西方史纲：文明纵横3000年2020.06天津磨铁图书有限
8掌控关系2018.11
公司
3-25出版社/文化传媒行
序号书名出版时间业公司名称湖南人民出版社有
9趋势2020.01
限公司
联合读创（北京）熊逸说经典2019.06
10
文化传媒有限公司跟熊逸一起读唐诗2020.08
财富自由之路2017.10电子工业出版社有
11高手：精英的见识和我们的时代2017.11
限公司
你有你的计划，世界另有计划2019.04大象出版社有限公
12变量3：本土时代的生存策略2020.12
司台海出版社有限公
13了不起的我2019.01
司
（2）发行人报告期各期合作出版书籍的销售情况发行人报告期各期与出版社及文化传媒行业公司合作出版书籍的销售情况
具体如下：
2021年2020年2019年2018年
金额数量金额数量金额数量金额数量
(万元)(万册)(万元)(万册)(万元)(万册)(万元)(万册)
6095.57144.152059.5444.943645.2351.461866.5419.32
注：本补充法律意见书中出现的2021年财务数据均未经审计。
3、发行人与出版社的合作模式符合行业惯例
（1）可比行业上市公司业务模式及相关资质情况
因发行人同行业可比公司不存在此类业务，而在文化传媒行业上市公司中存在类似业务，因此，经查阅文化传媒行业上市公司的公开披露文件，其图书策划与出版相关的业务模式与资质情况具体如下：
序上市公司简称图书策划与出版相关业务模式资质情况号
公司首先进行市场调研、选题与立项，涉及图书策划：未披露策
作品著作权授权的，需与作者、版权代理机划相关资质证件，图构签订《著作权许可使用协议》获得版权授书策划无行政许可权，经过公司创意团队的内容策划与装帧设果麦文化要求
1计后交由出版社出版。出版社对图书选题申
（301052.SZ） 图书出版：因交由出
报并对图书内容进行“三审三校”后，向新版社承担，无需获取闻出版管理部门申请 ISBN、CIP、著作权合相关资质或行政许
同登记号（引进版图书）；出版社负责图书可的出版与印刷。
2读客文化公司与全球版权代理商及国内原创作者合图书策划：未披露策
3-26序
上市公司简称图书策划与出版相关业务模式资质情况号
（301025.SZ） 作，根据公司战略需要筛选优质版权，获得 划相关资质证件，图
版权授权后再开始策划工作，开发版权的市书策划无行政许可场价值；然后公司与出版社签订授权协议，要求授权出版社出版相关图书，出版社与印刷厂图书出版：因交由出签订合作协议，完成包括印制在内的全部出版社承担，无需获取版工作。相关资质或行政许可
图书策划：未披露策
划相关资质证件，图公司致力于中外经典文学作品和高品质少书策划无行政许可新经典儿图书等大众图书的策划与发行。公司业务要求
3
（603096.SH） 主要涉及内容策划、发行、分销三个环节， 图书出版：因交由出
不涉及出版印刷。版社承担，无需获取相关资质或行政许可
（2）发行人与出版社的合作模式符合行业惯例
1）发行人与出版社的合作模式
*发行人作为著作权人自行策划，并将策划内容交由出版社出版发行人的图书策划业务，是发行人线上视听课程的配套衍生业务。发行人参与策划的图书，系为“得到”App 线上视听课程的补充，即将纸质图书作为线上视听课程用户在线下场景学习的课程配套图书。发行人享有策划图书的著作权，并未向第三方提供图书策划业务。
根据发行人与出版社签订的图书出版协议，发行人将策划内容交由出版社。
出版社负责图书选题的申报，并对图书内容进行审校，审校通过后，向上级主管部门申请备案；备案通过后，出版社负责申请 ISBN（书号）和 CIP（图书在版编目）；手续齐全后，出版社负责图书的出版与委托印刷。发行人不参与图书出版环节，不存在图书出版业务。
*发行人作为著作权人，将策划业务交由文化传媒行业公司负责，并由文化传媒行业公司将策划内容交由出版社出版
因发行人拟出版图书均为“得到”App 线上视听课程的配套图书，发行人作为著作权人，对于其享有著作权的一小部分图书的策划业务，交由文化传媒行业公司负责，再由文化传媒公司将已策划内容交由出版社进行出版。
2）发行人与出版社的合作模式符合行业惯例
基于上述，文化传媒行业上市公司会将其策划的由第三方享有著作权的内容
3-27交由出版社出版。根据上述表格中显示的文化传媒行业上市公司图书策划与出版
相关业务模式与资质情况，文化传媒行业上市公司图书策划业务无行政许可要求，图书出版均交由出版社出版、无需上述文化传媒行业上市公司获取相关资质或行政许可。
发行人享有著作权的线上视听课程配套衍生图书，会由其自行策划，或将策划业务委托给文化传媒行业公司进行，最终将图书出版事宜全部委托出版社承担。
该等业务模式与上述文化传媒行业上市公司相近，图书策划业务无行政许可要求、图书出版因交由出版社而无需获取相关资质，符合行业惯例。
（五）说明开展直播的具体情况，包括但不限于直播内容、直播频次、是
否存在直播打赏或直播过程中用户消费及消耗代币的情形、是否存在直播营销，直播的社区互动情况（是否包括主播与观众的实时互动等），启发俱乐部“赞助收入”的主要构成，是否包括直播线上收入
1、发行人开展直播的具体情况
发行人线上业务主要系通过“得到”App 向成年终身学习者提供课程、听书
及电子书等产品。“得到”App 大部分播出形式为点播，少量直播系为配合“得到”App 课程内容学习而设置。用户观看直播过程中，可以选择购买课程及相关知识服务产品。
根据发行人出具的说明，并经本所律师登录“得到”App 查看发行人直播情况，发行人直播业务具体开展情况如下：
是否存是否存在直播过直播的社是否包括主在直播是否存在直直播内容直播频次程中用户消费及区互动情播与观众的打赏的播营销消耗代币的情形况实时互动情形每期训练营仅限训练营
平均一场，主讲人就课训练营课程直学员观看，不每期训练营不存在无无程内容向用播存在直播营时长1个月户进行讲销左右解，并就课面向所有用程内容同观用户通过消费或
得到线上课程户，仅针对直众进行沟通不定期不存在消耗代币的形式无直播课播课程进行进行答疑购买课程销售
3-28是否存
是否存在直播过直播的社是否包括主在直播是否存在直直播内容直播频次程中用户消费及区互动情播与观众的打赏的播营销消耗代币的情形况实时互动情形启发俱乐部线下活动同步直每周三不存在无无播
“时间的朋友”每年12月用户通过消费或
跨年演讲同步不存在销售电子书、无无
31日消耗代币的形式
直播听书产品以
购买电子书、听书及其他图书主讲人结合产品以及其他图
周边产品、知世界读书日
如世界读书书周边产品、知识
识类衍生品423、得到周
运营活动相关日423、得类衍生品不存在无年庆526等直播到周年庆
活动主题，
526等
向用户进行讲解及沟通
2、启发俱乐部“赞助收入”的主要构成中不存在直播线上收入
根据发行人的说明，并经本所律师核查启发俱乐部赞助商合同，启发俱乐部业务开始于2020年8月，2020年、2021年启发俱乐部赞助收入分别为620.52万元、468.66万元。根据公司与赞助商客户签署的赞助合同，启发俱乐部“赞助收入”是指发行人与客户约定的相应权益实现露出时确认的相应收入，约定的相应权益分为如下四项：（1）“得到”App 内推广权益：App 内上方轮图 Banner
推广、H5 页面显示品牌 logo 等；（2）活动现场权益：现场物料展示品牌 logo、
现场伴手礼、口播等；（3）品牌授权：独家冠名身份、特约赞助身份；（4）微
博推广：品牌官方微博互动。
综上，启发俱乐部“赞助收入”构成中不存在直播线上收入。
（六）结合直播业务的具体内容、开展形式、各期获得收入情况等，根据
《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》《网络直播营销管理办法》等进一步分析说明开展线上直播的合规性
1、发行人开展直播的具体内容、开展形式、各期获得收入情况
（1）发行人的直播的具体内容及直播形式
根据发行人出具的说明，并经本所律师登录“得到”App 查看发行人直播情
3-29况，发行人开展直播的具体内容与开展形式具体如下：
直播内容开展形式具体内容
主讲人就课程内容向用户进行讲解，并就课通过“得到”App 进训练营课程直播程内容同用户进行沟通进行答疑。课程内容行直播围绕职场人综合素质展开
主讲人就课程内容向用户进行讲解，并就课得到线上课程直播 通过“得到”App 进 程内容同用户进行沟通进行答疑。课程内容课行直播主要是对商学类、科学类、人文类等类别的知识进行更通俗化的讲解和传播
知识分享活动，主要形式为线下现场分享且启发俱乐部线下活 通过“得到”App 进
线上同步直播，以主讲人向观众总结过去一动同步直播行直播
周读书、听课等受到的启发和学习心得
地方卫视、国内网络
“时间的朋友”跨年视频平台进行直播，主讲人为用户总结过去一年创新创业领域的演讲同步直播 “得到”App 同步进 学习心得行直播
通过“得到”App 进 主讲人结合世界读书日 423、得到周年庆 526运营活动相关直播
行直播等活动主题，向用户进行讲解及沟通
（2）发行人不存在单独通过直播形式获取收入的情形
发行人直播内容主要涉及训练营课程直播、得到线上课程直播课、启发俱乐
部线上直播、跨年演讲直播以及运营活动直播。其中发行人训练营课程直播、得到线上课程直播课、运营活动直播主要系为配合线上知识服务业务开展。发行人线上知识服务业务主要系通过“得到”App向成年终身学习者提供课程、听书及电
子书等产品进行，不存在通过用户打赏获取收入的情形。“得到”App 大部分播出形式为点播，少量直播系为配合“得到”App 课程开展而设置。用户通过观看直播完成消费及消耗代币，均体现为发行人的相关知识产品收入，不存在单独以直播形式取得收入的情况。
发行人启发俱乐部线上直播、跨年演讲直播主要系为配合线下知识服务业务开展。启发俱乐部活动、跨年演讲主要通过线下进行，直播形式为配合线下活动或演讲同步进行。发行人启发俱乐部活动业务及跨年演讲业务收入主要通过赞助商广告形式取得，直播过程中不存在通过观众打赏获取收入的情形，不存在单独以直播形式取得收入的情况。
2、发行人开展线上直播业务符合《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》的规定
3-30根据《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》的规定，开展网络视听节目服务直播须持有《信息网络传播视听节目许可证》（或在全国网络视听平台信息登记管理系统中完成登记）并进行 ICP 备案。
发行人除与地方卫视和其他国内网络视频平台进行直播合作外，开展线上直播业务主要通过“得到”App 进行，“得到”App的运营主体为发行人全资子公司优视米。经核查，优视米持有的《信息网络传播视听节目许可证》及 ICP 备案情况具体如下：
（1）优视米持有《信息网络传播视听节目许可证》优视米原持有国家广播电视总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0110567），有效期至2021年2月13日。2021年2月13日，国家广播电视总局向优视米换发新的《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0
110567），业务名称为“互联网视听节目服务”，业务类别为“第二类互联网视听
节目服务中的第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务”，有效期自2021年2月13日至2024年2月13日。
根据北京市广播电视局媒体融合发展处于2022年3月4日出具的书面回复，“得到”App 已纳入北京市广播电视局备案管理，受北京市广播电视局监督，未发现有违规行为。
（2）优视米已履行 ICP 备案程序
经登录“工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统”查询，优视米已进行 ICP 备案，ICP 备案/许可证号：京 ICP 备 05039090 号；优视米持有的《信息网络传播视听节目许可证》证载网站域名“www.umiwi.com”
亦已备案，ICP 备案/许可证号：京 ICP 备 05039090 号-2。
综上，优视米开展网络视听节目服务直播已持有《信息网络传播视听节目许可证》并已进行 ICP 备案，其运营的“得到”App 已纳入北京市广播电视局备案管理，优视米通过“得到”App 开展线上直播业务符合《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》的规定。
3、发行人开展线上直播业务符合《网络直播营销管理办法（试行）》的规
定
（1）发行人在网络直播营销业务中的责任认定
3-31根据《网络直播营销管理办法（试行）》第二条的规定，本办法所称直播营销平台，是指在网络直播营销中提供直播服务的各类平台，包括互联网直播服务平台、互联网音视频服务平台、电子商务平台等。本办法所称直播间运营者，是指在直播营销平台上注册账号或者通过自建网站等其他网络服务，开设直播间从事网络直播营销活动的个人、法人和其他组织。
发行人直播业务开展中，主要通过“得到”App 提供直播服务，应履行《网络直播营销管理办法（试行）》规定的网络直播营销平台（互联网音视频服务平台）合规义务；优视米通过其运营的“得到”App 从事网络直播营销活动，应履行《网络直播营销管理办法（试行）》规定的直播间运营者合规义务。
（2）“得到”App 已履行相关法规规定的备案及安全评估程序
根据《网络直播营销管理办法（试行）》第五条的规定，直播营销平台应当依法依规履行备案手续，并按照有关规定开展安全评估。根据《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》第七条的规定，互联网信息服务提供者应当将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交所在地地市级以上网信部门和公安机关。
根据北京市广播电视局媒体融合发展处于2022年3月4日出具的书面回复，发行人网络视听节目服务形态是开展职场人学习培训课程内容的点播服务。对于发行人配合课程开展的少量线上直播业务，符合规定要求。北京市广播电视局已按照互联网视听节目服务中的一般社会团体文化活动类直播服务进行备案。
经登录发行人在全国互联网安全管理服务平台的账号查询，自2019年9月起，发行人已定期将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交北京市网信部门和公安机关。
另经公开网络检索，优视米不存在因“得到”App 运营中违反《网络直播营销管理办法（试行）》规定而受到行政处罚的情形。
综上，“得到”App 已履行《网络直播营销管理办法（试行）》规定的备案及安全评估程序。
（3）优视米不存在违反直播间运营者相关规定的情形
根据《网络直播营销管理办法（试行）》第十八条的规定，直播间运营者从事网络直播营销活动，应当遵守法律法规和国家有关规定，遵循社会公序良俗，3-32真实、准确、全面地发布商品或服务信息，不得有下列行为：（一）违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七条规定的；（二）发布虚假或者引人误解的信息，欺骗、误导用户；（三）营销假冒伪劣、侵犯知识产权或不符合保障人身、财产安全要求的商品；（四）虚构或者篡改交易、关注度、浏览量、点赞量
等数据流量造假；（五）知道或应当知道他人存在违法违规或高风险行为，仍为其推广、引流；（六）骚扰、诋毁、谩骂及恐吓他人，侵害他人合法权益；（七）传销、诈骗、赌博、贩卖违禁品及管制物品等；（八）其他违反国家法律法规和有关规定的行为。
根据北京市广播电视局媒体融合发展处于2022年3月4日出具的书面回复，发行人网络视听节目服务形态是开展职场人学习培训课程内容的点播服务。对于发行人配合课程开展的少量线上直播业务，符合规定要求。
根据优视米取得的北京市文化市场综合执法总队出具的《行政处罚查询告知
书》（2020年7月29日、2021年2月3日、2021年9月10日），证明2017年7月25日至2021年8月31日期间，优视米没有因违反新闻出版（含互联网出版等）、广播电影电视（含广播电视节目制作经营、互联网视听节目服务等）领域行政管理相关法律法规受到北京市文化市场执法总队或住所地文化和旅游局行政处罚的记录。
另经公开网络检索，优视米不存在因违反《网络直播营销管理办法（试行）》关于直播间运营者规定而受到行政处罚的情形。
综上，优视米不存在违反《网络直播营销管理办法（试行）》直播间运营者规定的情形。
（七）结合相关政策详细论证发行人是否拥有属于具有媒体属性和舆论动
员功能的传播平台，相关平台和社区、公共账号平台服务的主要功能、属性和信息内容，相关业务是否属于视听节目频道服务，发行人业务开展是否符合相关行业监管要求
1、发行人提供“具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务”符合相
关法律文件规定
（1）法律文件规定
3-33经本所律师于公开渠道检索相关规定，与“媒体属性和舆论动员功能”或“舆论属性和社会动员功能”相关的规定具体如下：
文件名称发文机关生效日期文件规定
第五条“不断优化信息化发展环境”第（二）款
“加强网络生态治理”第51项规定：强化互联网管理。坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全的方针，建立法律规范、行政监管、行业自律、技术保障、公众监督、社会教育相结合的《国家信息化网络治理体系。落实网络身份管理制度，建立网国务院办公2016年7月发展战略纲络诚信评价体系，健全网络服务提供者和网民信厅、中共中央27日要》用记录，完善褒奖和惩戒机制。加强互联网域名、地址等基础资源管理，确保登记备案信息真实准确。强化网络舆情管理，对所有从事新闻信息服务、具有媒体属性和舆论动员功能的网络传播平台进行管理。依法完善互联网信息服务市场准入和退出机制。
第二条规定：本规定所称具有舆论属性或社会动
员能力的互联网信息服务，包括下列情形：（一）开办论坛、博客、微博客、聊天室、通讯群组、《具有舆论属公众账号、短视频、网络直播、信息分享、小程性或社会动员序等信息服务或者附设相应功能；（二）开办提国家互联网信2018年11能力的互联网供公众舆论表达渠道或者具有发动社会公众从事息办公室月30日信息服务安全特定活动能力的其他互联网信息服务。
评估规定》
第七条规定：互联网信息服务提供者应当将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交所在地地市级以上网信部门和公安机关。
国家互联网信第十条规定：网络音视频信息服务提供者基于深《网络音视频息办公室、文度学习、虚拟现实等新技术新应用上线具有媒体
2020年1月
信息服务管理化和旅游部、属性或者社会动员功能的音视频信息服务，或者
1日规定》国家广播电视调整增设相关功能的，应当按照国家有关规定开总局展安全评估。
国家互联网信
第三条“确保导向正确和内容安全”第7项规定：
息办公室、全筑牢信息安全屏障。网络直播平台应当建立健全国扫黄打非工
信息安全管理制度，严格落实信息内容安全管理《关于加强网作小组、工业责任制，具备与创新发展相适应的安全可控的技络直播规范管和信息化部、2021年2月术保障和防范措施；对新技术新应用新功能上线
理工作的指导公安部、文化9日
具有舆论属性或社会动员能力的直播信息服务，意见》和旅游部、国
应严格进行安全评估；利用基于深度学习、虚拟家市场监督管
现实等技术制作、发布的非真实直播信息内容，理总局、国家应当以显著方式予以标识。
广播电视总局
第七条规定：公众账号信息服务平台应当按照国
家有关标准和规范，建立公众账号分类注册和分《互联网用户类生产制度，实施分类管理。
公众账号信息国家互联网信2021年2月公众账号信息服务平台应当依据公众账号信息内服务管理规息办公室22日
容生产质量、信息传播能力、账号主体信用评价定》等指标，建立分级管理制度，实施分级管理。
公众账号信息服务平台应当将公众账号和内容生
3-34文件名称发文机关生效日期文件规定
产与账号运营管理规则、平台公约、服务协议等
向所在地省、自治区、直辖市网信部门备案；上线具有舆论属性或者社会动员能力的新技术新应
用新功能，应当按照有关规定进行安全评估。
第三条“重点任务”中第（八）款规定：坚持依法合规经营。从事互联网新闻信息服务等业务，应当依法依规履行许可手续，未经许可不得开展《关于进一步相关活动。上线运营具有媒体属性和舆论动员功压实网站平台能的新技术新应用，按规定进行安全评估，通过国家互联网信2021年9月信息内容管理后方可正式运行。开展数据共享、流量合作等跨息办公室15日
主体责任的意平台经营活动，应当符合国家相关政策，有助于见》正能量信息传播。坚持诚信运营，不得选择性自我优待，不得非正常屏蔽或推送利益相关方信息，不得利用任何形式诱导点击、诱导下载、诱导消费。
（2）发行人提供“具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务”符合相关法律文件规定
发行人通过“得到”App 向用户提供线上知识服务，并通过“得到”App 为用户提供直播授课、知识城邦社区等功能服务，该等服务属于开办“网络直播、信息分享”等信息服务或者附设功能，即属于《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》规定的“舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务”。
根据上述“媒体属性和舆论动员功能”或“舆论属性和社会动员功能”相关
法律文件规定，上线具有“媒体属性和舆论动员”或“舆论属性和社会动员”的功能，均应进行安全评估。自2019年9月起，发行人已定期将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交主管部门。经本所律师登录发行人在全国互联网安全管理服务平台的账号，登录页面显示，“得到”App 最近一次提交安全评估报告的时间为2022年1月27日，现场检查结果为“通过”，现场检查意见为“通过”。
2、发行人平台和社区、公众账号平台服务的主要功能、属性和信息内容
发行人通过“得到”App 向用户提供线上知识服务，还通过“得到”App 为用户提供知识城邦社区等功能内容。
根据《互联网用户公众账号信息服务管理规定》对于“公众账号信息服务平台”及“公众账号生产运营者”的定义，“公众账号信息服务平台，是指为互联
3-35网用户提供公众账号注册运营、信息内容发布与技术保障服务的网络信息服务提供者”，“公众账号生产运营者，是指注册运营公众账号从事内容生产发布的自然人、法人或者非法人组织”。发行人不存在“公众账号平台服务”，属于作为在“公众账号平台”如微信公众号上进行内容生产和运营的公众账号生产运营者。
综上，发行人的自有平台“得到”App、“得到”App 上的“知识城邦”社区以及发行人作为公众账号生产运营者在各大公众账号平台上的主要功能、属性
及信息内容具体如下：
名称主要功能属性信息内容
为用户提供线上知识服务，从播出方课程、电子书、式来看，大部分均为点播，少量为直移动互联网应“得到”App 听书等线上知识播，为用户提供课程学习和学习经验用程序产品分享功能
“得到”App 上为用户提供的附设功 用户围绕课程等
“得到”App“知能，便于用户发布学习笔记及学习经互联网社区知识产品内容发识城邦”社区验交流互动布的学习笔记
“得到”及“罗以音频及文章形式为用户提供免费、知识产品简介及公众账号生产辑思维”微信公轻量级的知识服务，并推荐图书及相上新、得到运营运营者众号关衍生品活动通知
3、发行人业务属于互联网视听节目服务，但不属于频道服务，业务开展符
合相关行业监管要求
（1）发行人提供互联网视听节目服务，不属于频道服务
根据《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》第二部分“业务界定”的规定，“频道服务”是指采用与广播电视节目频道相同的编播形式，自行编排的互联网视听节目频道。根据上述规定，第一类互联网视听节目服务（广播电台、电视台形态的互联网视听节目服务）中“自办新闻、综合视听节目频道服务”，指“采用与广播电视节目频道相同的编播形式，自行编排含有时政新闻、社会新闻内容的互联网视听节目频道，通过互联网实时播出供公众收看的服务”；第二类互联网视听节目服务中包括“文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务”，指“采购、收集、编排文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业方面的专题节目（包括个人 DV 作品），并供公众点播（含下载或轮播）的服务”。
发行人系通过“得到”App 向用户提供课程内容，并非“采用与广播电视节目频道相同的编播形式”，而是以课程内容领域作为分类形式，向用户提供由其
3-36自主选择感兴趣内容进行点播学习的服务。发行人通过“得到”App 提供互联网
视听节目服务，不涉及、不属于上述《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》中规定的频道服务。
另据北京市广播电视局媒体融合发展处于2022年3月4日出具的书面说明确认，“公司提供的网络视听节目服务不属于频道服务”。
（2）发行人已取得提供互联网视听节目服务所需资质，符合相关规定
1）互联网视听节目服务相关规定根据《互联网视听节目服务管理规定》第二条及第七条规定，“互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动”，“从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续”。
2）发行人经营业务及持有资质符合互联网视听节目服务相关规定
根据“得到”App 的课程内容，其课程类型包括商业、艺术等；从播出方式来看，“得到”App 大部分均为点播内容，少量为直播内容，且均为具有回放点播功能的学习活动分享或读书直播，符合上述《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》第二类互联网视听节目服务中规定的“采购、收集、编排文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业方面的专题节目（包括个人 DV 作品），并供公众点播（含下载或轮播）的服务”。
根据发行人子公司优视米持有的《信息网络传播视听节目许可证》，其业务名称为“互联网视听节目服务”，业务类别为“第二类互联网视听节目服务中的
第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务”。
发行人经营业务及持有《信息网络传播视听节目许可证》符合上述《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》相关规定。
（3）发行人取得的互联网视听节目服务相关无违规证明根据发行人取得的北京市文化市场综合执法总队出具的《行政处罚查询告知
书》（2020年7月29日、2021年2月3日、2021年9月10日），证明2017年7月25日至2021年8月31日期间，优视米没有因违反新闻出版（含互联网3-37出版等）、广播电影电视（含广播电视节目制作经营、互联网视听节目服务等）
领域行政管理相关法律法规受到北京市文化市场执法总队或住所地文化和旅游局行政处罚的记录。
根据北京市广播电视局媒体融合发展处于2022年3月4日出具的书面说明，“按照国家广电总局相关要求，‘得到’App 已纳入备案管理，接受我局监督管理，未发现有违规行为”。
另经公开网络检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未曾因提供互联网视听服务受到行政处罚或立案调查。
综上，发行人并未提供互联网视听节目服务中的频道服务，仅提供互联网视听节目服务中的文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务。针对发行人提供的互联网视听节目服务，发行人已取得《信息网络传播视听节目许可证》，符合相关规定。
（八）结合《中华人民共和国广告法（2021修正）》（以下简称《广告法》）
和《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定，说明对发行人、酷得少年发布广告、广告收入规模及持续性、广告业务合规性的影响
1、发行人符合《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》关
于发布广告的规定
（1）发行人属于《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》规定中定义的广告发布者
根据《广告法》的规定，广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。根据《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》的规定，互联网广告发布者，是指利用互联网媒介为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。
发行人广告业务指在跨年演讲及启发俱乐部活动中发布赞助商广告，属于《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》中定义的广告发布者，应履行《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》规定的广告发布者的责任和义务。
（2）发行人已履行广告发布者关于广告发布的责任和义务
3-381）发行人关于“得到”App 内发布广告的审核机制
发行人在“得到”App 内发布的广告主要为在线平台销售的知识服务或电商产品。针对两类产品广告，发行人制定了不同的审核机制：*针对线上知识产品的广告审核，均须经发行人上新策划会进行决策审核，并制定了新产品上线规范；
*针对电商平台产品广告审核，发行人对合作方资质、产品质量检测及其他要素进行合法性审核，同时要求产品生产方及其他合作方提供质量品质承诺。
2）发行人关于发布赞助商广告的登记、审计及档案管理机制
发行人已制定赞助商广告的登记、审计及档案管理机制，具体如下：
*发行人的赞助商广告选择标准：各行各业的头部品牌、上升品牌，但不接受医药、医疗器械、保健品、微商品牌、金融理财、基金、P2P 等相关行业的品牌。
*发行人的赞助商广告形式：线下演讲赞助商的广告权益主要通过演讲中口
播方式呈现，但赞助商不能干涉演讲内容，不提供案例植入的广告服务；为赞助商准备线下演讲广告物料，包括线下广告物料、线下演讲主会场布置、录制宣传片等。
* 发行人的赞助商广告内容的审核原则为：a.遵守法律法规，不得违反《广告法》等相关法律法规；b.坚持主流价值导向；c.尊重民族传统和宗教习惯；d.不得对未成年人产生不利影响；e.不侵犯知识产权；f.不得夸大宣传，禁止使用表示程度的最高级形容词或类似语句等。
*发行人实施赞助商入库管理：保存赞助商的名称、地址和有效联系方式等信息，记录、保存赞助商广告的有关电子数据，建立登记档案并定期核实更新。
基于上述，结合《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》规定的广告发布者的责任和义务，发行人关于广告发布者责任和义务的履行情况如下：
法律法规发行人关于广告发布者的广告发布者关于广告发布的责任和义务名称责任和义务的履行情况
第三十四条广告经营者、广告发布者应当按照
国家有关规定，建立、健全广告业务的承接登记、发行人已制定并实施关于《广告法》审核、档案管理制度。广告业务承接登记、审核、广告经营者、广告发布者依据法律、行政法规查档案管理的相关制度。
验有关证明文件，核对广告内容。对内容不符或
3-39法律法规发行人关于广告发布者的
广告发布者关于广告发布的责任和义务名称责任和义务的履行情况
者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得发布。
第四十六条发布医疗、药品、医疗器械、农药、发行人报告期内不存在发
兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定布医疗、药品、医疗器械、
应当进行审查的其他广告，应当在发布前由有关农药、兽药和保健食品广告部门（以下称广告审查机关）对广告内容进行审的情形。
查；未经审查，不得发布。
（一）按照国家有关规定建立、健全互发行人已制定并实施关于
联网广告业务的承接登记、审核、档案广告业务承接登记、审核、管理制度档案管理的相关制度。
发行人已制定赞助商入库
（二）审核查验并登记广告主的名称、制度，包括保存赞助商的名
地址和有效联系方式等信息，记录、保称、地址和有效联系方式等信息，记录、保存赞助商广存广告活动的有关电子数据，建立登记告的有关电子数据，建立登档案并定期核实更新，相关档案保存时记档案并定期核实更新，相间自广告发布行为终止之日起不少于关档案保存时间自广告发三年布行为终止之日不少于三
第十二年。
条互联
（三）查验有关广告证明文件，核对广《互联网网广告告内容，对内容不符、应取得而未取得广告管理经营发行人与赞助商签署赞助行政许可或者其他证明文件不全的广
办法（公开者、发合同，如涉及广告内容，会告，互联网广告经营者不得提供设计、征求意见布者应对广告信息进行核查。
制作、代理服务，互联网广告发布者不稿）》当遵守得发布下列规
根据发行人提供的资料，发定行人后台支持中心下设法
（四）配备熟悉广告法律法规的广告审律组，组内员工均具备法律核人员，有条件的还应当设立专门机专业背景或丰富的法律服构，负责互联网广告审核务经验，负责发行人互联网广告审核工作。
发行人报告期内不存在拒
接参加广告业统计调查，或
（五）依法参加广告业统计调查，真实、参与调查时提供的统计资
准确、完整、及时地提供统计资料
料不符合真实、准确、完整、及时等要求的情形。
综上，发行人已履行广告发布者关于广告发布的责任和义务，符合《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》关于广告发布的相关规定。
2、《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》的规定未对发
行人广告收入规模和持续性造成重大不利影响
（1）《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》关于广告内
3-40容的禁止性或限制性规定
根据《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》的规定，广告内容中存在禁止性或限制性的规定如下：
禁止性/限法律法规名称条款序号广告内容制性内容
麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性
药品等特殊药品，药品类易制毒化学品，以及戒禁止性
毒治疗的药品、医疗器械和治疗方法，不得作广
第十五条告
前款规定以外的处方药，只能在国务院卫生行政部门和国务院药品监督管理部门共同指定的医限制性
学、药学专业刊物上作广告
第十六条医疗、药品、医疗器械广告限制性
除医疗、药品、医疗器械广告外，禁止其他任何广告涉及疾病治疗功能，并不得使用医疗用语或
第十七条禁止性
者易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆的用语
第十八条保健食品广告限制性
广播电台、电视台、报刊音像出版单位、互联网
信息服务提供者不得以介绍健康、养生知识等形
第十九条禁止性
《广告法》式变相发布医疗、药品、医疗器械、保健食品广告禁止在大众传播媒介或者公共场所发布声称全
第二十条部或者部分替代母乳的婴儿乳制品、饮料和其他禁止性食品广告
第二十一条农药、兽药、饲料和饲料添加剂广告限制性
第二十二条烟草广告限制性
第二十三条酒类广告限制性
第二十四条教育、培训广告限制性
第二十五条招商等有投资回报预期的商品或者服务广告限制性
第二十六条房地产广告限制性
农作物种子、林木种子、草种子、种畜禽、水产
第二十七条限制性苗种和种养殖广告
第二十八条虚假或者引人误解的内容禁止性
第六条利用互联网发布处方药和烟草广告禁止性
医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、
第七条限制性
农药、兽药、保健食品《互联网广告管利用互联网发布面向中小学、幼儿园的校外培训理办法（公开征广告，利用针对未成年人的网站、网页、互联网求意见稿）》第十条应用程序等互联网媒介发布医疗、药品、保健食禁止性
品、医疗器械、化妆品、酒类、美容广告以及不利于未成年人身心健康的网络游戏广告
第十五条未经用户同意或者请求，不得在用户发送的电子限制性
3-41禁止性/限
法律法规名称条款序号广告内容制性内容邮件或者互联网即时通讯信息中附加广告或者
广告链接，不得向其交通工具、导航设备、智能家电等发送互联网广告不得在用户搜索政务服务网站以及相关应用程禁止性序时插入广告
利用互联网直播发布医疗、药品、特殊医学用途
第十七条禁止性
配方食品、医疗器械或者保健食品广告
（2）发行人报告期内发布广告符合相关法律法规的限制性规定
根据发行人报告期内的广告业务合同，发行人报告期内发布的酒类广告和教育、培训广告属于《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》规定
的存在限制性情形或禁止性情形的广告内容，具体情况如下：
1）发行人的酒类广告业务符合相关法律法规规定
根据《广告法》第二十三条的规定，酒类广告不得含有下列内容：（一）诱导、怂恿饮酒或者宣传无节制饮酒；（二）出现饮酒的动作；（三）表现驾驶车、
船、飞机等活动；（四）明示或者暗示饮酒有消除紧张和焦虑、增加体力等功效。
根据《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》第十条的规定，不得利用针对未成年人的网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介发布酒类广告。
发行人报告期内酒类广告客户为重庆江小白品牌管理有限公司（以下简称“重庆江小白”）。根据发行人与重庆江小白签署的业务合同，并经本所律师对重庆江小白策划部负责人员进行访谈，重庆江小白为宣传“三五挚友”产品，对发行人跨年演讲进行赞助，后因重庆江小白战略调整，自2019年底跨年演讲起不再同发行人进行合作。发行人关于“江小白”品牌广告的发布形式不属于《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》规定的针对未成年人的网站、网页、互
联网应用程序等互联网媒介，广告内容不涉及《广告法》规定的酒类广告禁止出现的情形。
2）发行人的教育、培训广告业务不存在违反相关法律法规规定的情形
根据《广告法》第二十四条的规定，教育、培训广告不得含有下列内容：（一）对升学、通过考试、获得学位学历或者合格证书，或者对教育、培训的效果作出明示或者暗示的保证性承诺；（二）明示或者暗示有相关考试机构或者其工作人
员、考试命题人员参与教育、培训；（三）利用科研单位、学术机构、教育机构、3-42行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明。根据《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》第十条的规定，不得利用互联网发布面向中小学、幼儿园的校外培训广告。
发行人报告期内为酷得少年提供商品代销服务时，存在宣传《泉灵的语文课》等教育、培训产品的情形。根据发行人与酷得少年签署的业务合同，发行人发布的酷得少年广告内容不涉及《广告法》规定的教育、培训广告禁止出现的情形。
鉴于《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》目前尚未正式生效，发行人报告期内利用互联网发布校外培训广告不属于违反法律法规规定的情形。发行人已于2021年8月起停止向酷得少年提供广告发布服务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在利用互联网发布面向中小学、幼儿园的校外培训广告的情形。
（3）发行人报告期内发布广告内容符合相关法律法规的规定
根据发行人报告期内的广告业务合同，发行人报告期内发布的广告内容符合《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》规定的内容。
综上，除教育、培训广告业务外，发行人报告期内广告业务不存在因《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》的规定需要终止或可能需要终
止的风险，发行人不存在因《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》的规定对其广告收入规模和持续性造成重大不利影响的风险。
3、发行人不存在因广告业务发生纠纷或受到行政处罚的情形
经公开网络检索，发行人报告期内不存在因开展广告业务受到行政处罚的情形。发行人报告期内不存在因开展广告业务发生诉讼、仲裁的情形。
综上，《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定未对发行人发布广告、广告收入规模及持续性造成重大不利影响，发行人广告业务满足合规性要求。
4、《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定对
酷得少年发布广告、广告收入规模及持续性、广告业务的影响
（1）酷得少年不属于发行人控制的企业
酷得少年系发行人报告期内的控股子公司，后经融资并引入其他投资人，
2019年3月31日后，酷得少年成为发行人的参股公司，发行人不再参与酷得少
3-43年的实际经营管理，酷得少年不再纳入发行人合并财务报表范围。酷得少年设立至今，不存在广告业务收入。
（2）《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定
未对酷得少年发布广告、广告收入规模及持续性、广告业务造成重大不利影响
根据酷得少年出具的说明，酷得少年报告期内不存在因开展广告业务受到行政处罚的情形，不存在因开展广告业务发生诉讼、仲裁的情形。报告期内酷得少年无广告收入，《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定未对酷得少年发布广告、广告收入规模及持续性、广告业务造成重大不利影响。
根据酷得少年所在地市场监督管理局出具的合规证明，并经公开网络进行检索，酷得少年报告期内不存在因开展广告业务受到行政处罚的情形，不存在因开展广告业务发生诉讼、仲裁的情形。
（九）进一步说明如何确保线上、线下的课程、活动、直播、社区互动等
内容符合相关法律法规及政策规定，发行人业务是否顺应国家经济发展战略和产业政策导向，是否存在对持续经营有重大不利影响的事项，并进行充分风险揭示
1、发行人确保内容符合相关法律法规及政策规定的措施
发行人自设立以来，在线上、线下各种形式的内容产品、服务和活动中，始终把内容合规作为基本红线，并逐步建立起一套完备的内容审核架构体系，确保内容符合法律法规及政策规定。发行人在组织架构上设置了总编室和社区安全部门，在人员上引入国家级主流媒体编辑审核人员，在规则上发布《得到品控手册》和各项内容审议规则，在系统上引入数字化审核和外部敏感词库，在日常工作中每周发布《品控工作报告》。通过上述一系列措施，发行人在公司内部建立了内容安全合规屏障。
发行人在线上、线下课程和活动中，对于内容审核流程及机制，详见《补充法律意见书（二）》问题4第一条第（四）款第1项相关内容。
在直播、社区互动和微信公众号方面，发行人始终坚守内容合规红线原则，使用与线上、线下课程和活动相似的内容审核流程及机制，同时结合三种产品的
3-44特点，形成具体的内容合规措施。
（1）在直播方面
发行人按照直播前、直播中和直播后三个阶段对直播内容进行审核。
1）直播前
发行人直播前的内容负责人为课程主编，课程主编应至少提前1小时向总编室送审直播 PPT。对于第一次直播的课程老师，课程主编需要准备逐字稿接受总编室审核。
总编室按照以下“红线标准”审核相关内容：a.直播排期是否与重大事件和纪
念日冲突；b.直播选题是否违反法律法规，是否涉及没有定论的敏感问题；c.直播内容是否受监管资质限制（比如理财类或政治类的内容不能播出）；d.直播是否侵犯知识产权。
2）直播中
发行人直播中的内容负责人为公司运营中心人员，会要求老师回复用户问题时，不能贬损他人，应回避敏感问题；且不得存在违规用语。如发现有任何问题，公司运营中心人员会现场通过提词器的方式第一时间提醒直播人员。直播过程中，用户留言在经公司审核后，方可出现在直播页面。
3）直播后
发行人直播后的内容负责人为公司运营中心同事。公司运营中心人员在对直播文稿进行审核的过程汇总，会确保无红线问题，审核通过后再发出直播文稿。
（2）在社区互动方面
发行人在社区互动功能方面，通过“得到”App 知识城邦社区实现。发行人通过以下措施确保“得到”App知识城邦社区内容合法合规：
1）发行人制定《得到知识城邦社区管理规定》，要求“得到”App 用户在知
识城邦社区互动，需要先接受该规定的约束。该规定明确列明12条具体违规行为以及1条抽象违规行为；对用户头像使用、用户纠纷处理、违规行为投诉都作出明确约定。
2）发行人以社区互动内容系统自动审核与人工审核相结合的方式，通过系
统接入第三方敏感词库的方式，确保社区互动内容合法合规。
3）发行人总编室每周实时同步更新政策热点和红线内容。
3-454）发行人后台支持中心公共事务组人员将互联网信息办公室、广播电视局、公安网安等相关部门开会通报的新闻消息，与发行人负责社区审核的工作人员进行及时同步。
5）在重大事件和纪念日期间，发行人负责社区安全的团队安排工作人员对
社区内容进行24小时内容核查。
（3）微信公众号
关于在“罗辑思维”和“得到”的微信公众号上发布内容，发行人采取了和“得到”App 线上、线下内容产品相同的内容审核流程及机制，保证内容合规，不触犯红线。在具体内容的审核中，关注审校工作规范性，对事实核对保证内容的正确性，对内容审校保证文稿的规范性。其中，*事实核对是指凡事实（包括人物、时间、地点、事物等）必核、凡数字（包括精确度、核算无误、保持最新）必核；*对内容的审校指文稿中的表达要符合基本语法规则，避免出现搭配不当、语序不当、结构混乱、表意不明、标点使用错误等问题。
除上述发行人通过内部系统建立起的内容安全合规屏障，发行人按照相关规定的要求，定期将内容报送主管部门备案，具体情况如下：
1）直播备案
优视米开展网络视听节目服务直播已持有《信息网络传播视听节目许可证》
并已进行 ICP 备案，其运营的“得到”App已纳入北京市广播电视局备案管理。
根据北京市广播电视局媒体融合发展处于2022年3月4日书面回复，“得到”App 已纳入北京市广播电视局备案管理，受北京市广播电视局监督，未发现有违规行为。
2）公安部互联网服务平台备案
发行人已依法定期对“得到”App 进行安全评估，并将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交主管部门备案。
经本所律师于公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因线上、线下的课程、活动、直播、社区互动等内容违法侵权遭到诉讼或仲裁，也未因该等产品内容违法或侵权受到主管机关的行政处罚。
综上，发行人通过内部审核结合第三方专业人员的外部审核，数字化内容审核系统软件自动化审核结合人工排查机制，以及内容审核的制度化安排，对内容
3-46产品从制作、播出和播后三个阶段进行动态监管。该等审核流程和机制保证了发
行人对外输出的内容符合法律、法规及相关规章制度的规定。
2、发行人业务顺应国家经济发展战略和产业政策导向
（1）发行人的主营业务内容
发行人是一家从事“终身教育”服务的企业。公司在线上，通过“得到”App、“罗辑思维”微信公众号等平台，在线下，通过“得到高研院”、“时间的朋友”跨年演讲等形式，为终身学习者提供通识教育及技能培训服务。公司主要产品形式包括：在线音视频课程、听书、电子书、实体图书、线下课程及其他周边产品。
（2）发行人业务顺应国家经济发展战略和产业政策导向
发行人业务及产品顺应了我国建设学习型社会的潮流和趋势，一直践行我国“建设‘人人皆学、处处能学、时时可学’的学习型社会”的目标。
近年来，我国出台了一系列政策支持成人教育、在线知识服务，终身教育行业发展空间可期，为发行人提供了良好的发展及经营环境，具体政策内容如下：
文件名称发文机关生效日期文件规定
第四节：加快学习型社会建设。大力发展继续教育，构建惠及全民的终身教育培训体系。推动各类学习《中华人民共资源开放共享，办好开放大学，发展在线教育和远和国国民经济
全国人民代表2016年3程教育，整合各类数字教育资源向全社会提供服和社会发展第大会月16日务。
十三个五年规
第十二章：实施严格的知识产权保护制度，完善有划纲要》
利于激励创新的知识产权归属制度，建设知识产权运营交易和服务平台，建设知识产权强国。
《国家“十三强调通过“文化”+行动、“互联网”+行动等重大文五”时期文化中共中央；国2017年5化产业工程，建设中国文化（出版广电）大数据产发展改革规划务院办公厅月7日业平台，优化文化产业结构布局，加快发展网络视纲要》听、移动多媒体、数字出版等新兴产业。
教育部；中央发展在线教育，有利于构建网络化、数字化、个性网络安全和信化、终身化的教育体系，有利于建设“人人皆学、息化委员会办处处能学、时时可学”的学习型社会。
公室；国家发（三）发展目标《关于促进在展和改革委员到2022年，现代信息技术与教育实现深度融合，线教育健康发会；工业和信2019年9在线教育质量不断提升，资源和服务标准体系全面展的指导意息化部；公安月19日建立，发展环境明显改善，治理体系更加健全，网见》部；财政部；络化、数字化、个性化、终身化的教育体系初步构
中国人民银建，学习型社会建设取得重要进展。
行；国家市场（四）满足多样化教育需求。鼓励社会力量举办在监督管理总线教育机构，开发在线教育资源，提供优质教育服局；中国银行务。支持互联网企业与在线教育机构深度合作，综
3-47文件名称发文机关生效日期文件规定
保险监督管理合运用大数据分析、云计算等手段，充分挖掘新兴委员会；中国教育需求，大力发展智能化、交互式在线教育模式，证券监督管理增强在线教育体验感。
委员会；国家知识产权局
（二）构建服务全民终身学习的教育体系。全面贯
彻党的教育方针，坚持教育优先发展，聚焦办好人《中共中央关民满意的教育，完善立德树人体制机制，深化教育于坚持和完善领域综合改革，加强师德师风建设，培养德智体美中国特色社会劳全面发展的社会主义建设者和接班人。推动城乡主义制度推进2019年10义务教育一体化发展，健全学前教育、特殊教育和中共中央
国家治理体系月31日普及高中阶段教育保障机制，完善职业技术教育、和治理能力现高等教育、继续教育统筹协调发展机制。支持和规代化若干重大范民办教育、合作办学。构建覆盖城乡的家庭教育问题的决定》指导服务体系。发挥网络教育和人工智能优势，创新教育和学习方式，加快发展面向每个人、适合每个人、更加开放灵活的教育体系，建设学习型社会。
《中华人民共深化新时代教育评价改革，建立健全教育评价制度和国国民经济和机制，发展素质教育，更加注重学生爱国情怀、和社会发展第创新精神和健康人格培养。
全国人民代表2021年3十四个五年规发挥在线教育优势，完善终身学习体系，建设学习大会月12日
划和2035年型社会。推进高水平大学开放教育资源，完善注册远景目标纲学习和弹性学习制度，畅通不同类型学习成果的互要》认和转换渠道。
（六）促进不同类型教育横向融通。加强各学段普
通教育与职业教育渗透融通，在普通中小学实施职业启蒙教育，培养掌握技能的兴趣爱好和职业生涯规划的意识能力。探索发展以专项技能培养为主的特色综合高中。推动中等职业学校与普通高中、高等职业学校与应用型大学课程互选、学分互认。鼓励职业学校开展补贴性培训和市场化社会培训。制《关于推动现定国家资历框架，建设职业教育国家学分银行，实代职业教育高中共中央；国2021年10现各类学习成果的认证、积累和转换，加快构建服质量发展的意务院办公厅月12日务全民终身学习的教育体系。
见》
（八）健全多元办学格局。构建政府统筹管理、行
业企业积极举办、社会力量深度参与的多元办学格局。健全国有资产评估、产权流转、权益分配、干部人事管理等制度。鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育。鼓励职业学校与社会资本合作共建职业教育基础设施、实训基地，共建共享公共实训基地。
综上，我国的法律法规已经对终身教育行业提供了法律制度方面的保障，引导了创新知识服务业态，相关政策指引推动我国终身教育行业持续健康发展，发行人业务顺应国家经济发展战略和产业政策导向。
3、发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项，但可能存在监管政策
3-48变化的风险
公司从事的终身教育业务，是互联网信息技术行业、文化传播行业和教育行业交叉形成的细分行业，行业行政主管部门包括工业与信息化部、国家广播电视总局、国家新闻出版署（国家版权局）、国家互联网信息办公室等。目前公司及其子公司拥有《信息网络传播视听节目许可证》《中华人民共和国网络出版服务许可证》《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》《广播电视节目制作经营许可证》及《中华人民共和国出版物经营许可证》等资质。报告期内，公司及其子公司未受到与经营资质相关的处罚，也未发生前述经营资质到期后未能续期的情形。发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
尽管如此，仍不排除未来可能由于行业监管政策变化、相关资质要求提高等因素使公司及其子公司出现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得、需要增
加有关支出以持续满足资质条件等情形，从而可能对公司的业务经营造成不利影响。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“六、法律风险”之“（一）监管政策风险”中对此进行了补充风险披露。
（十）本所律师核查情况
1、核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅了发行人出具的说明。
（2）查阅了发行人子公司优视米持有的《信息网络传播视听节目许可证》《网络出版服务许可证》，登录“工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统”查询优视米 ICP 备案情况。
（3）查阅了报告期内关于发行人同酷得少年销售及采购合同及相关交易文件。
（4）查阅了发行人就审议《关于转让公司参股子公司股权暨关联交易的议案》
所召开的董事会、监事会及股东大会会议文件，以及思维投资管理就转让其持有的年少得酷及年少得酷（天津）财产份额的股东决定。
（5）查阅了发行人向乐天无阻转让其持有的酷得少年股权的《股权转让协议》，思维投资管理向新设公司转让其持有的年少得酷及年少得酷（天津）财产份额的
3-49《财产份额转让协议》，查阅了发行人董事、监事及高级管理人员填写的书面调查问卷，就该等人员是否存在关于酷得少年的股权回购条款、对赌协议、业绩补偿安排、股权转让安排或其他未披露/说明协议进行确认。
（6）查阅了发行人所在地行业主管部门出具的合规证明。
（7）登录“得到”App、国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、北京市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.beijing.gov.cn/）等主管机关网站，就发行人是否存在违反《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》规定的情况进行检索。
（8）登录国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、北京市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）对发行人及酷得少年相关情况进行检索。
（9）就发行人从事的图书策划业务相关内容及流程，对发行人图书电子书组工作人员进行访谈。
（10）抽查发行人报告期内与出版社签署的协议。
（11）查阅了发行人策划的已出版图书清单，对此类图书与发行人线上视听课程的对应情况进行核查。
（12）通过网络公开信息检索的方式查阅同行业上市公司公开披露文件，了解其图书策划与图书出版业务模式及相关资质情况。
（13）登录“得到”App 查看相关直播内容，对发行人是否经营新闻类业务及频道运营业务进行核查。
（14）查阅了《广告业务管理制度》等发行人关于广告业务承接登记、审核、档案管理的制度文件。
（15）本所律师就重庆江小白基本情况以及发行人与重庆江小白的交易情况对重庆江小白策划部负责人员进行访谈。
（16）查阅了发行人跨年演讲时关于重庆江小白的广告内容截图；
（17）查阅了酷得少年关于其发布广告、广告收入规模及持续性、广告业务合规性的说明。
（18）查阅了“媒体属性和舆论动员功能”、“舆论属性和社会动员功能”、
3-50“学科类培训产品对外销售、宣传”的相关法律文件。
（19）登录发行人在全国互联网安全管理服务平台的账号，了解其安全评估备案情况。
（20）就发行人互联网视听节目服务相关合规情况咨询北京市广播电视局，并取得其出具的《关于对政策咨询的回复》。
（21）就发行人内容传播的风险和把握机制对发行人董事会办公室、法务组工作人员进行访谈。
（22）查阅了发行人制定的《得到品控手册》《关于作品抄袭的“负面”清单》等制度，核查发行人关于不同形态内容产品的风险把控环节资料，核实其品控制度以及内容风险把控措施的落实情况。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未提供学科
类校外培训业务，不属于面向义务教育阶段学生的学科类培训机构，发行人主营业务不属于根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的“双减”意见调控的学科
类校外培训业务，不涉及“双减”意见规定的“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作”的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有培训业务和得到高研院业务符合有关行业政策及政策导向，发行人“得到高研院”名称不存在违反《教育部等八部门关于规范“大学”“学院”名称登记使用的意见》规定的情形。
（2）发行人参股酷得少年期间，不存在违反相关法律法规对外销售或宣传
酷得少年学科类培训产品的情形；发行人出让酷得少年股权后，不存在对外销售或宣传酷得少年学科类培训产品的情形。
（3）考虑到“双减”意见对于学科类培训机构严禁资本化运作的合规要求，发行人决定转让其持有的酷得少年股权。同样基于该等限制性要求，无投资方愿意主动从发行人处受让其持有的酷得少年股权。为尽快推进对外转让酷得少年股权工作，发行人将其持有的酷得少年所有股权转让给由发行人现有全体股东按照其各自所持发行人的股份比例出资新设的平台。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述《股权转让协议》《合伙份额转让
3-51协议》及乐天无阻签署的酷得少年股东协议及决议外，发行人、发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、发行人股东与乐天无阻之间，以及前述相关方与其他第三方之间，就酷得少年的股权安排不存在回购条款、对赌协议、业绩补偿安排、股权转让安排或其他未披露/说明的协议。
（4）发行人作为其线上视听课程配套衍生图书的著作权人，会选择自行或
委托文化传媒行业公司从事图书策划业务，并将图书出版事宜全部委托出版社承担。报告期内，发行人合作的出版商及文化传媒行业公司共计十三家。其与出版社的业务模式与可比行业上市公司相近，图书策划业务同样无行政许可要求、图书出版因交由出版社而无需获取相关资质，符合行业惯例。
（5）发行人通过“得到”App 开展少量直播内容，直播过程中不存在直播
打赏的情形、用户可以自行决定消费或消耗代币购买发行人知识相关产品、直播
过程中主播和观众之间可以就直播内容进行沟通；启发俱乐部“赞助收入”构成中不存在直播线上收入。
（6）发行人不存在违反《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》《网络直播营销管理办法》相关规定的情形。
（7）发行人通过“得到”App 向用户提供线上知识服务，并通过“得到”App 为用户提供直播授课、知识城邦社区等功能服务，该等服务属于开办“网络直播、信息分享”等信息服务或者附设功能，即属于《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》规定的“舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务”。自2019年9月起，发行人已定期将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交主管部门，符合“媒体属性和舆论动员功能”或“舆论属性和社会动员功能”相关法律文件规定。发行人并未提供互联网视听节目服务中的频道服务，仅提供互联网视听节目服务中的文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；针对发行人提供的互联网视听节目服务，发行人已取得《信息网络传播视听节目许可证》，并且取得了主管机构出具的无违规证明，符合相关规定。
（8）《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》等相关规定
未对发行人发布广告、广告收入规模及持续性造成重大不利影响，发行人广告业务满足合规性要求。
3-52（9）发行人针对内容审核的审核流程和机制保证了发行人对外输出的内容
符合法律、法规及相关规章制度的规定。我国的法律法规已经对终身教育行业提供了法律制度方面的保障，引导了创新知识服务业态，相关政策指引推动我国终身教育行业持续健康发展，发行人业务顺应国家经济发展战略和产业政策导向。
公司及其子公司已取得业务所需资质，未受到与经营资质相关的处罚。发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项。尽管如此，仍不排除未来可能由于行业监管政策变化、相关资质要求提高等因素使公司及其子公司出现相关经营资质被
暂停、无法持续或及时获得、需要增加有关支出以持续满足资质条件等情形，从而可能对公司的业务经营造成不利影响。
三、关于酷得少年出表（《第三轮问询函》问题4）
申报材料及审核问询回复显示：
（1）2019 年 3 月酷得少年 A 轮融资以后，董事会中发行人委派董事占比未过半数。
（2）天津金控对酷得少年主营业务变更或处分、新增或修改股权激励计划、出售重大资产有一票否决权，上海檀英和乾刚投资对酷得少年主营业务变更或终止、聘任总经理、CEO、董事长、财务总监等重要职位、批准或修订年度预
算、利润分配等事项有一票否决权。
（3）发行人对酷得少年经营决策没有一票否决权，仅享有关于酷得少年通
过年少得酷（天津）实施股权激励时关于激励对象选定的一票否决权。
（4）张泉灵在服务期限内，除非经董事会另行书面同意，应作为酷得少年
员工出任酷得少年董事并始终担任酷得少年董事长，负责酷得少年运营管理和其他各项重要活动。
（5）酷得少年总经理由发行人提名，由股东会及董事会确定职权范围。酷
得少年自设立至今，其总经理一直由曾捷担任。曾捷已于2019年3月底从发行人离职，全职工作于酷得少年。
（6）酷得少年的多数投资机构同时持有发行人股份，部分超过5%，发行
人前员工曾捷为酷得少年的高管，发行人也是酷得少年主要产品代销方，并代发代付职工薪酬，同时对酷得少年通过年少得酷（天津）实施股权激励时关于
3-53激励对象选定有一票否决权。酷得少年出表后，发行人及其子公司仍与其有大
额职工薪酬及费用的分摊、商品代销服务，而酷得少年截至2019年已有3轮融资。
请发行人补充说明：
（1）上海檀英、乾刚投资和天津金控享有一票否决权的起始时间、原因、背景，前述股东持股比例较低但享有经营事项的一票否决权的合理性，为何在保障前述股东权利的同时、不对发行人第一大股东的权益给予相应保障及保护的原因及合理性。
（2）请结合《合并报表准则》及应用指南的相关规定，充分论证上述权利
到底属于“实质性权利”还是“保护性权利”；天津金控一票否决权与酷得少年其
他股东享有的一票否决权相比，是否更属于“保护性权利”而不是“实质性权利”。
（3）酷得少年董事会成员构成、董事候选人提名权在各股东的分配情况，发行人是否拥有提名半数以上董事的权利；总经理、财务总监等重要职位由董
事会任免，上海檀英和乾刚投资如何对上述职位行使一票否决权。
（4）张泉灵与发行人实际控制人罗振宇是否存在共同投资、在发行人处任
职、签订一致行动协议等潜在关联关系或其他利益安排；张泉灵作为董事长由
发行人引入且在服务期限内离职会触发对上海檀英、乾刚投资的股权回购，总经理曾捷由发行人提名，是否表明发行人已对酷得少年重要人员任职做出安排、前述股东无法就重要职位真正行使一票否决权。
（5）酷得少年2019年已有三轮融资、出表后却仍由发行人垫付工资等费
用、仍存在业务交集的合理性。
（6）综合上述事项（1）-（5），并结合《合并报表准则》及应用指南等相
关规定中关于控制的定义，说明酷得少年出表是否合规。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
3-54（一）上海檀英、乾刚投资和天津金控享有一票否决权的起始时间、原因、背景，前述股东持股比例较低但享有经营事项的一票否决权的合理性，为何在保障前述股东权利的同时、不对发行人第一大股东的权益给予相应保障及保护的原因及合理性
1、上海檀英、乾刚投资和天津金控享有一票否决权的起始时间、原因、背
景及前述股东持股比例较低但享有经营事项的一票否决权的合理性
（1）天津金控享有一票否决权的起始时间、原因、背景及持股比例较低但享有经营事项的一票否决权的合理性
1）天津金控享有一票否决权的期间
根据酷得少年公司章程、股东决议及股东协议等文件，自2019年3月至2020年10月，天津金控对酷得少年的部分重要事项享有一票否决权。
2）享有一票否决权的原因、背景及持股比例较低但享有经营事项的一票否
决权的合理性
*自酷得少年设立至2019年3月，天津金控系酷得少年创始股东之一，不享有一票否决权根据天津金控的唯一股东英雄互娱科技股份有限公司于2017年7月14日与
发行人签署的《战略合作协议》，双方共同出资设立合资公司，共同参与研发及经营《得到少儿版》，双方均不享有一票否决权。
*自2019年3月至2020年10月，天津金控享有一票否决权的原因、背景及持股比例较低但享有经营事项的一票否决权的合理性
在2019年3月酷得少年融资后，酷得少年的日常业务经营决策权已由张泉灵及其带领的团队实际享有，发行人与天津金控由共同参与经营的酷得少年的创始股东变为不参与实际经营、以获取投资收益为目的的股东。
一票否决权通常是不参与被投企业经营的投资人股东为保护其投资成本所
拥有的常见权利，故在2019年3月融资时，天津金控开始享有部分经营事项的一票否决权具有合理性。
虽然发行人与天津金控均不参与酷得少年融资后的日常经营，但是发行人原始投资酷得少年的成本为80万元，天津金控的投资成本为2000万元，双方所需承担的投资风险差异较大。如下表所示，以酷得少年的清算价值为例，当酷得
3-55少年清算价值低于16835.02万元时，天津金控会面临投资亏损，最大可能投资
亏损额为2000万人民币；而当酷得少年清算价值低于175.67万元时，发行人会面临投资亏损，最大可能投资亏损额为80万人民币。
考虑到酷得少年 A 轮融资到账金额为 5000 万元，酷得少年管理层及股东会一致认可为保护天津金控投资风险，可授予其享有部分经营事项的一票否决权；
而发行人所面临的投资风险较小，不属于特别需要保护其收回投资成本的对象，为提升酷得少年新董事会和经营管理层的决策效率，不对发行人给予一票否决权的保障及保护。
酷得少年2019年酷得少年出表时将导致投资亏损的酷得
投资成本（万元）
股东名称持股比例（%）少年清算价值（万元）
发行人8045.54%175.67
天津金控200011.88%16835.02因此，发行人不属于特别需要保护其收回投资成本的对象，未给予发行人相应一票否决权的保障及保护具有合理性。
*2020年10月，酷得少年融资后，天津金控已收回投资成本，不再享有一票否决权
2019年10月、2020年10月，酷得少年累计完成两轮融资。在该两轮融资中，天津金控分别以人民币1000万元、人民币3500万元的对价向投资人转让其持有的人民币36918元和人民币10853元酷得少年注册资本。在两次老股转让后，天津金控共收到人民币4500万元，已覆盖其投资成本，不再享有一票否决权。
（2）上海檀英和乾刚投资（即“正心谷”）享有一票否决权的起始时间、原因、背景及持股比例较低但享有经营事项一票否决权的合理性
1）正心谷享有一票否决权的期间
自2019年3月至今，上海檀英和乾刚投资（即“正心谷”）对酷得少年部分重要事项享有一票否决权。
2）享有一票否决权的原因、背景及持股比例较低但享有经营事项的一票否
决权的合理性
2019年3月酷得少年融资后，上海檀英和乾刚投资（即“正心谷”）成为
酷得少年投资人股东，其投资酷得少年的具体情况如下：
3-56新增/受让增资价格
投资投资金额投资人投资人基本情况注册资本（元/注册形式（万元）（万元）资本）
上海檀英执行事务合伙人为增资4700.0015.8249297.0003上海正心谷投资管
理有限公司，由专乾刚投资业投资机构正心谷增资300.001.0100297.0297创新资本设立的股权投资合伙企业
即上海檀英及乾刚投资（即“正心谷”）于2019年3月融资后以约297元/注
册资本的价格对酷得少年出资5000万元，成为酷得少年第一大投资人股东并享有委派一名董事的权利。鉴于正心谷取得酷得少年的投资成本较高，且其不参与酷得少年的实际运营，为保障正心谷持股利益、降低其投资风险，酷得少年各股东同意正心谷在增减注册资本、变更股东权利、公司重大经营决策等表决事项上
拥有一票否决权，具有合理性。
（3）酷得少年历次融资领投方均享有部分重要事项的一票否决权
除正心谷外，酷得少年历次领投方均享有部分重要事项的一票否决权，具体情况如下：
1）2019 年 10 月，酷得少年实施 A+轮融资。宁波梅山保税港区汇利道勤投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“华创”）系 A+轮融资的领投方，跟投方包括珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）、成都峰睿天投创业投资中心（有限合伙）、昆山峰睿天投创业投资中心（有限合伙）等。华创作为酷得少年 A+轮融资的领投方，截至本回复签署之日，其享有的一票否决权内容及范围与前轮融资领投方所享有的一票否决权内容及范围相同。
2）2020 年 10 月，酷得少年进一步实施 B 轮融资。苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉御基金”）系 B 轮融资的领投方，跟投方包括浙江诸暨头头是道投资合伙企业（有限合伙）、苏州慕华股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）、成都峰睿天投创
业投资中心（有限合伙）等。嘉御基金作为 B 轮融资的领投方，截至本回复签署之日，其享有的一票否决权内容及范围与之前融资的领投方（即正心谷及华创）所享有的一票否决权内容及范围相同。
2、在保障前述股东权利的同时、不对发行人第一大股东的权益给予相应保
3-57障及保护的原因及合理性
综上所述，发行人原始投资酷得少年的成本为80万元，远低于酷得少年其他投资人股东，发行人所面临的投资风险较小，详见本补充法律意见书第三条第
（一）款第1项所述，不属于设置一票否决权以特别需要保护其收回投资成本的对象，不对发行人给予一票否决权的保障及保护具有合理性。
（二）请结合《合并报表准则》及应用指南的相关规定，充分论证上述权
利到底属于“实质性权利”还是“保护性权利”；天津金控一票否决权与酷得少
年其他股东享有的一票否决权相比，是否更属于“保护性权利”而不是“实质性权利”
1、《合并报表准则》及应用指南的相关规定
根据《企业会计准则第33号-合并报表》规定及应用指南解释，实质性权利是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当
权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。这种实质性权利既包括提出议案以供决策的主动性权利，也包括对已提出议案作出决策的被动性权利。
根据《企业会计准则第33号-合并报表》第十一条并结合应用指南第二章规定，保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。在判断控制的各环节都需要考虑被投资方的设立目的和设计，确定投资方拥有的与被投资方相关的权力，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
根据上述《企业会计准则第33号-合并报表》等相关规定，应当通过确定投3-58资方拥有的与被投资方相关的权力，以及识别被投资方的相关活动及其决策机制，
来综合判断一票否决权涉及事项是否属于“实质性权利”或“保护性权利”。
2、天津金控、上海檀英和乾刚投资拥有的一票否决权判断
（1）天津金控
自2019年4月至2020年10月，天津金控对酷得少年的部分重要事项享有一票否决权。具体包括：
序目前是否执行是否享有实质性一票否决权事项是否为相关活动号过该项权利权利与公司相关的投从事任何主营业
1资活动，属于相关目前尚未发生实质性权利
务外的项目投资活动从事或导致任何事项通常只能在虽然此类事项构成被投资
重大兼并收购或被投资方发生根方为经营目的而从事活动，
2目前尚未发生
其他大额投资事本性改变，非相关但此类活动非相关活动，应项活动认定为保护性权利从事或导致与公事项通常只能在虽然此类事项构成被投资
司主营业务变更、被投资方发生根方为经营目的而从事活动，
3目前尚未发生
主要业务处分相本性改变，非相关但此类活动非相关活动，应关的事项活动认定为保护性权利从事或导致与公
司利润分配、股权导致公司利润分配相关事结构变更（不包括为避免损害少数项通常认定为实质性权利，
4目前尚未发生
投资人股东的股股东利益设置股权结构变更通常倾向认权转让）相关的事定为保护性权利项股权激励为公司经营活动重要的批准新增的股权
5一部分，影响可变目前尚未发生实质性权利
或期权计划
回报金额，属于相关活动股权激励为公司修改现有的公司经营活动重要的
6高管和核心员工一部分，影响可变目前尚未发生实质性权利
的股权激励计划回报金额，属于相关活动事项通常只能在虽然此类事项构成被投资
出售重大资产及被投资方发生根方为经营目的而从事活动，
7目前尚未发生
主营业务本性改变，非相关但此类活动非相关活动，应活动认定为保护性权利变更公司主营业事项通常只能在虽然此类事项构成被投资
8目前尚未发生
务被投资方发生根方为经营目的而从事活动，
3-59序目前是否执行是否享有实质性
一票否决权事项是否为相关活动号过该项权利权利
本性改变，非相关但此类活动非相关活动，应活动认定为保护性权利
担保、质押事项属与公司业务无关
9于经营活动，构成目前尚未发生实质性权利
的担保相关活动
支付股息、红利属宣布或支付任何于影响可变回报
10目前尚未发生实质性权利
股息、红利金额事项，属于相关活动
通过上述列表分析，天津金控一票否决权既有实质性权利，也有保护性权利。
（2）上海檀英和乾刚投资
自2019年4月至今，上海檀英和乾刚投资（即“正心谷”）对部分主要事项享有一票否决权，主要包括：
目前是否执行是否享有实质性序号一票否决权事项是否为相关活动过该项权利权利
制订或修改公司和/或其子公影响公司发展方向，
1目前尚未发生实质性权利
司的发展战略或计划属于相关活动制订公司和/或其子公司（其中子公司为2020年10月开始纳虽然此类事项构
入）合并、分立、承包经营、成被投资方为经事项通常只能在被投
重组、合资、合伙、设立子公营目的而从事活
2资方发生根本性改目前尚未发生
司、增加或减少注册资本、组动，但此类活动非变，非相关活动织形式变更、解散、整体出售、相关活动，应认定清算、破产或其他类似交易的为保护性权利议案制订公司和/或其子公司（其中子公司为2020年10月开始纳影响公司日常经营活
3入）变更董事会或任何董事会目前尚未发生实质性权利动，属于相关活动委员会的规模或席位分配的议案虽然此类事项构成被投资方为经
终止公司和/或其子公司、分支事项通常只能在被投营目的而从事活
4机构的主要业务或改变其现资方发生根本性改目前尚未发生动，但此类活动非有主要业务变，非相关活动相关活动，应认定为保护性权利虽然此类事项构
将公司和/或其子公司的全部事项通常只能在被投成被投资方为经
5或大部分商誉或资产出售或资方发生根本性改目前尚未发生
营目的而从事活处理变，非相关活动动，但此类活动非
3-60目前是否执行是否享有实质性
序号一票否决权事项是否为相关活动过该项权利权利
相关活动，应认定为保护性权利增发新股（包括任何债权类证券或可购买任何债权类证券
的权证、期权和其他权利与公司相关的筹资活
6（2020年10月开始纳入））、目前尚未发生实质性权利动，属于相关活动减资或发行期权等任何可能导致投资方在公司的股权被摊薄的行为对公司战略经营产生
7向股东分配股息(利润分配)目前尚未发生实质性权利影响，属于相关活动聘任总经理、CEO、董事长、影响公司日常经营活
8财务总监或其他重要职位，或目前尚未发生实质性权利动，属于相关活动决定其聘用条件和待遇一定条件下（2019年4月融资后为在任一财政年度内，向任何一名员工累计发放的奖金
金额超过300万元或年度累计薪酬、奖励机制、股向员工发放的总奖金金额超权激励等属于公司重
9目前尚未发生实质性权利
过1000万元；2020年10月起要的经营活动，属于为年度预算之外的）设定、修相关活动
改及具体实施奖金、激励机
制、利润分成机制、员工期权、股权激励等计划会计政策的制定对公修改已经批准采纳的会计政
10司财务信息有重大影目前尚未发生实质性权利
策或更改财政年度响，构成相关活动为经营目的而从事的
指定或变更公司和/或子公司
11活动，但这些活动并目前尚未发生保护性权利
的审计师非都是相关活动
公司和/或子公司向任何第三与公司相关的投资活
12目前尚未发生实质性权利
方提供任何贷款动，属于相关活动年度预算之外，在任何一个财政年度中发生单笔交易超过
300万人民币、或在任何财政与公司相关的投资活
13目前尚未发生实质性权利
年度相关交易累计超过600万动，属于相关活动人民币的投资、重大支出或付款金额除了在正常的经营中酷得少年和/或其子公司（其中子公司与公司营运资金相
14目前尚未发生实质性权利为2020年10月开始纳入）从关，属于相关活动银行、其他金融机构或酷得少
3-61目前是否执行是否享有实质性
序号一票否决权事项是否为相关活动过该项权利权利
年和/或其子公司的股东及其他关联方中借入或得到任何贸易融资的资金外的所有其他借款
在酷得少年或子公司的资产、
业务或权利上设定担保、质
押、留置权或抵押(但是为担保
担保、质押事项属于公司在日常运营过程中发生
15经营活动，构成相关目前尚未发生实质性权利
的在一个财政年度中单笔不活动超过100万人民币或全年累计不超过300万人民币的银行借款除外
出售、转让、许可使用、质押知识产权为公司业务或以其他形式处置酷得少年运营的重要基础和重
16目前尚未发生实质性权利
和/或子公司的主要商标、专要经营活动，构成相利、著作权或其他知识产权关活动事项通常只能在被投
与酷得少年和/或任何子公司
17资方发生根本性改目前尚未发生保护性权利
有关的合并或上市变，非相关活动修改酷得少年或其子公司的为公司发展、管理的
18目前尚未发生保护性权利
章程根本，非相关活动批准、调整或修改涉及酷得少
年和/或子公司与其董事、股东及其各自关联方在任一财政年度内，进行任何关联交易的条款（2019年4月融资后为进行单笔金额超过500万元或年度累计金额超过人民币2000万元的关联交易的条款），包括但不限于直接或间接向酷大额的关联交易为公
19得少年或子公司的任何董事、司重要的经营事项，目前尚未发生实质性权利股东及其各自关联方（其中关属于相关活动联方为2020年10月开始纳
入）提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任，但酷得少年年度预算已规定的或在酷得少年在日常运营过程中正常发生的关联代销安排或符合公允要求的关联交易除外
酷得少年和/或其子公司收购对外投资、收购、出
20目前尚未发生实质性权利
其他公司的股权/股份或股票售或处置股权为公司
3-62目前是否执行是否享有实质性
序号一票否决权事项是否为相关活动过该项权利权利
或其他证券，或建立其他品牌经营和投资活动，构成相关活动
处置或摊薄酷得少年和/或其
子公司在其子公司的直接或对外投资、收购、出间接的权益（包括但不限于子售或处置股权为公司
21目前尚未发生实质性权利
公司增加注册资本、酷得少年经营和投资活动，构和/或其子公司转让其在子公成相关活动司的股权/股份等）通过决议批准对酷得少年或事项通常只能在被投
其子公司进行清算、进入特别
22资方发生根本性改目前尚未发生实质性权利安排计划或重组（包括为境外变，非相关活动融资之目的进行境外重组）修改投资人股东在酷得少年事项通常只能在被投
和/或其子公司的权利、或设置
23资方发生根本性改目前尚未发生保护性权利
比投资人股东在酷得少年和/变，非相关活动或其子公司更优先的权利
批准采纳或修订目标集团的预算、决算为公司经
24目前尚未发生实质性权利
年度预算营计划的直接体现
通过上述列表分析，上海檀英和乾刚投资（即“正心谷”）一票否决权既有实质性权利，也有保护性权利。
综上，根据《合并报表准则》及应用指南的相关规定并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，天津金控、正心谷对酷得少年享有的一票否决权既有实质性权利，也存在保护性权利。天津金控享有实质性权利的一票否决权事项少于正心谷享有实质性权利的一票否决权事项。
（三）酷得少年董事会成员构成、董事候选人提名权在各股东的分配情况，发行人是否拥有提名半数以上董事的权利；总经理、财务总监等重要职位由董
事会任免，上海檀英和乾刚投资如何对上述职位行使一票否决权
1、酷得少年董事会成员构成、董事候选人提名权在各股东的分配情况，发
行人是否拥有提名半数以上董事的权利
根据酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的），酷得少年董事会成员构成、各股东有权提名董事人数及发行人提名董事的权利如下表所示，实际执行情况与股东协议（根据经修订并重述且届时有效的）约定相符。
3-63发行人提名董事时间董事会成员提名方提名人数是否过半数（比例）
张泉灵（董事长）张泉灵1
2019年4月融
罗振宇、李天田、池书进发行人3是（3/5）资前吴旦天津金控1
张泉灵（董事长）张泉灵1
2019年4月融池书进、邓鑫鑫发行人2
资后至2019年否（2/5）
10月融资前吴旦天津金控1
叶春燕正心谷1
张泉灵（董事长）、曾捷张泉灵2
池书进、邓鑫鑫发行人2
2019年10月融
资后至2020年吴旦天津金控1否（2/7）
10月融资前
叶春燕正心谷1王道平汇利道勤1
张泉灵（董事长）、曾捷张泉灵2
池书进、邓鑫鑫发行人2
2020年10月融
资后至2021年叶春燕正心谷1否（2/7）
8月
王道平汇利道勤1任广苏州宜仲1
张泉灵（董事长）、曾捷张泉灵2
池书进、邓鑫鑫乐天无阻2
2021年8月后
叶春燕正心谷1否（无）至今王道平汇利道勤1任广苏州宜仲1
2、总经理、财务总监等重要职位由董事会任免，上海檀英和乾刚投资对上
述职位行使一票否决权
根据酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的）特别表决机制条款，未经享有一票否决权的股东、及/或其提名并被股东会任命的酷得少年董事会成员在酷得少年股东会及/或董事会（根据章程对有关事项的决策级别之规定而定）上同意，酷得少年不得从事特别表决事项（即特定股东享有一票否决权的事项）。自2019年4月起，正心谷对部分事项享有一票否决权，其中包括“聘任总经理、CEO、董事长、财务总监或其他重要职位，或决定其聘用条件和待遇”。
3-64因此，在董事会决议总经理、财务总监等重要职位任免时，上海檀英和乾刚
投资可以通过其提名董事行使一票否决权。
截至本补充法律意见书出具之日，上海檀英和乾刚投资未曾在股东会或董事会层面对任何事项行使过一票否决权。
（四）张泉灵与发行人实际控制人罗振宇是否存在共同投资、在发行人处
任职、签订一致行动协议等潜在关联关系或其他利益安排；张泉灵作为董事长
由发行人引入且在服务期限内离职会触发对上海檀英、乾刚投资的股权回购，总经理曾捷由发行人提名，是否表明发行人已对酷得少年重要人员任职做出安排、前述股东无法就重要职位真正行使一票否决权
1、酷得少年引入张泉灵的背景
根据发行人说明，酷得少年由发行人与天津金控共同发起设立。设立之初，双方希望能将发行人在成年人学习领域的经验与天津金控在游戏行业的经验相结合，由发行人派驻内容研发团队和内容运营团队负责经营，天津金控派驻产品技术研发团队负责 App 产品研发，共同推出适合青少年学习需求的、寓教于乐为一体的学习产品。但“少年得到”App 上线后一年多时间里，在原有的经营模式下，酷得少年的经营结果并不理想，2018年酷得少年的收入为1480.81万元，净利润为-2404.66万元，2018年底的净资产为-793.54万元。
经发行人与天津金控商议，认为青少年学习市场的客户需求、服务模式、教学方式与成年人市场差异较大，游戏行业经验在学习领域可借鉴之处亦相对有限。
为扭转酷得少年的经营状况，双方决定引入更懂青少年学习市场的合作伙伴，由其主导酷得少年经营并支持酷得少年独立发展。新引入的张泉灵是著名的主持人，也是教育行业投资经验丰富的投资人、创业者，对 K12 教育尤其是语文有深刻的专业理解与认知。为成功吸引张泉灵加入，发行人与天津金控共同稀释酷得少年30%的股权，令张泉灵以1元/注册资本价格增资加入创业。故在引入张泉灵加入之初发行人就无继续控制酷得少年的意愿。
2、张泉灵与发行人实际控制人罗振宇是否存在共同投资、在发行人处任职、签订一致行动协议等潜在关联关系或其他利益安排
（1）张泉灵与发行人实际控制人罗振宇是否存在共同投资情况
3-65根据罗振宇、张泉灵出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行检索，除罗振宇因直接持有乐天无阻股权、间接持有思维投资股权，从而因前述主体存在对外投资导致与张泉灵拥有间接共同持股情况外，张泉灵与发行人实际控制人罗振宇不存在其他共同投资的情况。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，张泉灵与乐天无阻存在的与酷得少年相关的共同持股主体共计5家，存在该等共同持股的原因系罗振宇通过乐天无阻间接持有酷得少年、年少得酷、年少得酷（天津）股权，张泉灵直接持有及通过年少得酷、年少得酷（天津）间接持有酷得少年股权。详细共同持股情况具体如下表所示：
序号公司名称股东持股方式穿透后持股比例（%）直接持股及
张泉灵28.5579
1酷得少年间接持股
罗振宇间接持股12.7761
张泉灵间接持股28.5579
2北京酷得少年科技有限公司
罗振宇间接持股12.7761
张泉灵直接持股84.7500
3年少得酷（天津）
罗振宇间接持股3.8379
张泉灵直接持股51.3000
4年少得酷
罗振宇间接持股7.4684
西安酷得少年互联网科技有限张泉灵间接持股28.5579
5
公司罗振宇间接持股12.7761此外，因发行人全资子公司思维投资管理与张泉灵均参与投资紫牛基金，故发行人实际控制人罗振宇与张泉灵在紫牛基金对外投资企业内存在共同持股情况。该等共同持股并非罗振宇与张泉灵的共同投资，且该等共同持股主体中不存在罗振宇个人投资情况。
（2）张泉灵不存在在发行人处任职情况经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）就张泉灵对外投资及担任董事、监
3-66事或高级管理人员的情况进行检索，并根据张泉灵与发行人实际控制人罗振宇出
具的《关于利益相关事项的声明函》，张泉灵未曾在发行人处任职。
（3）张泉灵与发行人实际控制人罗振宇是否存在签订一致行动协议等潜在关联关系或其他利益安排根据张泉灵与发行人实际控制人罗振宇出具的《关于利益相关事项的声明函》，张泉灵与发行人实际控制人罗振宇不存在签订一致行动协议等潜在关联关系或其他利益安排。
3、张泉灵作为董事长由发行人引入且在服务期限内离职会触发对上海檀英、乾刚投资的股权回购，总经理曾捷由发行人提名，是否表明发行人已对酷得少年重要人员任职做出安排、前述股东无法就重要职位真正行使一票否决权
（1）张泉灵最初由发行人引入，其作为酷得少年运营管理及内容创作负责
人担任酷得少年董事长，已经酷得少年全体股东同意，并非由发行人单方决定，不影响前述股东无法就重要职位行使一票否决权张泉灵自2018年9月30日实际参与公司各项运营管理。根据酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的），张泉灵参与公司运营管理和内容创作，具体包括：负责酷得少年的日常经营；在服务期限内，除非经董事会另行书面同意，应作为酷得少年员工出任酷得少年董事并始终担任酷得少年董事长，负责酷得少年运营管理和其他各项重要活动；作为酷得少年高管，负责全面指导并管理酷得少年内容创作；为酷得少年制作《泉灵的语文课》；承担竞业禁止义务。
前述张泉灵的职责与义务均在酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的）中明确并经全体股东签署生效，并非发行人单方决定，不影响前述股东对重要职位行使一票否决权。
（2）总经理由发行人提名，但其职权范围由董事会确定，发行人无法单方决定，不影响前述股东就该职位行使一票否决权酷得少年原为发行人为开发“少年得到”App 及相关业务发起设立的控股子公司，于2019年4月后变更为发行人的参股公司，由其经营团队主导独立发展。酷得少年设立初始，曾捷受发行人指派负责开发、管理“少年得到”App，酷得少年独立运营后，曾捷从发行人处辞任，在酷得少年全职工作；酷得少年成立至今曾捷一直担任酷得少年总经理，自2019年10月起同时担任酷得少年董事，作为酷得
3-67少年的核心员工，负责酷得少年的日常经营管理，并作为酷得少年员工激励平台
的执行事务合伙人。曾捷自从发行人辞任后，其薪酬、期权均由酷得少年发放、授予。
根据酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的），总经理由发行人提名，由董事会表决任命及确定职权范围。
因此，酷得少年总经理由发行人提名存在历史原因，但酷得少年总经理的任命及职权范围由董事会决定，发行人无法单方决定，不影响前述股东就该职位行使一票否决权。
（3）张泉灵离职情形下上海檀英、乾刚投资的回购权系投资人主动要求，系对于其投资权益的保护性权利，反映出其对于张泉灵作为主导及全面负责酷得少年经营之认可
2018年9月，张泉灵开始组建业务/产品团队，并于2019年1月正式入股酷得少年，除原有青少年定制化学习服务外，重点拓展“大语文”领域，开发《泉灵的语文课》等全新产品和内容，其中《泉灵的语文课》快速成长为 K12 大语文赛道的优质课程。张泉灵加入后，酷得少年业绩实现了快速增长。可见，张泉灵及其团队具备较强的经营能力。
因此，在酷得少年2019年3月、2019年10月、2020年10月的融资中，张泉灵应各轮投资人要求，作为酷得少年运营管理及内容创作负责人、担任酷得少年董事长、承担竞业禁止义务等职责与义务均在酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的）中明确。
在私募投资行业中，常见的触发回购投资人股东所持股权的条件包括创始人/实际控制人/核心技术骨干等人员离职，反映了创业投资“投资即投人”的实际情况。酷得少年股东协议（根据经修订并重述且届时有效的）规定，张泉灵在服务期限内离职属于回购上海檀英、乾刚投资所持酷得少年股权的触发条件之一，也反映了上海檀英、乾刚投资在2019年3月投资入股酷得少年时对张泉灵全面主
导企业经营的判断，后续各轮次融资中，其他新增投资人均作出了同样的判断，签署了同样的合同条款。
一方面，如前所述，在酷得少年董事会决议总经理、财务总监等重要职位任免时，正心谷可以通过其提名董事就重要职位行使一票否决权；另一方面，正心
3-68谷将张泉灵离职视为酷得少年的重大不利事项，可能导致酷得少年发展前景发生
重大变化，甚至无法达成其投资目的，故在该情况下，正心谷有权要求酷得少年赎回其股权。一票否决权与该等股权回购安排，均系出于保护相关投资人的投资成本、控制投资风险。
综上，张泉灵担任酷得少年董事长经全体股东同意，酷得少年总经理的任命及其职权范围由董事会决定，发行人并未对酷得少年重要人员做出实际安排，前述股东可以就重要职位行使一票否决权。
（五）酷得少年2019年已有三轮融资、出表后却仍由发行人垫付工资等费
用、仍存在业务交集的合理性
1、酷得少年出表后，仅存在过渡期内因少数员工北京工作居住证办理原因
发生过发行人代为支付工资并与其结算的行为，涉及金额较小，具有合理性
2019年3月末发行人对酷得少年丧失控制权后，发行人与酷得少年进行业
务及人员等调整。调整的过渡期内（即2019年3月至2019年7月），由于酷得少年人员原劳动合同系与发行人签署，其薪酬由发行人代为支付后与酷得少年结算，代为支付的主要为2019年4月发生的酷得少年人员薪酬，2019年5月绝大部分人员劳动合同从发行人转移至酷得少年在北京的子公司，少量人员因工作居住证办理的原因，2019年5月-7月还有少量的薪酬代付发生，后期均已结算。
截至2019年7月31日，发行人与酷得少年之间在人员方面的划分已完成，酷得少年员工已全部与酷得少年签署劳动合同，后续不存在通过发行人代为支付工资后结算的情况。
酷得少年出表后，发行人代酷得少年支付薪酬对应交易发生月份的金额情况如下：
单位：万元项目2019年4月2019年5月2019年6月2019年7月合计
薪酬分摊364.5322.6529.247.57423.99
2、发行人与酷得少年存在其他业务交集的合理性
发行人丧失对酷得少年控制权后，发行人与酷得少年发生业务交集产生的交易情况如下：
3-69单位：万元
2019年
2021年1-62020年度
类别交易内容4-12月交具体内容月交易金额交易金额易金额
分摊费用33.47290.36146.59阿里云服务及宽带等分摊酷得少年销售发行人的《给孩子销售产品11.2123.7812.92的博物学》和《卓克·科学思维课》等课程，向发行人支付的分成款代销服务费收入2.2242.84106.96代销酷得少年课程收取的服务费
合计46.90356.98266.47-发行人采购酷得少年的《鲍鹏山产品30.6350.3185.56说》，向酷得少年支付的采购分成款
代销服务0.040.03-
合计30.6750.3485.56-
注：其中2019年数据为酷得少年出表后2019年4-12月数据。
（1）阿里云及相关网络服务
根据发行人出具的说明，酷得少年使用云服务（阿里云等）提供的云数据库及云服务器等功能存储了较多的业务数据，酷得少年需要搭建对应的基础设施来承接资源迁移，短时间内难以将其独有的数据迁移出来并存储，故存在过渡期内共用情形。2020年11月末，酷得少年运营数据已迁移完成。为保障业务运行的稳定性以及历史数据的完整性，且与云服务的使用相关联，网络服务的迁移也相对滞后。
2021年1-6月，发行人与酷得少年结算阿里云费用主要系2020年11月数据
迁移完成前已预付语音服务包（用于酷得少年语音通知用户上课提醒等），于
2021年6月消耗完毕，且2021年1-6月期间账号绑定问题，仍有后付费语音服务产生，账号绑定问题解决后2021年6月开始无相关分摊费用产生。
（2）商品代销服务
根据发行人出具的说明，发行人出于自身电商产品的流量优势，也一直经营开展电商代销业务，会于电商平台上架酷得少年相关虚拟课程产品。此外，鉴于少部分课程如《鲍鹏山说》《卓克·科学思维课》等受众范围较广、成
人及青少儿均可阅读，故发行人与酷得少年会在平台互相上架并根据销售收入分成。报告期内，该类型收入/成本整体较小。发行人与酷得少年互相采购课程产
3-70品具有商业合理性。
（六）综合上述事项（1）-（5），并结合《合并报表准则》及应用指南等相
关规定中关于控制的定义，说明酷得少年出表是否合规综合酷得少年发展历史沿革情况，根据酷得少年股东结构、董事会构成及主要经营决策已由张泉灵主导等实际情况，2019年3月31日后发行人已丧失对酷得少年的控制，具体分析如下：
1、酷得少年股东结构变化，2019年3月26日后至发行人对外转让酷得少
年股权之前，发行人在酷得少年股东会层面不享有实际控制权
（1）发行人持有酷得少年股权的变化情况
根据酷得少年公司章程及股东协议，发行人直接持有酷得少年股权比例的变化情况具体如下：
序号对应时间阶段持股比例
2019年3月26日至2019年
1 酷得少年 A 轮融资后 45.5400%
10月17日
2019年10月17日至2020年
2 酷得少年 A+轮融资后 34.5900%
10月14日
2020年10月14日至2021年
3 酷得少年 B 轮融资后 29.2977%
8月21日
发行人对外转让所持有的酷得少年全
42021年8月21日至今-
部股权后
2019年3月26日至2021年8月21日期间，发行人持有酷得少年的股权比
例持续降低，均低于50%；2021年8月21日至今，发行人不再持有酷得少年股权。
（2）自2019年3月26日起，发行人在酷得少年股东会层面不享有实际控制权根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
根据酷得少年自2019年3月26日起至发行人完全退出的历次公司章程规定，
3-71股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会就特别事项作出决议的，必
须经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过；其他事项须经代表二分之一
以上表决权的股东同意方可通过，具体如下：
酷得少年股东会由其全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使下列主要职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）对公司增加或减少注册资本作出决议；
5）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
6）法律、行政法规和公司章程所赋予的其它权利。
受限于特别表决机制，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除特别股东会职权及决议事项外的其他事项经代表二分之一以上表决权的股东同意通过；特别决其表决机制议事项必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。
特别决议事项包括：制定或修改公司的发展战略或计划；合并、分立、承包
经营、重组、合资、合伙、设立子公司、增加或减少注册资本、组织形式变
更、解散、清算、破产或类似交易；出售或发行任何债权类证券或可购买任
何债权类证券的权证、期权和其他权利等。
特别表决机制：天津金控、上海檀英、乾刚投资、华创和嘉御基金就特别事
项享有一票否决权，下同。
2019年3月26日至今，酷得少年共召开9次股东会，均由酷得少年董事会召集，由董事长张泉灵主持，会议议题主要为审议新增注册资本、组成新股东会与董事会、变更公司经营范围、决策公司战略发展规划、财务预算决算等。
基于上述，2019年3月26日至今，发行人持有酷得少年股权的比例均低于百分之五十，无法单独就酷得少年股东会决议事项作出有效决议。2019年3月
26日至2021年8月发行人对外转让酷得少年股权之前，酷得少年的历次股东会
均由董事会召集、董事长张泉灵主持，发行人仅应召集参加，按规则表决，事前未曾参与经营方针、财务预算等事项制定、准备，亦不存在发行人控制酷得少年股东会的情形。
综上，2019年3月26日后，发行人无法通过持有酷得少年的股权实现对酷得少年股东会的有效控制。
2、酷得少年董事会构成变化，2019年3月26日后至发行人对外转让酷得
少年股权之前，发行人无法控制酷得少年董事会
（1）酷得少年董事会成员的变化情况自2019年3月酷得少年融资后至2021年8月发行人对外转让酷得少年股权
3-72之前，酷得少年的董事会成员变化情况如下：
时间董事会成员发行人委派董事
张泉灵（董事长）、罗振宇、李天田、
2019年3月融资前罗振宇、李天田、池书进吴旦（天津金控委派）、池书进
2019年3月融资后至2019年张泉灵（董事长）、吴旦、池书进、邓
池书进、邓鑫鑫
10月融资前鑫鑫、叶春燕（正心谷委派）
张泉灵（董事长）、曾捷、吴旦、池书
2019年10月融资后至2020年进、邓鑫鑫、叶春燕、王道平（华创池书进、邓鑫鑫
10月融资前
委派）
张泉灵（董事长）、曾捷、池书进、邓
2020年10月融资后至2021年
鑫鑫、任广（嘉御基金委派）、王道平、池书进、邓鑫鑫
8月发行人退出前
叶春燕
2019年3月至2021年8月期间，酷得少年董事会合计5-7人，其中发行人
委派董事2名，未超过董事会人数二分之一。2021年8月后，发行人不存在委派酷得少年董事的情形。
（2）自2019年3月26日起，发行人无法控制酷得少年董事会
根据酷得少年自2019年3月26日起至发行人退出前的历次公司章程规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议应经半数以上董事表决通过，具体如下：
董事会行使下列主要职权：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
董事会职权及
2）制订公司的经营方针、计划和投资方案、年度财务预算方案、决算方案等；
其表决机制
3）决定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度；
4）公司章程所赋予的其它职权。
2019年3月26日至今，酷得少年共召开7次董事会，会议均由酷得少年管
理层召集，由董事长张泉灵主持，会议议题主要为审议期权激励计划与期权分配情况、管理层汇报公司经营情况、融资进展，以及日常经营事项如设立子公司、重大合作事项等。
基于上述，2019年3月融资后至2021年8月发行人对外转让酷得少年股权之前，酷得少年董事会中发行人委派董事为两名，人数占比未过半数，发行人无法通过委派董事单独对酷得少年董事会作出有效决议。2021年8月发行人对外转让酷得少年股权后至今，酷得少年董事会中无发行人委派董事。2019年3月至2021年8月发行人对外转让酷得少年股权之前，酷得少年董事会均由酷得少年管理层召集、董事长张泉灵主持，发行人仅应召集参加，按规则表决，事前未曾参与经营方针、财务预算等事项制定、准备，亦不存在发行人委派董事召集或
3-73主持董事会的情形。
综上，2019年3月至今，发行人无法控制酷得少年董事会。
3、2019年3月26日后，酷得少年实际经营决策已由张泉灵主导
（1）日常经营决策
张泉灵负责公司各项运营管理，具体包括：负责酷得少年的日常经营；在服务期限内，除非经董事会另行书面同意，应作为酷得少年员工出任酷得少年董事并始终担任酷得少年董事长，负责酷得少年运营管理和其他各项重要活动；作为酷得少年高级管理人员，负责全面指导并管理酷得少年内容创作；为酷得少年制作《泉灵的语文课》；专心于酷得少年的运营管理、课程开发制作以及公司其他各项活动中。
2019年3月至今，酷得少年的产品研发、市场投放、人员招募管理、办公
场地等经营事项均由张泉灵及其带领的管理层负责经营，发行人未曾参与任何上述经营事项的管理。
（2）后续股权融资由张泉灵发起且主导
2019年3月至今，酷得少年的多轮融资均由张泉灵发起，并全权负责融资过程，拟定融资方案的重大事项，包括但不限于融资时点、融资金额、融资估值、投资人选择等。
发行人仅于2021年8月发行人对外转让酷得少年股权之前通过酷得少年董事会，按照相关议事章程对上述事项发表意见及表决。
（3）发行人无法影响酷得少年推广投放等经营策略
2019年4-12月、2020年度及2021年1-6月，酷得少年净利润分别为-3397.23
万元、-8875.19万元及-25235.07万元。发行人权益法核算下的投资收益分别为-1402.38万元、-2918.49万元及-6221.62万元。酷得少年亏损增加主要为推广费用的增加所致。发行人无法影响酷得少年的推广投放等经营策略，导致发行人报告期内的经营性利润受到较大的影响。
（4）资金管控安排
酷得少年按照《公司法》等相关法律法规和公司治理制度独立管控资金，人员独立、规则制度健全，自2019年3月酷得少年融资后至2021年8月发行人退出，发行人不曾参与其具体资金管控，也未通过制度安排、人员派遣等方式影响
3-74酷得少年的资金管控安排。
酷得少年设有财务部门，独立核算，酷得少年的财务人员均为独立招聘的全职工作人员，而非发行人派遣。正心谷（从2019年3月26日开始）、华创（从2019年10月开始）和嘉御基金（从2020年10月开始）对酷得少年聘任总经理、
财务总监或其他重要职位，或决定其聘用条件和待遇享有一票否决权。
酷得少年年度预算的采纳或修订由其股东会审议决定，且正心谷（从2019年3月26日开始）、华创（从2019年10月开始）和嘉御基金（从2020年10月开始）对此事项享有一票否决权。
此外，正心谷（从2019年3月26日开始）、华创（从2019年10月开始）和嘉御基金（从2020年10月开始）对下列相关事项享有一票否决权：（1）公
司和/或子公司向任何第三方提供任何贷款；（2）年度预算之外的重大投资、重
大支出或付款金额；（3）正常的经营所涉融资资金外的所有其他借款；（4）批
准、调整或修改年度预算外的关联交易的条款。
综上，2019年3月26日后，酷得少年实际经营决策已由张泉灵主导，发行人无法主导和控制酷得少年的日常运营。
4、结合《合并报表准则》及应用指南相关规定，2019年3月31日后发行
人已丧失对酷得少年的控制，酷得少年处于无实际控制人状态，控制权认定符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关准则解释的规定
（1）《合并报表准则》及应用指南相关规定根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关准则解释的规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”参与被投资方的相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》应用指南规定，“投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素。而确定投资方对被投资方是否拥有权力在于
3-75识别被投资方相关活动。”不同企业的相关活动可能是不同的，应当根据企业的
行业特征、业务特点、发展阶段、市场环境等具体情况来进行判断，这些活动可能包括但不限于下列活动：（1）商品或劳务的销售和购买；（2）金融资产的管
理；（3）资产的购买和处置；（4）研究与开发；（5）融资活动。相关活动通常指经营和财务活动相关，对许多企业而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。”
（2）2019年3月31日后发行人已丧失对酷得少年的控制
发行人已无法对酷得少年的股东会及董事会进行控制、酷得少年实际经营决
策已由张泉灵主导，即发行人已无法主导酷得少年的经营和财务相关活动，该活动包括酷得少年日常经营决策、融资活动、资金管控等事项。
从《企业会计准则第33号--合并财务报表》关于控制的三项基本要素来判断，发行人无法主导酷得少年的经营和财务相关活动，即发行人不拥有对酷得少年的权力。同时，发行人无法通过参与酷得少年的经营和财务相关活动而享有可变回报。由于发行人不拥有对酷得少年的权力，故无法运用对被投资方的权力影响其回报金额。
综上，2019年3月31日后发行人已丧失对酷得少年的控制。
（七）本所律师核查情况
1、核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅了英雄互娱科技股份有限公司与发行人签署的《战略合作协议》
及其补充协议，以及补充协议的确认函。
（2）查阅了发行人、发行人股东、酷得少年股东之间签署的相关协议、酷
得少年历次公司章程，包括酷得少年2019年3月融资前的股东协议、公司章程及2019年3月、2019年10月、2020年10月融资的股东协议、增资协议、公司章程等相关文件；
（3）检索前期融资过程中赋予投资人股东对部分重要事项的一票否决权的创业板首次公开发行股票并上市的案例。
（4）查阅了酷得少年股东对酷得少年的出资凭证。
3-76（5）通过登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.ht
ml）、企查查网站（https://www.qcc.com/）公开网络渠道核查张泉灵、罗振宇的共同投资情况。
（6）取得罗振宇与张泉灵共同签署的《关于利益相关事项的声明函》。
（7）查阅了张泉灵与曾捷的简历。
（8）通过访谈公司人员了解酷得少年成立以来的业务变更情况及发行人丧失酷得少年控制权的背景。
（9）查阅了2019年3月后酷得少年历次公司章程、股东会及董事会决议文件。
（10）通过访谈张泉灵、曾捷及天津金控管理人员，就酷得少年实际运营等相关情况进行了解。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）1）自2019年3月至2020年10月，天津金控对酷得少年的部分重要
事项享有一票否决权。在2019年3月酷得少年融资后，酷得少年的日常业务经营决策权已由张泉灵及其带领的团队实际享有，天津金控由共同参与经营的酷得少年的创始股东变为不参与实际经营、以获取投资收益为目的的股东。一票否决权通常是不参与被投企业经营的投资人股东为保护其投资成本所拥有的常见权利，故在2019年3月融资时，天津金控开始享有部分重大经营事项的一票否决权具有合理性；自2019年3月至今，上海檀英和乾刚投资（即“正心谷”）对酷得少年部分重要事项享有一票否决权。正心谷于2019年3月融资后以约297元/注册资本的价格对酷得少年出资5000万元，成为酷得少年第一大投资人股东并享有委派一名董事的权利。鉴于正心谷取得酷得少年的投资成本较高，且其不参与酷得少年的实际运营，为保障正心谷持股利益、降低其投资风险，酷得少年各股东同意正心谷在增减注册资本、变更股东权利、公司重大经营决策等表决事项上拥有一票否决权，具有合理性。2）发行人原始投资酷得少年的成本为80万元，远低于酷得少年其他投资人股东，发行人所面临的投资风险较小，不属于设置一票否决权以特别需要保护其收回投资成本的对象，不对发行人给予一票否决权的保障及保护具有合理性。
3-77（2）根据《合并报表准则》及应用指南的相关规定，天津金控、正心谷均
对酷得少年享有的一票否决权既有实质性权利，也存在保护性权利。
（3）2019年3月融资完成前，发行人拥有提名酷得少年董事会半数以上董
事的权利，2019年3月末融资完成后，发行人提名酷得少年董事会董事人数不足半数；自2019年4月起，在酷得少年董事会决议总经理、财务总监等重要职位任免时，上海檀英和乾刚投资可以通过其提名董事行使一票否决权，但上海檀英和乾刚投资并未行使过一票否决权。
（4）1）除罗振宇因直接持有乐天无阻股权、间接持有思维投资股权，从而
因前述主体存在对外投资导致与张泉灵拥有间接共同持股情况外，张泉灵与发行人实际控制人罗振宇不存在其他共同投资的情况；截至本补充法律意见书出具之日，张泉灵未在发行人处任职，张泉灵与罗振宇不存在签订一致行动协议等潜在关联关系或其他利益安排。2）张泉灵担任酷得少年董事长经全体股东同意，发行人无法单方决定张泉灵的职责与义务，酷得少年总经理的任命及其职权范围由董事会决定，发行人并未对酷得少年重要人员做出实际安排。3）在酷得少年董事会决议总经理、财务总监等重要职位任免时，正心谷可以通过其提名董事行使一票否决权。
（5）2019年3月末发行人对酷得少年丧失控制权后，当年度存在由发行人
代为支付工资后结算的情形，主要系上述二者持续进行业务及人员等调整，具有合理性。截至2019年7月31日，调整已完成，后续不存在通过发行人代为支付工资后结算的情况。此外，发行人与酷得少年存在：1）阿里云、相关网络服务及2）商品代销服务的业务交集，主要分别系：*过渡期内二者存在共用云服务的情形，2020年11月末，酷得少年运营数据迁移完成；*基于发行人自身流量优势，经营开展电商代销业务所致，该类型收入/成本整体较小，上述业务交集具有合理性。
（6）根据酷得少年股东结构、董事会构成及主要经营决策已由张泉灵主导
等实际情况，2019年3月31日后发行人已丧失对酷得少年的控制，酷得少年处于无实际控制人状态，控制权认定符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关准则解释的规定。
3-78四、关于世纪科美收购款（《第三轮问询函》问题6）
根据申报资料和审核问询回复，优听无限和江龙福未在2020年12月31日前向发行人返还1500万元预付款。优听无限已与拟购买方签订了《股权收购意向书》，正由购买方对世纪科美进行尽职调查工作。发行人根据其发生违约的风险因素，如股权出售的价格波动、回款时间等，对该应收款项单项计提坏账准备，计提比例为10%，2020年度计提信用减值损失120万元。
请发行人补充说明：
（1）优听无限和江龙福未按期返还预付款时，不向法院申请强制执行的原因，截止目前世纪科美的出售进展及具体情况、相关价款能否覆盖收购款，收购款的回收进展。
（2）世纪科美股权是否存在其他被质押、冻结等权利受限的情形，如有，请说明具体情况、对发行人优先受偿的影响。
（3）假设对相关应收款项全额及按其他比例计提坏账准备，对发行人财务数据的影响。
（4）结合上述情况，进一步说明仅按10%计提坏账准备的充分性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
（一）优听无限和江龙福未按期返还预付款时，不向法院申请强制执行的原因，截止目前世纪科美的出售进展及具体情况、相关价款能否覆盖收购款，收购款的回收进展
1、优听无限和江龙福未按期返还预付款时，未向法院申请强制执行的原因
根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人法务负责人进行访谈，2020年12月30日预付款还款到期前，优听无限与江龙福向发行人提供了其与意向收购方签订的《股权收购意向书》。如《股权收购意向书》约定的股权转让完成后，优听无限与江龙福将以股权转让款作为预付款还款来源。《股权收购意向书》约定的股权转让价款可以覆盖预付款及其他相关费用总额。基于上述，发行人未向法院申请强制执行的原因如下：
首先，得到天津已向法院申请第一顺位冻结优听无限和世纪科美股权，预付款偿还前如得到天津未向法院申请世纪科美股权解除冻结，《股权收购意向书》
3-79约定的股权转让事项无法实现。
其次，得到天津已冻结优听无限在招商银行北京富力城支行的账户，就该账户内资金得到天津可以第一时间申请法院强制执行并优先受偿。
最后，江龙福与优闻盛已就其持有的优听无限39.25%和5.78%股权价值向质押担保的，结合市场同类股权交易可比价格可以覆盖预付款金额，发行人决定暂不向法院申请强制执行。
2、发行人提起强制执行
根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人法务负责人进行访谈，2021年7月，优听无限与江龙福未能向发行人提供其与买方签订的书面股权收购协议，综合考虑财产保全和强制执行的多种方案，得到天津于2021年8月向北京市第二中级人民法院（“北京二中院”）申请强制执行优听无限账户资金。2021年11月16日，得到天津收到北京二中院强制执行款303366.21元。截至本补充法律意见书出具之日，对优听无限的强制执行仍在过程中。
3、截止本补充法律意见书出具之日，世纪科美的出售进展及具体情况、相
关价款能否覆盖收购款，收购款的回收进展根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人法务负责人进行访谈，截止本补充法律意见书出具日前，优听无限和江龙福表示《股权收购意向书》约定的股权转让事项已经终止，其正在与其他意向购买方沟通世纪科美股权出售事宜。如果股权出售完成，股权转让价款足以清偿公司1500万元预付款。2022年2月，得到天津向北京二中院申请继续冻结优听无限在招商银行北京富力城支行的账户，2022年3月1日，该行已向北京二中院书面确认账户被继续冻结，有效期至2023年2月28日。
基于上述，发行人考虑到优听无限和江龙福仍在和其他意向收购方商谈股权收购事宜，如果发行人立即申请强制执行世纪科美股权，将对股权收购事宜产生较大不利影响。因此发行人暂未对世纪科美股权申请强制执行。
（二）世纪科美股权是否存在其他被质押、冻结等权利受限的情形，如有，请说明具体情况、对发行人优先受偿的影响根据发行人出具的说明并经本所律师登录裁判文书网（https://wenshu.court.g3-80ov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn）进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，世纪科美股权冻结情况如下：
1、司法冻结情况
执行通知执行法执行标序号相对方冻结期限案件情况书文号院的该项股权冻结系得到天津与江龙
江龙福、福、优听无限仲裁案中的财产保全优听无事项。根据《财产保全若干规定》
(2020)京
北京二得到天限持有2020-04-15至第十七条第二款，仲裁中的保全自
102财保3
中院津世纪科2023-04-14动转为执行中的保全，期限连续计
4号
美的股算，法院无需重新出具裁定。得到权天津已于2021年8月提起强制执行，目前已执行30余万元。
李国栋诉江龙福及优听无限，要求支付世纪科美的股权转让款。一审判决江龙福及优听无限向李国栋划
江龙福、
转共管账户中的300万，及支付11北京市优听无
(2021)京30万元转让款。一审判决生效后，大兴区限持有2021-05-26至
20115执5李国栋李国栋提起强制执行，轮候查封了
人民法的世纪2024-05-25
138号世纪科美股权。2021年7月26日，
院科美股法院裁定载明已划扣江龙福银行存权
款9081.84元，终结本次执行。目前尚未从公开渠道查到是否恢复执行。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，世纪科美股权不存在其他股权冻结的情形。
3、股权质押根据发行人出具的说明并经本所律师登录裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn）进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，世纪科美股权不存在股权质押的情形。
4、对优先受偿的影响根据《最高人民法院关于首先查封法院与优先债权执行法院处分查封财产有关问题的批复》第一条规定，执行过程中，应当由首先查封、扣押、冻结（以下简称查封）法院负责处分查封财产。但已进入其他法院执行程序的债权对查封财
3-81产有顺位在先的担保物权、优先权（该债权以下简称优先债权），自首先查封之
日起已超过60日，且首先查封法院就该查封财产尚未发布拍卖公告或者进入变卖程序的，优先债权执行法院可以要求将该查封财产移送执行。
根据北京仲裁委员会于2020年7月24日下发的《调解书》规定，优听无限与江龙福应于2020年12月31日前向发行人返还预付款1500万元和85万元，同时江龙福与优闻盛分别以持有优听无限的39.25%和5.78%股权进行质押，发行人有权对出质股权申请拍卖并就所得价款优先受偿。
根据得到天津对世纪科美股权申请司法冻结和质押情况，发行人对江龙福、优听无限持有的共计57%的世纪科美股权通过北京二中院进行了在先冻结，李国栋通过北京大兴法院进行了轮候冻结。
基于上述，根据《最高人民法院关于首先查封法院与优先债权执行法院处分查封财产有关问题的批复》的规定，北京二中院作为首封法院有权优先处分查封股权。鉴于北京市大兴区人民法院的轮候查封仅基于李国栋对江龙福和优听无限的债权，该债权上并无股权质押等优先权，因此不是优先债权，北京市大兴区人民法院无权根据上述批复要求北京二中院移送执行权。
综上，世纪科美股权上现有的权利负担对于发行人优先受偿不会造成重大不利影响。
（三）假设对相关应收款项全额及按其他比例计提坏账准备，对发行人财务数据的影响
根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人法务负责人进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，优听无限和江龙福已表示《股权收购意向书》约定的股权转让事项已经终止，该应收款的信用风险在2021年12月发生了变化。根据发行人出具的说明以及本所律师对注册会计师进行访谈，出于审慎的考虑，发行人在2021年度对该笔应收款项按照80%的比例进行计提。假设发行人于2021年度对相关应收款项按照全额计提，相较于按照80%的比例进行计提，对发行人扣非后归母净利润的影响未超过300万元，影响较小。
3-82（四）结合上述情况，发行人2021年末已按80%计提坏账准备
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人法务负责人及注册会计师进行访谈，发行人考虑世纪科美股权未来出售时间或强制执行拍卖时间的不确定性及股权交易价格可能下降的风险，出于审慎考虑，发行人在2021年度对该笔应收款项计提坏账准备，计提比例整体调整至80%。
（五）本所律师核查情况
1、核查方式和核查过程
本所律师就该事项履行的核查方式和核查过程具体如下：
（1）查阅了发行人与江龙福、优听无限等就得到天津1500万元预付款纠
纷事宜签署的相关协议文件、相关诉讼仲裁的判决/裁定/调解文件以及相关质押、冻结司法程序文件。
（2）对注册会计师进行访谈，了解已质押股权的比例及根据类似交易测算
相应的价值，发行人计提坏转准备比例的变化情况、变化原因及对发行人财务数据的影响。
（3）查阅了发行人出具的说明并访谈发行人法务负责人，了解预付款纠纷
的具体背景、被质押股权的可执行性、优听无限和江龙福未按期返还预付款时发行人未向法院申请强制执行的原因等涉及预付款纠纷的情况。
（4）查阅了优听无限、江龙福与意向收购方于2020年签署的《股权收购意向书》。
（5）登录裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn）进行检索。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，对优听无限的强制执行仍在过程中，发行人暂未对世纪科美股权申请强制执行。
（2）世纪科美股权存在第三方冻结情形，该等情形不会对发行人优先受偿造成重大不利影响。
（3）发行人已补充测算对相关应收款项于2021年度按照全额及按其他比例
3-83计提坏账准备，对发行人财务数据的影响较小。
（4）根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人法务负责人、注册会计
师进行访谈，发行人2021年度对该笔应收款项坏账准备计提比例整体调整至
80%。
五、关于发行人律师内核程序（《第三轮问询函》问题15）
请保荐人、申报会计师、发行人律师内核及质控部门说明针对项目组就本
次问询函所涉及问题回复及工作相关内容的核查情况及核查结论，特别是发行人营业收入的真实性和准确性、各类成本费用的完整性和准确性、发行人业务
成长性及可持续性、业务合规性及是否符合近期国家出台的各项行业产业监管政策和政策导向、会计处理合规性、谨慎性（酷得少年出表及股份支付公允价值的选取、无形资产优视米不进行摊销、世纪科美收购款减值计提、预付保底款摊销及减值）及对发行上市条件的影响等执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论。
（一）发行人律师内核工作
本所已根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规制定《北京植德律师事务所证券法律业务内核工作管理办法》（“《内核管理办法》”）。就本次问询函所涉及的问题，尤其是发行人业务合规性及是否符合近期国家出台的各项行业产业监管政策和政策导向问题，发行人律师根据《内核管理办法》内部执行的复核程序如下：
1、项目组律师形成工作底稿及法律意见书初稿
（1）项目组律师已于项目前期启动项目内核程序
根据《内核管理办法》的规定，证券法律项目应按《内核管理办法》规定履行启动内核、内核初审、内核整改等程序。项目组律师已于发行人申请本次发行上市前履行启动内核程序，证券业务风控委员会已按规定分配证券业务风控审核员专门负责本项目的内核审核工作。
（2）项目组律师核查过程及工作底稿的形成
项目组律师通过访谈、书面核查等方式，就《第三轮审核问询函》法律相关
3-84问题涉及的事实情况进行了解。同时，通过核查发行人提供的资料、公开网络检
索、查阅主管机关合规文件等方式就事实部分进行核查与验证。
针对发行人业务合规性等问题，除上述核查程序外，项目组律师通过公开网络检索发行人业务相关法律法规，并结合发行人业务开展情况就发行人业务合规性进行核查。同时，项目组律师向发行人主管机构递交了相关政策咨询提纲，并取得了发行人主管机构的书面回复意见。
（3）项目组律师形成法律意见书初稿并提交风控审核员审核
项目组律师根据核查确认的事实情况，就《第三轮审核问询函》法律相关问题进行回复并形成法律意见书初稿。法律意见书初稿形成及核查底稿整理完成后，项目组律师提交风控审核员进行审核。
2、风控审核员进行复核
风控审核员收到项目组律师提交的法律意见书初稿后，就法律意见书涉及的核查过程、核查底稿以及回复内容进行复核，并就复核情况向项目组律师出具内核整改意见，具体情况如下：
（1）针对项目组就疫情影响下关于发行人的持续经营能力的核查程序，风
控审核员履行了如下复核程序：
1）查阅了发行人官方发布的跨年演讲退票公告，确认退票事项的基本背景
及基本情况；
2）查阅了发行人跨年演讲举办地的疫情防控相关新闻及防疫政策文件，确
认举办地在跨年演讲期间的防疫政策与发行人公告的退票原因一致；
3）查阅了发行人“2020年-2021年跨年演讲”、“2022时间的朋友”跨年演
讲门票购买及退票订单统计表，确认发行人向消费者退还票款的情况；
4）查阅了项目组于裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索的相关截图，确认发行人与消费者间因跨年演讲退票事宜不存在诉讼或仲裁情况。
（2）针对项目组就发行人业务合规性的核查程序，风控审核员履行了如下
复核程序：
1）查阅了项目组发行人子公司优视米持有的《信息网络传播视听节目许可证》《网络出版服务许可证》，以及项目组登录“工业和信息化部政务服务平台
3-85ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统”查询优视米 ICP 备案情况截图，确认发行
人直播业务已取得所需资质并已进行 ICP 备案的情况；
2）查阅了报告期内关于发行人同酷得少年销售及采购合同及相关交易文件，
确认“双减”意见出台后，发行人同酷得少年间的交易文件不涉及销售或宣传酷得少年学科类培训产品的情况；
3）查阅了发行人就审议《关于转让公司参股子公司股权暨关联交易的议案》
所召开的董事会、监事会及股东大会会议文件，以及思维投资管理就转让其持有的年少得酷及年少得酷（天津）财产份额的股东决定，确认发行人将其持有的酷得少年股权全部转让的公司决策性文件签署情况；
4）查阅了发行人向乐天无阻转让其持有的酷得少年股权的《股权转让协议》，
思维投资管理向乐天无阻转让其持有的年少得酷及年少得酷（天津）财产份额的
《财产份额转让协议》，确认发行人向乐天无阻出让酷得少年股权的签署文件情况；
5）查阅了项目组就发行人从事的图书策划业务相关内容及流程对发行人图
书电子书组工作人员的访谈纪要，并抽查了发行人报告期内与出版社签署的协议内容，确认法律意见书初稿披露的发行人图书策划业务相关情况；
6）查阅了同行业上市公司公开披露文件，确认发行人关于图书策划与图书
出版业务模式及相关资质情况与同行业上市公司一致的情况；
7）查阅了发行人《广告业务管理制度》等相关制度文件，确认发行人已建
立关于广告业务承接登记、审核、档案管理的内部制度；
8）查阅了项目组就重庆江小白基本情况以及发行人与重庆江小白的交易情
况对策划部负责人员的访谈纪要，并查阅了发行人跨年演讲时关于重庆江小白的广告内容截图，确认发行人发布的关于重庆江小白的广告内容不存在违反《广告法》《互联网广告管理办法（公开征求意见稿）》的情形；
9）查阅了项目组于全国互联网安全管理服务平台上关于发行人安全评估备
案的截图，确认发行人已定期将安全评估报告通过全国互联网安全管理服务平台提交北京市网信部门和公安机关；
10）查阅了项目组就发行人互联网视听节目服务相关合规情况咨询北京市广播电视局的咨询文件，以及项目组取得的北京市广播电视局回复的《关于对政策
3-86咨询的回复》文件，确认发行人互联网视听节目服务符合北京市广播电视局合规要求；
11）查阅了发行人《得到品控手册》《关于作品抄袭的“负面”清单》等制度，
确认发行人已建立内容品控制度；
12）查阅了发行人所在地行业主管部门出具的合规证明，并查阅了项目组于
国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、北京市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）对发行人及酷得少年进行检索的截图，确认发行人及酷得少年报告期内不存在因业务违规受到重大行政处罚的情形；
上述复核程序完成后，风控审核员根据复核情况向项目组律师出具复核意见。
3、项目组根据复核意见进行补充核查
项目组收到风控审核员出具的复核意见后，就意见涉及的相关情况进行书面回复，就相关事实情况进行补充核查并同步更新法律意见书内容。补充核查完成后，项目组律师向风控审核员提交了更新后的法律意见书及补充核查底稿。
4、风控审核员就内核情况出具最终意见
风控审核员在项目组律师提交的更新后的法律意见书及补充核查的底稿的基础上，经过进行进一步询问和复核，对拟出具的法律意见书提出书面意见。本次项目组律师已取得三名风控审核员全体通过，同意出具本次法律意见书作为申报文件。
（二）发行人律师内核结论综上，根据《内核管理办法》的要求，项目组律师已将本补充法律意见书按照规定提交本所风控审核员进行审核，风控审核员就《第三轮审核问询函》所涉及法律问题，尤其是发行人业务合规性及是否符合近期国家出台的各项行业产业监管政策和政策导向等事项的核查程序履行了必要的核验工作，认为项目组律师执行了必要的核查程序，核查意见发表审慎。
（以下无正文）3-87（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京思维造物信息科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五》之签署页）北京植德律师事务所
负责人：________________龙海涛
经办律师：_______________舒知堂
经办律师：_______________金有元
经办律师：_______________解冰年月日