歌尔股份:监事会决议公告

证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2022-009
歌尔股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年3月18日以电子邮件方式发出，于2022年3月29日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议公司的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2021年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯
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2、审议通过《关于审议公司的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2021年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网
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3、审议通过《关于审议公司的议案》经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2021年年度报告》《歌尔股份有限公司2021年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2021年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网
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《歌尔股份有限公司2021年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网
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4、审议通过《关于审议公司的议案》
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度母公司实现净利润758580163.40元，2021年末母公司可供分配净利润为10437290148.25元，资本公积余额7706634091.21元；报告期合并报表可供分配利润15372823358.48元。
拟实施利润分配的预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司
回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
经认真审核，监事会认为：公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《未来三年股东回报规
划（2019年—2021年）》等的规定。此利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具
备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》详见信息披露网站巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。5、审议通过《关于审议公司的议案》经认真审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于2021年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站
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6、审议通过《关于审议公司的议案》经认真审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
7、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
经认真审核，监事会认为：本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需要。同意公司2022年度拟向中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、中
信银行、民生银行、北京银行、广发银行、平安银行、潍坊银行、渣打银行、花旗银行、澳新银行、汇丰银行等金融机构申请总额不超过人民币230亿元（或等值外币）的综合授信额度，期限为一年，用于办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函、外汇管理业务及贸易融资等。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准。本次申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
8、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
经认真审核，监事会认为：公司及子公司使2022年度用不超过300000万元人民币的自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等）。购买理财产品的额度自2021年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司使用自有资金进行现金管理能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法有效，同意本次使用自有资金进行现金管理的议案。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
9、审议通过《关于预计2022年度金融衍生品交易的议案》
经认真审核，监事会认为：公司及子公司2022年使用自有资金开展总额度不超过500000万美元的金融衍生品交易业务，有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，同意在上述额度内开展衍生品交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于预计2022年度金融衍生品交易的公告》详见信息披
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10、审议通过《关于审议公司的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披
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11、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
经认真审核，监事会认为：公司及子公司2022年度日常关联交易预计是正常经营生产所需，定价公允。本次日常关联交易预计事项已经履行了必要的审议程序，符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票
本议案涉及关联交易，关联监事孙红斌先生回避了表决。
《歌尔股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见信息披露
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12、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
经认真审核，监事会认为：被担保对象均为合并报表范围内的子公司，公司对其提供担保，担保额度为不超过458520万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度上限为385300万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度上限为73220万元。主要用于下述子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期（以下简称“用途1”）或向金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途2”），担保期限为一年，自相关协议签署之日起生效。上述额度根据子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。上述担保事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。具体情况如下：
担保资产负被担保对象拟担保额度用途债率
GOERTEK TECHNOLOGY VINA COMPANY 65000 万元 用途 1LIMITED 25000 万美元（折合人民 77.69%（以下简称“越南歌尔科技”） 用途 2 币 160000 万元）Goertek (HongKong) Co. Limited 25000 万美元（折合人民 84.27%用途2（以下简称“香港歌尔泰克”）币160，000万元）用途1荣成歌尔微电子有限公司
300万元83.71%（以下简称“荣成微电子”）
Goertek Precision Industry Vietnam5000万美元（折合人民币Company Limited 用途 2 60.86%
32000万元）（以下简称“越南歌尔精工”）
潍坊歌尔电子有限公司39000万元用途164.41%300万美元（折合人民币歌尔微电子股份有限公司用途112.74%
1920万元）
潍坊歌尔微电子有限公司300万元用途138.88%
越南歌尔科技、香港歌尔泰克、荣成微电子为资产负债率超过70%的担保对象。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》详见信息披露网站巨潮资
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13、审议通过《关于审议公司的议案》
同意根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，制订《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》详
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14、审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》
根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司第五届监事会第二十一次会议议案中的公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留股票期权授予相关事项进行了认真核查，并发表如下审核意见：
列入公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员具
备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
2021年股票期权激励计划规定的股票期权预留授予条件已成就，监事会同意本次激
励计划预留股票期权授予日为2022年3月29日，并同意向符合授予条件的207名激励对象授予预留股票期权500万份，行权价格为29.33元/股。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的公告》《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网
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《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
15、审议通过《关于修订的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监事会工作指引》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订本议事规则。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司监事会议事规则（2022年3月）》《歌尔股份有限公司修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网
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特此公告。
歌尔股份有限公司监事会
二○二二年三月二十九日