爱施德:2021年度董事会工作报告

深圳市爱施德股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门
的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司快速、健康、持续的发展，公司经营取得了良好的业绩。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
第一部分2021年度主要工作回顾
一、2021年公司主要经营情况
2021年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，是“十四五”的开局之年，也是国家转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期。公司制定了《爱施德五年规划2021-2025》，提出了新的愿景、使命和价值观，树立了更具远大抱负的经营目标，制定了支撑企业可持续发展的管理机制。
2021年，全球疫情仍在持续，公司坚决贯彻政府关于疫情防控的重要指示和精神，承担社会责任，不畏挑战，全力以赴，众志成城、积极应对夯实疫情防控工作，确保各项防疫措施严格落实到位，全力保障广大员工的生命安全和身体健康，为各项业务正常有序开展提供了坚强支撑。
2021年公司董事会及经营管理层带领全体员工以“勿忘初心谋发展，逆风破浪开新局”为指导方针，构建了数字经济时代下的新零售基础设施平台，进一步取得线上市场突破，海外市场突破，新零售能力突破，合作品牌品类突破，自有品牌运营突破。实现了营业总收入9516565.30万元，较上年同期增长48.26%；营业利润
122253.36万元，利润总额126039.68万元，归属上市公司股东的净利润92209.05万元，较去年分别增长27.06%，28.05%，31.64%；体现了公司良好的经营管理水平和较强的抗风险能力。
二、2021年董事会运作情况
（一）依法履行职责，规范高效运作
2021年，公司董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，认真履行《公司章程》
赋予的各项职责，高效执行股东大会的各项决议，实现了公司的规范运作，有效保障了公司和全体股东的利益。2021年，公司董事会牢固树立合规运作意识，严格遵循监管机构要求，充分发挥各方专长，依法合规召开“三会”，科学决策重要事项。
1、董事会的召开情况
2021年度，公司共召开8次董事会会议（其中定期会议2次，临时会议6次）。
董事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，公司董事对提交董事会审议的各项议案各抒己见、深入讨论，为公司的健康发展建言献策，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。公司独立董事运用自己的专业知识，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断。独立董事按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。具体情况如下：
会议届次召开日期披露日期会议决议
审议通过：
1、《关于公司2021年预计为子公司融资额度提供担保的议案》
2、《关于公司2021年对自有资金进行综合管理的议案》
3、《关于公司2021年向银行申请综合授信额度的议案》
4、《关于核销应收款项的议案》
第五届董事会第
2021年2021年5、《关于会计政策变更的议案》
十四次（临时）会
01月21日01月22日6、《关于落实主体责任提供治理水平实现高质量发展自查报告》
议7、《关于与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、深圳爱优品电子商务有限公司签署业务合作框架协议的议案》8、《关于向深圳爱优品电子商务有限公司增资并签署相关协议暨关联交易的议案》
9、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》10、《关于终止非公开发行 A 股股票事项及撤回申请文件的议案》
11、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》
审议通过：
1、《2020年度董事会工作报告》
2、《2020年度总裁工作报告》
3、《关于及其摘要的议案》
4、《2020年度财务决算报告》
5、《2020年度利润分配预案》
第五届董事会第
2021年2021年6、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
十五次（定期）会
04月01日04月06日7、《关于2020年度日常关联交易情况说明的议案》
议
8、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
10、《关于确认2020年董事长和副董事长薪酬的议案》
11、《关于确认2020年高级管理人员薪酬的议案》
12、《2020年度内部控制自我评价报告》
13、《关于召开2020年年度股东大会的议案》
第五届董事会第审议通过：
2021年2021年
十六次（临时）会1、《2021年第一季度报告全文及正文》
04月23日04月27日
议2、《关于投资设立全资子公司的议案》
第五届董事会第
2021年2021年审议通过：
十七次（临时）会
06月10日06月11日《关于2021年增加申请银行综合授信额度的议案》
议
审议通过：
1、《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》
2、《关于核销应收款项的议案》
第五届董事会第
2021年2021年3、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
十八次（定期）会
08月23日08月24日4、《关于2021年追加申请银行综合授信额度的议案》
议
5、《关于控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》
6、《关于修订的议案》
7、《关于转让子公司深圳市一号机科技有限公司控制权的议案》8、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
第五届董事会第审议通过：
2021年2021年
十九次（临时）会1、《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》09月27日09月28日2、《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助议暨关联交易的议案》
第五届董事会第
2021年2021年审议通过：
二十次（临时）会
10月25日10月26日《2021年第三季度报告》
议
审议通过：
1、《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》
第五届董事会第
2021年2021年2、《关于开展票据池业务的议案》
二十一次（临时）
12月23日12月24日3、《关于2022年预计为子公司融资额度提供担保的议案》
会议
4、《关于2022年对自有资金进行综合管理的议案》
5、《关于2022年向银行申请综合授信额度的议案》
2、专门委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，2021年度，公司董事会的各个专门委员会共计召开了8次会议，全体委员审议通过了包括公司定期报告、财务报告、会计事务所的续聘等多项议案，充分发挥了专门委员会的专业职能和监督作用，促进了公司持续发展。具体情况如下：
委员会名称召开日期会议内容
审议通过：
2021年1、《关于核销应收款项的议案》
审计委员会
01月21日2、《关于会计政策变更的议案》
3、《关于向深圳爱优品电子商务有限公司增资并签署相关协议暨关联交易的议案》
审议通过：
1、《2020年度财务报告》
2021年
审计委员会2、《2020年度财务决算报告》
03月19日
3、《2020年度利润分配预案》
4、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》5、《关于2020年度日常关联交易情况说明的议案》
6、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
7、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8、《2020年度内部审计工作报告暨2021年度内部审计工作计划》
9、《2020年度内部控制自我评价报告》
审议通过：
2021年
审计委员会1、《2021年第一季度财务报告》
04月23日
2、《2021年一季度内部审计工作报告暨二季度工作计划》
审议通过：
1、《2021年半年度财务报告》
2021年
审计委员会2、《关于核销应收款项的议案》
08月12日
3、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
4、《2021年二季度内部审计工作报告暨三季度工作计划》
审议通过：
2021年1、《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》
审计委员会09月27日2、《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的议案》
审议通过：
2021年
审计委员会1、《2021年第三季度财务报告》
10月21日
2、《2021年三季度内部审计工作报告暨四季度工作计划》
审议通过：
薪酬与考核委2021年
1、《关于确认2021年董事长和副董事长薪酬的议案》
员会03月19日
2、《关于确认2021年高级管理人员薪酬的议案》
2021年审议通过：
战略委员会
08月22日《关于转让子公司深圳市一号机科技有限公司控制权的议案》
3、股东大会的召开情况
2021年，董事会共召集召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。股东大会均采用现场表决与网络投票相结合的方式，为投资者行使表决权提供了便利。董事会严格认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行公司股东大会的相关决议。具体情况如下：
投资者参会议届次会议类型召开日期披露日期会议决议与比例
审议通过：
1、《关于公司2021年预计为子公司融资额度提供担保的议案》
2021年第一次临时股东2021年2021年
50.12%2、《关于公司2021年对自有资金进行综合管理的议案》
临时股东大会大会02月08日02月09日
3、《关于公司2021年向银行申请综合授信额度的议案》4、《关于向深圳爱优品电子商务有限公司增资并签署相关协议暨关联交易的议案》
审议通过：
1、《2020年度董事会工作报告》
2、《关于及其摘要的议案》
2020年年度年度股东2021年2021年3、《2020年度财务决算报告》
53.20%
股东大会大会04月28日04月29日4、《2020年度利润分配预案》
5、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
6、《关于确认2020年董事长和副董事长薪酬的议案》
7、《2020年度监事会工作报告》
审议通过：
1、《关于2021年增加申请银行综合授信额度的议案》
2、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
2021年第二次临时股东2021年2021年3、《关于2021年追加申请银行综合授信额度的议案》
52.51%临时股东大会大会09月09日09月10日4、《关于控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》5、《关于转让子公司深圳市一号机科技有限公司控制权的议
案》（二）不断提升信息披露质量
2021年，董事会紧跟监管要求变动，深入学习新《证券法》和同步修订的配套
规则制度，及时关注相关法律法规修订要点，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等法律、法规和公
司制度的要求，持续提升信息披露工作质量，确保信息披露符合新规定，做到信息披露的内容真实、准确、完整，并向全体投资者公平披露，保障信息披露的公平性。
同时，做好内幕信息知情人员管理，严控知情人员数量、缩小知情人员范围，防止内幕信息外泄。2021年，公司较好的执行了公司信息披露管理制度，披露定期报告、临时公告等共计261份，客观阐述公司经营情况及未来发展规划，较好地树立了投资者信心。
（三）重视投资者关系管理，维护股东权益
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东及潜在投资者，并通过多种方式不断增进与投资者的沟通交流，积极听取投资者的意见建议，与资本市场建立双向沟通、良性互动。报告期内，公司与数十家国内外机构投资者开展了路演及反路演工作；通过各平台与投资者互动交流数百次，与投资者就公司经营业务、未来发展等问题进行沟通，增强了公司与资本市场的互动，有效传递公司价值，提升了公司的资本品牌形象。
2021年，董事会落实公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，保
证利润分配政策的连续性和稳定性。及时实施2020年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。公司最近三年现金分红总额超过最近三年年均净利润的30%，与全体投资者共享公司发展成果。
第二部分2022年工作计划
2022年公司将全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，实现高质量发展，持续
打造规范高效、科学决策的董事会。公司将继续以股东利益最大化为着眼点，将继续把握行业趋势，最大限度地发挥公司核心业务优势，贯彻落实公司“稳中求进实现高质量发展志存高远构建新发展格局”的战略思想，拥抱愿景，践行使命，实现价值创造。2022年公司董事会工作计划如下：（一）持续提升公司规范运作和治理水平
2022年，董事会将结合公司实际经营情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，提升公司的规范运作水平。进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，完善公司规章制度，完善风险防范机制，提升公司治理水平。
充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在专业领域的
决策参谋功能，确保董事会的履职有效性和专业性。继续提升董事、高管人员履职能力，积极组织、参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，以不断提高董事、高管人员决策的科学性、规范性，保障公司健康、稳定、可持续发展。根据证监会、深交所最新法律法规，对照梳理公司现行制度规则，结合规范运作需要进行修订完善，进一步建立提升治理水平的长效机制。
（二）做好公司信息披露工作
2022年，董事会将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》等公司内部治理文件，认真做好信息披露工作，积极推动信息披露质量的提高，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，主动接受投资者监督。
董事会将持续紧跟新形势监管要求，严格遵守证监会、深交所发布或修订的法律法规，结合资本市场案例进行深入学习，组织开展相关专业培训，有效落实新形势监管要求，提高公司市场透明度，以更高标准严格做好信息披露工作。
（三）加强投资者关系管理工作
2022年，公司进一步加强与投资者的沟通，充分尊重和维护投资者的合法权益。
公司将充分利用现代信息技术手段，通过投资者热线、投资者邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会、现场调研等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，树立公司在资本市场的良好形象。
（四）股东大会召集、召开及会议决议执行2022年，董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，认真执行股东大会各项决议，在股东大会授权的范围内科学决策、有效管理，发挥董事会在公司治理中的核心作用，全力推进各项相关工作。
（五）支持运营管理团队，提升公司综合竞争力
抢抓时代机遇，勇担发展责任。董事会将充分结合市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路及重点工作计划，支持公司运营管理团队开展各项工作，持续推进企业“高质量”发展，不断提升公司综合竞争力，促进完成全年目标。围绕公司市值做好相关工作，提高公司质量，提升公司价值，持续吸引投资者。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
2022年03月29日