信立泰:董事会决议公告

证券代码：002294证券简称：信立泰编号：2022-021
深圳信立泰药业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十六次会
议于2022年3月25日上午10时，在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2022年3月15日以电子邮件方式送达。应参加董事9人，实际参加董事
9人，其中，董事长叶澄海、董事叶宇筠、董事杨凌、独立董事朱厚佳、独立董
事刘来平、独立董事王学恭以通讯方式出席会议，出席董事符合法定人数。全体监事、部分高级管理人员列席会议，其中监事会主席李爱珍、监事李扬兵以通讯方式列席会议。经半数以上董事共同推举，会议由董事叶宇翔先生主持，本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等有关规定。
与会董事审议并形成如下决议：
一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2021年度总经理工作报告》。
总经理向董事会汇报了2021年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进行陈述，董事会审议通过该报告。
二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
该报告尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。公司现任独立董事朱厚佳、刘来平、王学恭，离任独立董事何素英、ZHANGMENG 向董事会提交《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2021年度董事会工作报告》的内容详见公司《2021年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”章节，《2021年年度报告》以及《2021年度独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）三、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2021年年度报告》及报告摘要。
该报告及报告摘要尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2021年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
《深圳信立泰药业股份有限公司2021年年度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）四、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2021年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度本公司实现净利润
528321518.79元，其中归属于母公司所有者的净利润533726576.95元。根据
《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司分配当年税后利润时，应当按母公司净利润10%提取公司法定公积金，公司法定公积金累计额为本公司注册资本
50%以上的，可不再提取；公司2021年度提取法定公积金34400267.50元，加
上以前年度未分配利润4305787442.64元，本年度实际可供投资者分配的利润为4803513304.16元。2021年12月31日，资本公积金为1930312175.73元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况、行业状况及市场环境的前提下，现提出2021年度利润分配预案如下：
以本公司2021年12月31日的股份总数1114816535股扣除公司回购专用
证券账户持有的股份21227523股后的总股本1093589012股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利4.00元（含税），共计分配现金红利437435604.80元，剩余未分配利润转入以后年度。
公司2021年度拟不以公积金转增股本，不送红股。
年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，若参与分红的股份总数因股份回购等事项发生变动的，则以未来分配方案实施时股权登记日的股份总数扣除公司已回购股份后的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。
该分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
根据相关规定，公司回购股份金额视同现金分红金额，纳入相应年度现金分红的相关比例计算。2021年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份12070607股，成交总金额为327777333.67元（不含交易费用），视同现金分红金额，纳入2021年度现金分红的相关比例计算；占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的61.41%。因此公司2021年度现金分红总额（含其他方式）共计765212938.47元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的143.37%。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司未来三年股东分红回报规划》等相关规定等要求，现金分红在本次利润分配中所占比例达到100%，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划等，综合考量了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，与公司所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，合法、合规。
独立董事对公司2021年度利润分配预案进行了事前认可并发表独立意见如
下：
公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资
金使用需求、资产状况、市场环境、股东回报规划等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划》等规定和要求，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，相关预案已通过公司指定披露媒体予以披露，同意公司提出的2021年度利润分配预案并提交股东大会审议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2021年度利润分配预案》的详细内容刊登于公司《2021年年度报告》，《2021年年度报告》以及独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）五、会议以9人同意，0人反对，0人弃权（相关人士回避表决），审议通
过了《关于公司高级管理人员2021年度绩效薪酬及2022年度基本薪酬的议案》。
独立董事发表如下意见：
2021年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司所处行业、地区的
薪酬水平以及公司实际经营情况，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、公司章程等相关制度的规定和要求。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）六、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该议案发表如下意见：
公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并在经营活动中得到有效贯彻执行；内部控制体系规范、合法、有效。公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行情况，符合公司内部控制的现状。
保荐机构华英证券有限责任公司发表意见如下：
经核查，华英证券认为：信立泰现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；深圳信立泰药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告较为公允地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》、独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》、华英证券有限责任公司《关于深圳信立泰药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）七、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表如下意见：
经核查，我们认为公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用
的相关规定，不存在变相改变募集资金用途或损害中小股东利益的情况，不存在募集资金存放或使用违规的情形。
保荐机构华英证券有限责任公司发表意见如下：
经核查，截至2021年12月31日，信立泰严格按照募集资金管理办法对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对信立泰在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》、华英证券有限责任公司《关于深圳信立泰药业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）八、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于续聘公司 2022年度审计机构的议案》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大信”）是符合《证券法》要
求的会计师事务所，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等。在担任公司2021年度审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。
为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，审计费用拟为人民币95万元（其中财务报告审计费用拟为人民币70万元，内部控制审计费用拟为人民币25万元）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：
1、独立董事发表事前认可意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的会计师事务所，有多年为上市公司提供审计服务的经验，在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，保证了各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意将本议案提交董事会审议。
2、独立董事发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度的各项审计工作中，严谨公允、客观独立，较好地完成了双方约定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公允。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，保护公司及股东，特别是中小股东的合法权益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，建议审计费用为人民币95万元（其中财务报告审计费用拟为人民币70万元，内部控制审计费用拟为人民币25万元）；并提交股东大会审议。（《关于拟续聘2022年度审计机构的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）九、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定《委托理财管理制度》。
（《委托理财管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）十、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金投资理财产品的议案》。
为提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司在满足正常经营和研发、生产、建设资金需求的情况下，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资低风险及短期的金融机构（包括但不限于银行、信托、证券公司等）理财产品。
投资理财产品的金额在人民币十五亿元以内，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，相关额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过委托理财额度。董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
独立董事对该议案发表如下意见：
公司经营良好，财务稳健，内控措施健全、切实有效。在不影响公司日常经营和研发、生产、建设需求，保障资金安全的前提下，将短期自有闲置资金投资短期及低风险的金融机构（包括但不限于银行、信托、证券公司等）理财产品，能提高自有资金使用效率，获得一定投资收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司使用自有闲置资金人民币十五亿元以内购买低风险及短期金融机构理财产品，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用。
保荐机构华英证券有限责任公司发表意见如下：
信立泰使用自有闲置资金投资理财产品的事项已经董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，符合相关法规及《公司章程》的规定；本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，符合相关法规及《公司章程》的规定。
公司在不影响日常经营和研发、生产、建设需求，保障资金安全的前提下，将短期自有闲置资金投资短期及低风险的金融机构（包括但不限于银行、信托、证券公司等）理财产品，能提高自有资金使用效率，获得一定投资收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，华英证券对公司使用自有闲置资金投资理财产品的事项无异议。
（《关于使用自有闲置资金投资理财产品的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》、华英证券有限责任公司《关于深圳信立泰药业股份有限公司使用自有闲置资金投资理财产品的核查意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）十一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于变更公司注册地址、经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》。
同意公司根据经营发展需要，对注册地址、经营范围进行变更，具体如下：
1、注册地址变更
公司现注册地址为：深圳市福田区深南大道6009号车公庙绿景广场主楼37层；
拟变更为：深圳市福田区福保街道福保社区红柳道2号。（最终以企业登记机关核准为准）2、经营范围变更公司现经营范围为：“货物及技术进出口业务（不含进口分销业务）；自有物业租赁。药品的研发、技术转让、技术咨询。市场推广、营销。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批可经营）。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。”拟变更为：“货物及技术进出口业务（不含进口分销业务）；国内贸易；自有物业租赁。药品的研发、技术转让、技术咨询、技术服务。市场推广、营销。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批可经营）。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。”（最终以企业登记机关核准为准）同时，同意公司根据注册地址、经营范围的变更，以及《证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合实际情况，对《公司章程》作相应修改（章程最终修改以企业登记机关核准为准）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记等手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
（《公司章程》修正案、《公司章程》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）十二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于增资全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司的议案》。
根据子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）融资
发展规划，同意公司以自筹资金人民币24983.8717万元向生物医疗增资。增资款将主要用于清理其与母公司深圳信立泰药业股份有限公司之间的借款，厘清债权债务关系，以引入新的战略投资者，进一步加快公司旗下器械业务版块的整合速度。
增资完成后，生物医疗的注册资本将由75035.2981万元增至100019.1698万元；生物医疗仍为公司全资子公司。
董事会授权公司管理层负责增资子公司相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（《关于增资全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）十三、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于子公司生物医疗增资扩股暨引入战略投资者的议案》。
根据深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意子公司生物医疗以增资扩股方式，引入战略投资者深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“信达鲲鹏基金”），由其以货币方式向生物医疗增资人民币30000万元，获得生物医疗增资后6.5580%股权。同时，信达鲲鹏基金的员工跟投平台宁波梅山保税港区信石信杰投资合伙企业（有限合伙）（下称“信石信杰”，与“信达鲲鹏基金”合称“投资方”）将参与跟投，以货币方式向生物医疗增资人民币50万元，获得生物医疗增资后0.0109%股权。
公司放弃本次增资的优先认缴权。
交易完成后，生物医疗的注册资本将100019.1698万元（以公司对生物医疗增资后注册资本计，具体以工商登记备案为准）增至107051.2569万元；公司对生物医疗的持股比例将由100%稀释至93.4311%，生物医疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（《关于子公司生物医疗增资扩股暨引入战略投资者的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）十四、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于子公司生物医疗受让科奕顿少数股东股权及增加注册资本的议案》。
为进一步理顺并表范围内子公司的股权架构，鼓励核心人才，推进医疗器械板块业务长期稳定发展，同意公司子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）以自筹资金人民币2500万元，受让其下属控股子公司深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司（下称“科奕顿”）少数股东陈奕龙、黄伟、
居学成（以下合称“少数股东”）持有的科奕顿合计3.62921%股权。
同时，科奕顿少数股东将以其持有的科奕顿合计11.40435%股权（对应注册资本305.073413万元），作价人民币7855.957726万元向生物医疗增资。增资完成后，其将合计持有生物医疗1.6883%股权，并不再持有科奕顿股权。
科奕顿、生物医疗其他股东放弃本次股权受让的优先认购权及增资的优先认缴权。
本次交易前，生物医疗持有科奕顿84.96644%股权；交易完成后，生物医疗将最终持有科奕顿100%股权。生物医疗的注册资本将由107051.2569万元（以生物医疗完成增资及引入战投后注册资本计，具体以工商登记备案为准）增至
108889.6522万元。公司对生物医疗的持股比例稀释至91.8537%，生物医疗仍为
公司控股子公司。
本次交易前后，公司合并报表范围未发生变更，科奕顿、生物医疗均为公司合并报表范围内的控股子公司。
（《关于子公司生物医疗受让科奕顿少数股东股权及增加注册资本的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）十五、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。（《股东大会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）十六、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（《董事会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）十七、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提请召开
2021年年度股东大会的议案》。
（《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
上述第二、三、四、八、十一、十三、十五、十六项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告深圳信立泰药业股份有限公司
董事会二〇二二年三月二十九日