荣科科技:开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份上市流通的核查意见

开源证券股份有限公司
关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之非公开发行股份上市流通的核查意见
开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为荣科科技股份有
限公司（以下简称“荣科科技”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规的相关规定，对荣科科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、本次非公开发行股份及股本变动情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]115号）的核准，上市公司于2020年2月28日向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州瀚举”）和上海鸿芊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸿芊”，原名“徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）”）两位特定投资者非公开发行股票21538460股，发行价格5.46元/股。本次非公开发行的股份于2020年3月23日在创业板上市，上市后公司总股本为575295171股。
2020年8月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]115号文）核准，公司向特定投资者发行股票
20068259股，变更后的股本为595363430股。
2020年9月15日，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》，
公司向股票期权激励对象实施第一期行权，定向增发股票2164500股，于2020年9月23日上市，变更后的股本为597527930股。
12021年4月26日，经中国证券监督管理委员会《关于同意荣科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1201号文）核准，公司向特定投资者发行股票39639639股，于2021年5月11日上市，变更后的股本为637167569股。
2021年9月3日，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》，
公司向股票期权激励对象实施第二期行权，定向增发股票2070000股，变更后的股本为639237569股。
截至本核查意见出具日，上市公司股本总额为639237569股，其中尚未解除限售的股份数量为31514039股，占上市公司股本总额的4.93%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺
徐州瀚举、上海鸿芊承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内（且
2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超
过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日24
个月后至36个月内（且2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%；自该等股份发行上市之日36个月后（且2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
徐州瀚举、上海鸿芊承诺，若其根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了以上承诺，未发生违反承诺事项的情形。
2三、非经常性占用上市公司资金及公司对该股东的违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东徐州瀚举和上海鸿芊不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司也不存在向其提供违规担保的情形。
四、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2022年4月6日（星期三）；
（二）本次解除限售股份数量为4307692股，占总股本的0.67%；于解禁
日实际可上市流通限售股份数量为4307692股，占总股本的0.67%。
（三）本次解除限售的股东共2位，即徐州瀚举和上海鸿芊，其持有的公司
限售股份21538460股于2020年3月23日在深交所创业板上市，自股份发行上市之日起12个月内不得转让。自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内（且2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日
24个月后至36个月内（且2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），
累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%；自该等股份发行上市之日36个月后（且2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
现申请上述股东持有的部分限售股份4307692股（占其获得上市公司股份数的20%，占其截至目前持有限售股份的22.22%）解除限售，上市流通。
（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通及股份托管情况如下：
单位：股所持限售股本次解除限本次实际可上股份托管单序号股东名称份数量售数量市流通数量元
1徐州瀚举1592307635384613538461231218
2上海鸿芊3461538769231769231231218
合计1938461443076924307692-
（五）股份变动结构表
单位：股本次变动前本次变动本次变动后股份类型数量比例增加减少数量比例
3一、限售条件
流通股/非流315140394.93%-4307692272063474.26%通股
二、无限售条
60772353095.07%4307692-61203122295.74%
件流通股
三、股份总数639237569100.00%43076924307692639237569100.00%
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，荣科科技本次解除股份限售的股东严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定；本次限售股份上市
流通不存在实质性障碍，荣科科技对上述内容的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对荣科科技本次股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨帆倪其敏开源证券股份有限公司年月日
5