睿智医药:关于出售量子高科（广东）生物有限公司100%股权的公告

证券代码：300149证券简称：睿智医药公告编号：2022-21
睿智医药科技股份有限公司
关于出售量子高科（广东）生物有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟出
售全资子公司量子高科（广东）生物有限公司（以下简称“量子高科”或“标的公司”）100%股权，本次股份转让完成后，公司不再持有量子高科股权。
2、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
根据公司发展战略，为聚焦主业，优化公司业务结构以及资产负债结构，公司与 Tate & Lyle Investments Limited（以下简称“泰莱公司”或“交易对方”）协商一致，公司拟将持有的量子高科100%股权转让给泰莱公司（以下简称“本次交易”），交易价格约为2.37亿美元（约为15亿元人民币）。本次交易不包括标的公司持有的量子高科（江门）健康科技有限公司100%股权及广州市越秀
区东风中路268号交易广场28楼之房产（以下简称“剥离资产”）。交易完成后，公司将不再持有量子高科股权。
2022年3月30日，公司召开第五届董事会第十五次会议，以6票同意，0票反对，1票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售量子高科（广东）生物有限公司100%股权的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售相关事宜的议案》、《关于开立境外监管账户的议案》。董事曾宪维先生对前述议案均投了弃权票。其弃权的理由为：公司实际控制人曾宪经先生及其一致行动人于公司2018年收购上海睿智化学研究有限公司作出承诺“本人及本人控制的企业承诺60个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。”鉴于本人与公司实际控制人曾宪经先生为兄弟关系，为避免实际控制人违反承诺，故对前述议案弃权投票。
公司独立董事已就本交易事项发表了明确同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、
法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：Tate & Lyle Investments Limited
2、公司编号：00300771
3、公司类型：私人有限公司
4、公司董事：Rowan Adams Lindsay Beardsell Andrew Henley5、注册资本：52000002英镑（包括40000000英镑的1英镑优先股和12000002英镑的1英镑普通股）和90000美元（均由1美元的优先股构成）
6、成立日期：1935年5月15日
7、注册地：5 Marble Arch London W1H 7EJ United Kingdom
8、主营业务：投资控股9、股权结构：伦敦证券交易所上市公司 Tate & Lyle PLC（以下简称“泰莱集团”）的全资子公司
10、最近一年及一期的财务数据
单位：英镑，万元
2021年3月31日2020年3月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额288409.0300909.4
净资产137177.9141582.9
负债总额151231.115832652020年4月至20212019年4月至2020项目
年3月（经审计）年3月（经审计）营业收入（持有子公司股权获得17295.641120.5的收益）
营业利润15602.644535.6
净利润10618.439340.6
说明：由于交易对方是英国伦敦证券交易所上市公司 Tate & Lyle PLC 的全
资子公司，受限于英国的监管规则，该主体只能披露经审计财务数据。
（二）其他说明
本次交易对方为 Tate & Lyle Investments Limited，是英国上市公司 Tate &Lyle PLC 全资持有的全球投资控股平台。泰莱集团拥有超过 160 年历史，是全球领先的食品配料生产及销售企业，2021财年（财务年度为2020年4月1日至
2021年3月31日）的营业收入超过28亿英镑，净利润超过2.5亿英镑。
截至本公告披露日，泰莱公司与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
泰莱公司、泰莱集团与公司均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、名称：量子高科（广东）生物有限公司
2、公司统一社会信用代码：91440704MA54X2WL0U
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：曾宪维
5、注册资本：5000万元人民币
6、成立日期：2020年6月29日
7、住所：江门市高新区高新西路133号
8、经营范围：主要从事益生元业务的生产、研发、销售。
9、股权结构：公司持有100%股权。
10、量子高科最近一年又一期经审计主要财务数据：根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟财务报表审计报告》安永华明（2022）专字第 61766285_B01 号，截至 2021 年 11 月 30 日，量子高科（模拟剥离资产在资产负债表日已剥离）审定资产总额账面值为26868.64
万元、负债总额账面值为9584.81万元、所有者权益账面值为17283.83万元。
具体如下：
单位：人民币，万元项目2021年11月30日2020年12月31日
资产总额26868.6424761.04
负债总额9584.8111922.90
应收账款总额6323.115541.68
净资产17283.831283813
项目2021年1-11月2020年度
营业收入29822.9928081.35
营业利润7620.538200.74
净利润5912.016790.79经营活动产生的
4065.2876.96
现金流量净额
说明：经公司2020年8月27日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向全资子公司划转微生态营养业务相关资产、负债、业务资源及人员的议案》，公司将益生元业务相关资产、负债、业务资源及人员以投资的形式划转至全资子公司量子高科（广东）生物有限公司。
11、截至本公告日，量子高科不属于失信被执行人。
（二）本次交易的定价依据及交易金额
本次交易是建立在公司与交易对方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，采用市场协商的定价方式，就标的公司之业务情况、技术能力、财务情况及研发情况，经双方充分协商谈判后决定交易对价。交易对方以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易采用境外市场惯例的“交割日价款调整（Completion Accounts）”
机制确定交易金额。交易对方将在交割日支付公司初始对价，即2.37亿美元减去估计净债务额；在交割日后，通过调整实际净债务额与估计净债务额的差额，以及实际净营运资金与营运资金目标的差额确定最终交易金额。交易金额及对价调整的详细内容请见本公告“四、交易协议的主要内容（二）主要条款”。
（三）担保情况量子高科以其拥有的位于江门市江海区高新西路133号土地面积为19193
平方米、建筑面积为27835.06平方米的房地产设定的抵押，为公司向中国工商银行股份有限公司江门分行、中国银行股份有限公司江门支行和中国建设银行股
份有限公司江门市支行贷款提供了担保，并为公司向中国工商银行股份有限公司江门分行、招商银行股份有限公司江门支行贷款提供了保证担保。交易对方将在公司股东大会决议通过后5个工作日内，将7800万美元存入工行监管账户，该账户用于在交割前解除银行贷款的保证担保和抵押。
公司不存在为量子高科提供担保的情形。
（四）其他说明
本次交易的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各交易方
1、卖方：睿智医药科技股份有限公司；
2、买方：Tate & Lyle Investments Limited；
上述协议方单独称为“一方”，合称为“双方”。
（二）主要条款
1、交易金额及对价调整
（1）初始对价：标的股权的购买价格为2.37亿美元减去估计净债务额；
（2）估计净债务额：卖方在交割之前至少提前五个工作日向买方交付一份报表，载明其对交割日净债务额的善意最佳估计。净债务额，系指第三方债务减去所有相关现金，以及双方协商确定的其他与日常经营无关的资产或负债（以下简称“其他项目”）。第三方债务包括应付税款、其他应付款、租赁负债等；相关现金包括现金及现金等价物、以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、
其他应收款、递延所得税资产等；其他项目包括重新分类为净营运资金的项目、
拟剥离资产的应付税款、部分改造费用等。（3）对价调整：各方约定以“交割日价款调整（Completion Accounts）”机制调整初始对价。最终对价等于，初始对价加上（a）实际净营运资金超过营运资金目标的金额（如有），或扣除（b）营运资金目标超过实际净营运资金的金额（如有）；及加上（c）估计净债务额超过实际净债务额的金额（如有），或扣除（d）实际净债务额超过估计净债务额的金额（如有）。
（4）营运资金目标：根据标的公司经营情况，设定为7600万元人民币。
（5）对价的支付：（a）在交割时，买方通过电汇的方式将初始对价，按照
协议约定的方式，支付给卖方；（b）对价调整完成后，如果初始对价超过最终对价，则卖方应向买方支付等于该超出部分的金额；如果最终对价超过初始对价，则买方应向卖方支付等于该超出部分的金额。
2、交割条件（重要条件列举）
（1）卖方股东大会通过对批准本次交易所必需的股东大会决议；
（2）卖方根据适用法律开立资产变现账户以接收初始对价以及根据本协议需要给卖方的任何额外付款；
（3）标的公司在市场监督管理总局或其地方主管分支机构进行登记，进行
外商投资报告备案，并颁发外商独资企业的营业执照；
（4）标的公司在外管局或者外管局指定银行进行外汇登记；
（5）完全、无条件、不可撤销地解除标的公司的银行贷款的保证担保和抵押；
（6）两块剥离资产完成剥离；
（7）买方将保证免除额（用于解除银行贷款的保证担保和抵押）存入工行监管账户；
3、交割
双方将在目标交割日，或者最后一项交割条件完成或放弃后的三个工作日进行交割。
4、监管和预留账户
（1）工行监管账户：买方将在卖方股东大会决议通过后5个工作日内，将
7800万美元存入工行监管账户，该账户用于在交割前解除银行贷款的保证担保和抵押。（2）美国银行（BOA）预留账户：在交割时，买方将预留金额（1000 万美元）从初始对价中暂扣，存入预留账户，预留期限为18个月。预留期限内，若卖方违反交易协议约定的保证或承诺条款且给买方造成了损失，则买方有权从预留金额中按照预留账户监管协议解付相应预留金额。预留期限到期后，卖方将获得全额或者剩余的预留金额。
5、保证
卖方就标的公司的股权、业务、技术、财务及税务等情况做出符合市场惯例的保证。
6、终止（重要情形列举）
在交割前，双方可按照以下规定终止交易协议：
（1）经双方一致书面同意终止本协议；
（2）如果任何政府发出任何命令或者制定任何法律致使本协议或其他交易
文件不合法，或禁止进行本次交易；
7、法律及争议解决
交易协议受香港法律管辖，并根据香港法律解释。因本协议产生的任何争议，均应提交香港国际仲裁中心仲裁解决，仲裁程序以中文和英文两种语言进行。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、公司高层人事变动、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争。出售资产所得款项用途为偿还银行借款、补充公司日常经营所需资金，支持公司业务的发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易事项完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。通过置出益生元业务，将有助于公司聚焦 CXO 主业，同时优化公司资产、负债结构，符合公司整体发展战略。
本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，经公司财务初步测算，本次出售量子高科100%股权，预计可确认投资收益约130000万元，预计对公司净利润影响为约100000万元。
本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。七、风险提示
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，同时存在由于交易对方未能及时按照协议约定支付相关监管金额等情形下交易终止的风险。公司提醒广大投资者，所有关于公司的信息请以公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司
指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、股权转让协议；
4、《模拟财务报表审计报告》。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司董事会
2022年3月31日