北陆药业:关于向控股子公司提供财务资助的公告

股票代码：300016股票简称：北陆药业公告编号：2022-020
债券代码：123082债券简称：北陆转债
北京北陆药业股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，会议同意公司向控股子公司浙江海昌药业股份有限公司（以下简称“海昌药业”，834402）以自有资金提供总额度不超过6000万元的财务资助，该议案无须提交股东大会审议。
本次财务资助的相关事项如下：
一、概述
为支持公司控股子公司海昌药业业务发展，补充其生产经营所需的流动资金，公司拟以自有资金向海昌药业提供不超过6000万元人民币（含）的财务资助，借款期限不超过36个月，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用，公司根据资金实际使用情况，按照年化利率4.35%向海昌药业收取资金使用费。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》等有关规定，该议案无须提交股东大会审议。本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
1第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、接受财务资助对象的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江海昌药业股份有限公司
统一社会信用代码：91331000796457953W
注册资本：4311.503万人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间：2006年11月30日
法定代表人：武杰
住所：浙江省玉环市沙门镇滨港工业城长顺路36号
营业期限：2006年11月30日至长期经营范围：许可项目：药品生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
海昌药业为全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司，截至2021年12月31日，股东人数为175人，其前十大股东持股情况为：
股东名称持有数量（股）持股比例
北京北陆药业股份有限公司1290810929.94%
2股东名称持有数量（股）持股比例
曾春辉1237479428.70%
北京德福资产管理有限公司－德福中国医疗价值投
910000021.11%
资私募证券投资基金
黄春雷22101425.13%
俞培忠17164243.98%
上海洛神投资管理有限公司－嘉兴洛神东睦二号投
11232902.61%
资管理合伙企业（有限合伙）
叶鲁丁3366090.78%
邹燕3138320.73%
袁明2711920.63%
屠季纲2481380.58%
3、最近一年主要财务数据：
项目2021年12月31日
资产总计578616046.35
负债总计312912772.24
资产负债率54.08%项目2021年度
营业收入124444610.79
归属于挂牌公司股东的净利润-18177913.71
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-16385292.17
4、海昌药业不属于失信被执行人。
5、海昌药业为公司的控股子公司，同时亦是公司碘对比剂原料药的供应商之一。
6、海昌药业股东人数众多，除公司外，以自然人为主，因此为提高决策效率，无法要求所有股东参与财务资助或进行担保，本次财务资助不会损害上市公司及中小股东的利益。
三、财务资助风险防范措施
3公司与一致行动人合计持股比例超过51%，且派出董事在董事会的席位超过半数，对其生产经营、重要资金用途等重大事项有充分的控制力。本次财务资助，借款资金将根据海昌药业实际经营需要分批支付。借款额度可循环使用，按实际资金使用天数计息并按月付息。同时公司将派出董事、内审部人员等加强对海昌药业日常经营事项的监督，确保公司资金安全。本次财务资助事项按照年化利率4.35%向海昌药业收取资金使用费，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
四、财务资助的主要内容
公司目前尚未就此议案与海昌药业签署具体协议，公司将按照相关规定签署协议，协议主要内容如下：
1、财务资助金额及期限：公司向海昌药业提供总额度不超过6000万元
的财务资助，在额度范围根据实际经营需要分笔给付。期限以实际借款协议约定为准。
2、资金来源：自有资金。
3、资金用途：用于海昌药业的生产运营。
4、借款利率：以资金实际使用时间，参考海昌药业向金融机构贷款的利率，按4.35%支付利息，具体以实际借款协议为准。
董事会授权董事长办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关事项。
五、董事会意见
公司本次向控股子公司提供财务资助，主要是为了满足其日常生产经营流动资金需要，且公司将派出董事及内审部人员持续通过生产经营、财务等方面加强对资助对象的监督和风险控制。本次财务资助整体风险可控，不存在损害
4公司和全体股东利益的情形。董事会同意本次财务资助事项。
六、独立董事意见经审核，独立董事认为：在不影响公司正常经营的情况下，向公司合并报表内的控股子公司提供财务资助，用于补充其生产经营所需的流动资金，有利于其业务发展需要。本次财务资助，公司将根据资金实际使用情况向海昌药业按年化利率4.35%收取资金使用费，且费率定价公允。本次财务资助事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，一致同意公司向该控股子公司提供财务资助。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司提供财务资助事项已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对北陆药业向控股子公司提供财务资助事项无异议。
八、公司累计对外提供财务资助情况
截至本公告披露日，公司不存在其他对外提供财务资助的情况。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司董事会
二○二二年三月三十日
5中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
向控股子公司提供财务资助的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司向控股子公司提供财务
资助事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、财务资助事项概述
为支持公司控股子公司浙江海昌药业股份有限公司（以下简称“海昌药业”）
业务发展，补充其生产经营所需的流动资金，公司拟以自有资金向海昌药业提供不超过6000万元人民币（含）的财务资助，借款期限不超过36个月，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用，公司根据资金实际使用情况，按照年化利率4.35%向海昌药业收取资金使用费。
2022年3月28日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，会议同意公司向控股子公司海昌药业以自有资金提供总额度不超过6000万元的财务资助，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、接受财务资助对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江海昌药业股份有限公司
统一社会信用代码：91331000796457953W
6注册资本：4311.503万人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间：2006年11月30日
法定代表人：武杰
住所：浙江省玉环市沙门镇滨港工业城长顺路36号
营业期限：2006年11月30日至长期经营范围：许可项目：药品生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
海昌药业为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，截至2021年12月31日，股东人数为175人，其前十大股东持股情况为：
股东名称持股数量（股）持股比例
北京北陆药业股份有限公司1290810929.94%
曾春辉1237479428.70%
北京德福资产管理有限公司－德福中国医疗价值投
910000021.11%
资私募证券投资基金
黄春雷22101425.13%
俞培忠17164243.98%
上海洛神投资管理有限公司－嘉兴洛神东睦二号投
11232902.61%
资管理合伙企业（有限合伙）
叶鲁丁3366090.78%
邹燕3138320.73%
袁明2711920.63%
屠季纲2481380.58%
（三）最近一年主要财务数据项目（元）2021年12月31日
资产总计578616046.35
负债总计312912772.24
7资产负债率54.08%项目（元）2021年度
营业收入124444610.79
归属于挂牌公司股东的净利润-18177913.71
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-16385292.17
（四）信用情况海昌药业不属于失信被执行人。
（五）与公司的关系
海昌药业为公司的控股子公司，同时亦是公司碘对比剂原料药的供应商之一。
（六）其余股东未能同比例提供财务资助及担保的说明
海昌药业股东人数较多，除公司外，以自然人为主，因此为提高决策效率，无法要求所有股东参与财务资助或进行担保，本次财务资助不会损害上市公司及中小股东的利益。
三、财务资助的主要内容
公司目前尚未就此议案与海昌药业签署具体协议，公司将按照相关规定签署协议，协议主要内容如下：
（一）财务资助金额及期限：公司向海昌药业提供总额度不超过6000万元
的财务资助，在额度范围根据实际经营需要分笔给付。期限以实际借款协议约定为准。
（二）资金来源：自有资金。
（三）资金用途：用于海昌药业的生产运营。
（四）借款利率：以资金实际使用时间，参考海昌药业向金融机构贷款的利率，按4.35%支付利息，具体以实际借款协议为准。
董事会授权董事长办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关事项。
8四、财务资助风险防范措施
公司与一致行动人对子公司海昌药业持股比例合计超过51%，且派出董事在董事会的席位超过半数，对其生产经营、重要资金用途等重大事项有充分的控制力。本次财务资助，借款资金将根据海昌药业实际经营需要分批支付。借款额度可循环使用，按实际资金使用天数计息并按月付息。同时公司将派出董事、内审部人员等加强对海昌药业日常经营事项的监督，确保公司资金安全。本次财务资助事项按照年化利率4.35%向海昌药业收取资金使用费，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
五、相关审议情况
（一）董事会
公司本次向控股子公司提供财务资助，主要是为了满足其日常生产经营流动资金需要，且公司将派出董事及内审部人员持续通过生产经营、财务等方面加强对资助对象的监督和风险控制。本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意本次财务资助事项。
（二）独立董事意见经审核，独立董事认为：在不影响公司正常经营的情况下，向公司合并报表内的控股子公司提供财务资助，用于补充其生产经营所需的流动资金，有利于其业务发展需要。本次财务资助，公司将根据资金实际使用情况向海昌药业按年化利率4.35%收取资金使用费，且费率定价公允。本次财务资助事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，未损害全体股东尤其是中小股东的利益，一致同意公司向该控股子公司提供财务资助。
六、公司累计对外提供财务资助情况
截至本核查意见出具日，公司不存在其他对外提供财务资助的情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司提供财务资助事项已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策
9程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对北陆药业向控股子公司提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
尹笑瑜王雨中信建投证券股份有限公司年月日
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