中创环保:关于受让股权暨关联交易的公告

证券代码：300056证券简称：中创环保公告编号：2022-047
厦门中创环保科技股份有限公司
关于受让股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年3月30日，厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”或“中创环保”〕召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司受让苏州顺惠12.8%股权暨构成关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
基于公司危废业务未来战略布局及发展规划，公司近日与上海群生实业集团有限公司（以下简称“上海群生”或“甲方”）签订《股权转让协议》，上海群生拟将苏州顺惠有色金属制品有限公司（以下简称“苏州顺惠”或“丙方”）12.8%
股权转让给中创环保（“受让方”或“乙方”），转让价格为3600万元，公司以自有资金购买。
本次股权转让前股权结构：
股东名称出资方式持股比例
上海群生实业集团有限公司货币资金44.8%
厦门中创环保科技股份有限公司货币资金36%
刘时杰货币资金10.4896%
厦门琛昊科技有限公司货币资金7.3333%
胡科东货币资金1.3771%
本次股权转让后股权结构：股东名称出资方式持股比例
上海群生实业集团有限公司货币资金32%
厦门中创环保科技股份有限公司货币资金48.8%
刘时杰货币资金10.4896%
厦门琛昊科技有限公司货币资金7.3333%
胡科东货币资金1.3771%上海群生的法人代表王波波曾任公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有
限公司全资子公司浙江自贸区辉谦石油化工有限公司监事，但已于2020年3月20日辞任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将与上海群生的相关交易认定为关联交易。
公司于2022年3月30日召开第五届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司受让苏州顺惠12.8%股权暨构成关联交易的议案》，关联董事王光辉先生已回避表决。独立董事发表了关于相关事项的事前认可和同意的独立意见。
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：上海群生实业集团有限公司
2、统一社会信用代码：91310115569620482R
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王波波5、注册资本：10000万元
6、成立日期：2011年2月24日
7、营业期限自：2011年2月24日至无固定期限
8、注册地址：上海市浦东新区历城路70号甲二楼9、经营范围：从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油、矿产品、焦炭、沥青、
润滑油、黄金制品、金属材料、塑料制品、针纺织品、木材、纸浆、饲料、五金
交电、日用百货、文体用品的销售，从事化工科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，各类广告的设计、制作，建筑装饰工程，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权架构图：
王波波陈永江（持股70%）（持股30%）上海聪淼资产管理有限公司（持股100%）上海宵明实业发展有限公司（持股100%）上海群生实业集团有限公司
11、财务数据（单位：元）
2021年12月31日2020年12月31日
主要财务情况指标（未经审计）（经审计)资产总额2476296701.203861345001.03
负债总额1235211322.052946455325.45
其中：银行贷款总额
流动负债总额1235211322.052946455325.45
净资产1241085379.15914889675.58营业收入12366617471.9911169215428.33
利润总额404138701.90208320540.80
净利润326195703.57162529577.26
经营性现金流量净额672968.95-57086956.23
（二）与公司构成关联关系的说明上海群生的法人代表王波波曾任公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有
限公司全资子公司浙江自贸区辉谦石油化工有限公司监事，但已于2020年3月20日辞任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将与上海群生的相关交易认定为关联交易。
（三）经查询，上海群生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：苏州顺惠有色金属制品有限公司
2、统一社会信用代码：91320585608270199R
3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、法定代表人：孟令圣
5、注册资本：1101.5625万美元
6、成立日期：1993年12月28日
7、营业期限自：1993年12月28日至2043年12月27日
8、住所：太仓市沙溪镇岳王区
9、经营范围：可再生有色金属的整理、加工及其制品和发动机火芯塞的生产；
处置、利用环氧树脂粉末[HW13(265-101-13、900-451-13）]，表面处理废物（HW17）（包括表面处理及其金属回收过程中产生的含重金属的槽渣、污泥等），油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09），含氰镀金废液[HW33(336-104-33、900-028-33、
900-029-33)]，含铜镍的无氰电镀废液（HW17），处理废电路板及边角料
[HW49(900-045-49)]（危险废物按《危险废物经营许可证》核准的范围经营）；复
合材料标准砖、多孔砖和砌块及混凝土多孔砖、空心砖的生产，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品及银、铟、铂、钯、铑、钌、铱、钴等贵金属和有色金属、纸浆、金属制品、橡胶制品、燃料油（不含危险品）、化工原料及产品（不含危险品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权架构图：
上海群生实业集厦门中创环保科厦门琛昊科技团有限公司技有限公司有限公司刘时杰胡科东（持股44.8%）（持股36%）（持股7.3333%）（持股10.4896%）（持股1.3771%）苏州顺惠有色金属制品有限公司（本次股权转让前）
11、最近一年又一期财务情况：
（单位：元）
2021年12月31日2020年12月31日
主要财务情况指标（未经审计）（经审计)资产总额160973195.5858839522.46
负债总额158471350.82127865856.58
其中：银行贷款总额90141716.8894142323.28
流动负债总额157938229.9581799116.86
净资产2501844.76-69026334.12
营业收入26406352.79827708.16
利润总额-22221821.12-34113087.73
净利润-22221821.12-34113087.73
经营性现金流量净额-19713589.64-30440663.39
12、经查询，苏州顺惠不是失信被执行人。四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股转价格参照苏州顺惠经评估的净资产价格确定。具体为：根据坤元资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的坤元评报〔2021〕761号《资产评估报告》，截止评估基准日，苏州顺惠增资前经评估的净资产价值为人民币18010万元（经公司与苏州顺惠协商增资价格参照净资产估值确定为18000万元），评估报告详情参见公司于2021年11月30日披露的《苏州顺惠有色金属制品有限公司资产评估报告》；2022年1月中创环保完成对苏州顺惠增资人民币
10125万元，增资后苏州顺惠净资产评估价值为28125万元。经上海群生、中
创环保双方协商，股转价格参照苏州顺惠增资后净资产估值确定，苏州顺惠12.8%股权的转让价格确认为人民币3600万元。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容甲方（转让方）：上海群生实业集团有限公司乙方（受让方）：厦门中创环保科技股份有限公司丙方（目标公司）：苏州顺惠有色金属制品有限公司
一、交易内容：甲方同意将其持有的丙方12.8%的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
二、交易价格：本次股转价格参照丙方经评估的净资产价格确定。根据坤元
资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的坤元评报〔2021〕761号
《资产评估报告》，截止评估基准日，丙方增资前经评估的净资产价值为人民币
18000万元；2022年1月乙方完成对丙方增资人民币10125万元，增资后丙方
净资产价值为28125万元。经甲乙协商股转价格参照丙方增资后净资产估值确定，丙方12.8%股权的转让价格确认为人民币3600万元，自本协议经各方签署并生效后的十日内，乙方向甲方一次性支付股权转让款人民币3600万元。
三、股权交割：甲乙双方应就本次股权转让涉及的事项于全部股权转让款付清后的30日内完成工商变更登记（包括股东及股权结构、法定代表人、董事监事高级管理人员、章程的变更/备案等）。股权交割后不涉及目标公司的接管，目标公司的日常经营不受影响，乙方按照章程约定享有及承担股东权利和义务。
四、债权债务处理：各方同意由乙方聘任的审计机构所确定的目标公司的债
权债务为目标公司截至基准日所有的债权债务，由目标公司继续享有和承担。
五、陈述、保证与承诺：各方分别就其自身涉及的相关事项作出如下陈述、
保证和承诺：
1、其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署并
履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府行政命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2、除甲方尚需将本协议项下交易提交其董事会、股东会审议、乙方尚需提
交其董事会审议外，其余各方已取得一切必要的批准和授权(内外部)签署并履行本协议。
3、其并未涉及对或可能对本协议项下交易构成实质重大不利影响的任何正
在进行或尚未了结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序。
4、甲方对其所持丙方股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施；甲方本次转让给乙方的丙方股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形。
5、截至接管日，丙方未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚
口头或书面通知。
六、生效条件：本协议自各方签署之日起成立，且在乙方董事会同意本次股权转让的决议通过之日起生效。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
苏州顺惠于2021年7月完成技改，公司于2022年1月28日完成对其增资从而持有其36%股权，并进入受托运营期。鉴于持续看好苏州顺惠的市场及资质优势，为提升苏州顺惠管理效率，充分发挥其与公司的协调效应，公司收购上海群生持有的部分苏州顺惠股权，成为苏州顺惠的第一大股东，完成对苏州顺惠的有效控制，将进一步推动公司危废资源化的业务壮大，促进公司持续健康稳定发展。本次交易事项符合公司的产业战略布局，对公司危废资源化业务的发展有积极影响。交易遵循公开、公平、公正的原则，交易真实，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的业务独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。本次交易完成后，苏州顺惠将纳入公司合并报表范围。苏州顺惠在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日至本公告披露日，公司与关联方上海群生未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可与独立意见1、公司独立董事对《关于公司受让苏州顺惠12.8%股权暨构成关联交易的议案》发表同意的事前认可意见。
2、公司独立董事对《关于公司受让苏州顺惠12.8%股权暨构成关联交易的议案》发表独立意见如下：本次公司受让股权事项符合公司产业战略布局，有利于促进公司持续健康稳定发展，严格遵循公开、公平、公正的交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，符合证监会和交易所的有关规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意本次关联交易的事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议
2、第五届监事会第七次会议决议3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见
5、《股权转让协议》特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十日