泛海控股:关于泛海控股股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

法律意见书北京市京师律师事务所关于泛海控股股份有限公司2022年第三次临时股东大会之法律意见书
[2022]京师字第402457-10号
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[2022]京师字第402457-10号
致：泛海控股股份有限公司
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2022年3月30日下午14:30在北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛
海国际售楼处二层大会议室召开。北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《泛海控股股份有限公司第十届董事会第四十九次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律
师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律文件的规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。法律意见书本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第十届董事会于2022年3月14日召开第四十九次临时会议做出决议召集本次股东大会，并于2022年3月15日通过符合条件媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年3月30日下午14:30在北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国
际售楼处二层大会议室召开。本次股东大会由公司董事长栾先舟主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月30日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年3月30日9:15
－15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共27人，代表股份3331690680股，占上市公司总股份的64.1178％。
出席会议股东及股东代理人（包括网络投票方式）具体情况如下：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，本次股东大会现场会议参与投票的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，持有公司有股份3306146578股，占公司股份总数的63.6262%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东计22人，共计持有公司股份25544102股，占公司股份总数的法律意见书
0.4916%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由证券交易所系统进行认证，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）关于公司2022年度日常关联交易预计的议案；
本议案为普通议案，由出席大会的股东及股东代表所持有效表决权的二分之一以上同意方可通过。
表决情况：同意22399080股，占出席会议股东所持有效表决权的
73.5769％；反对8044022股，占出席会议股东所持有效表决权的26.4231％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0000％。
表决结果：通过
（二）关于增补孔爱国为公司第十届董事会独立董事的议案；
本议案为普通议案，由出席大会的股东及股东代表所持有效表决权的二分之一以上同意方可通过。
表决情况：同意3331445179股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9925％；反对244900股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0074％；弃
权601股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0001％。法律意见书表决结果：通过
（三）关于2022年度公司控股子公司之间互相提供担保额度的议案；
本议案为特别议案，由出席大会的股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上同意方可通过。
表决情况：同意3328821439股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9139％；反对2869241股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0861％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0000％。
表决结果：通过
（四）关于增补罗成为公司第十届监事会股东代表监事的议案；
本议案为普通议案，由出席大会的股东及股东代表所持有效表决权的二分之一以上同意方可通过。
表决情况：同意3330821739股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9739％；反对868941股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0261％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0000％。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于泛海控股股份有限公司2022年
第三次临时股东大会之法律意见书》签署页）
北京市京师律师事务所（盖章）承办律师：丁永聚
负责人：张凌霄
承办律师：马磊
2022年3月30日