乐通股份:2021年度董事会工作报告

珠海市乐通化工股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及
《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行董事会的职责。2021年，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极落实各项工作。
现将董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况讨论与分析
2021年，受新冠疫情持续影响，全球经济依然频繁波动，经济复苏缓慢，“能耗双控”政策要求和全球性的供应链危机，原材料暴涨与供货紧张贯穿全年，严峻的内外部环境形势对业内油墨企业带来了较大困扰。虽然受全行业增速放缓和原材料供应不畅的影响，但是公司紧扣“以市场为导向，以客户为中心，以效益为目标”的主线，上下齐心，共同奋斗，排除艰难，顺利完成年度营销目标。
报告期内，公司全年实现营业收入387741377.38元，同比增长23.26%；归属于上市公司股东的净利润为-37146987.85元，同比减少608.18%，主要原因系：1、油墨市场原材料价格大幅上涨，导致油墨业务毛利率同期对比下降，收益减少；2、受国家环保政策影响，化工行业的环保技改支出增加；3、重组相关费用增加。
（一）油墨制造业务
1、市场营销方面
报告期内，公司以灵活的经营策略应对各方面的困难，加强市场营销力度，积极提高生产效率，以满足市场需求，油墨销售取得了良好的业绩，顺利实现全年销售目标。2021年度公司同步提高营销服务水平和质量，有序推进客户产品的下单、出货、对账、开票、订单整合、物流配送、仓储管理等一系列工作，既满足客户个性化需求，又能够及时提供优质产品，并有效加强了资金回流管理。
2、生产运营方面
纵观全行业，包装印刷行业规模发展迅速，产能趋于饱和，市场存量增长乏力，为解决行业市场增速放缓及人力成本增加等问题，2021年公司采取技术改造、配方优化等措施，改进生产工艺，提高生产自动化程度和服务水平，降低生产成本，提高产品质量。报告期内，为响应日趋严格的安全环保政策要求，公司加大对产品生产过程控制和末端治理设备的投入，根据生产产品排放特点进行有针对性的收集和集中处理，严格执行有关标准排放，圆满地完成年度生产任务。
3、技术服务方面
2021年，公司技术中心以公司相关油墨常规产品、新产品研发为重点，并
涉及产品开发及优化、生产、销售及技术服务等。常规产品研发方面，在公司持续推进大客户开发及后续大批量供货过程中，技术中心承接了重点客户的产品持续优化及生产辅助功能，全年对于客户全年内提出的定制化产品设计方向，均较好地完成对应的试制、试产，保证批量供货的质量与速度。新产品研发方面，工作重心在于 PVC、复合水性油墨产品，以及相关客户新标准油墨及其他各细分类目的研发。同时，公司烟包产品项目、UV 产品项目、复合产品项目等也均有所精进优化，并实现良好地客户推广。
（二）互联网广告营销业务
报告期内，公司互联网广告营销业务实现营业收入7091300.37元，同比减少58.73%；报告期内净利润为-2297764.34元，同比减少240.83%。
互联网广告行业持续放缓，主要影响因素约如下：国家政策和疫情影响对游戏类、在线教育、医疗美容等行业造成冲击，投放量明显下滑；视频类、直播类等新型广告形式的兴起，传统互联网广告的投放效率逐步下滑，直接影响了广告主投放互联网广告意愿；众多互联网垂直媒体头部企业通过裁员等手段，来提高企业生存能力；因此，初步预计互联网广告行业增速会持续放缓。
二、重大资产重组项目公司于2020年10月23日召开第五届董事会第十一会议，审议通过《关于的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司、以及郭虎等7名自然人（以下合称“交易对方”）
持有的浙江启臣科技有限公司100%股权（以下简称“标的公司”）；以及购买湖
南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人（以下合称“交易对方”）所持湖南核三力技术工程有限公司45%股权（以下简称“标的公司”）100%股权，同时公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后本公司持有湖南核三力技术工程有限公司100%股权。
2021年4月21日，公司召开第五届董事会第十五会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2021年6月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。
公司分别于2021年6月29日、2021年7月9日召开第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关审计加期后的重组议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等相关公告。
2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关审计加期后的重组议案。
2021年8月初，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211969）。
2021年8月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211969号）（以下简称“一次反馈意见”）。
2021年11月23日，公司会同相关中介机构就《一次反馈意见》相关问题进行研究和讨论，并逐项进行了说明和回复。请参见公司披露的《珠海市乐通化工股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》及相关公告。
2021年12月8日，公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重
组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将召开工作会议，审核公司本次交易事项。
2021年12月9日，中国证监会公布的《并购重组委2021年第33次工作会议公告》，并购重组委定于2021年12月15日召开2021年第33次并购重组委工作会议，审核公司本次交易事项。
2021年12月15日，并购重组委召开2021年第33次并购重组委工作会议，
审核公司本次重大资产重组交易事项。根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。
2021年12月31日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准珠海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2021]4081号）。
2022年1月4日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司决定继续推进本次交易。
截至本报告报出日止，公司根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协调相关各方积极推进本次交易相关工作，包括推进标的资产的加期审计，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核，并及时履行信息披露义务。
三、公司治理
公司依法依规建立了股东大会、董事会、监事会的现代公司治理架构，清晰界定“三会”及经营层等各项职责，形成了权力机构、决策机构和监督机构之间各司其职、相互制衡、相互协调的工作机制。报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，逐步完善公司内部控制制度，提高企业管理水平，对公司经营状况和未来规划予以高度重视，并致力于寻求新发展新机遇，以实现公司可持续发展的目标。
四、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行
2021年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定召开董事会会议，今年公司董事会共召集召开9次会议，全部董事均以通讯或现场或通讯加现场的方式出席了会议，并就提交董事会审议的每项议案进行了认真审议。
各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
时间会议次数审议议案
《公司2020年年度报告及摘要》
《公司2020年度总裁工作报告》
《公司2020年度董事会工作报告》
《公司2020年度财务决算报告》
《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》
第五届董事会《公司2020年度利润分配预案》
2021年2月
第十四次会议《公司2020年度内部控制自我评价报告》
25日
决议《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》
《关于计提商誉减值准备的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》
《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》《签署附条件生效的及的议案》
《签署附条件生效的的议案》《关于与大晟资产签订附条件生效的的议案》
第十五次会议21日《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资决议金构成关联交易的议案》《关于本次交易符合第四条的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第十一条、第四十三条相关规定的议案》《关于本次重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》
《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
第五届董事会
2021年4月
第十六次会议《关于公司2021年第一季度报告正文及全文的议案》
27日
决议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》《关于及其摘要的议案》
2021年6月第五届董事会《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
29日第十七次会议文件的有效性的议案》《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
2021年7月第五届董事会金构成关联交易的议案》
9日第十八次会议《关于本次重组方案更新财务数据不构成重大调整的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》
《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》
2021年8月第五届董事会
《关于签订暨关联交易的议案》
30日第十九次会议
《关于提议召开2021年第三次临时股东大会的议案》
2021年10第五届董事会
《关于公司2021年第三季度报告的议案》月30日第二十次会议时间会议次数审议议案《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
第五届董事会关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》
2021年11第二十一次会《关于及其摘要的议案》
《关于签署的议案》
《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于及其摘要的议案》
第二十二次会
月26日《关于签署的议案》议《关于签署的议案》
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集召开了5次股东大会。具体情况如下：
时间届次审议议案
《公司2020年年度报告及摘要》
《公司2020年度董事会工作报告》
《公司2020年度监事会工作报告》
2021年32020年年度股《公司2020年度财务决算报告》
月19日东大会《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》
《公司2020年度利润分配预案》
《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
2021年第一次
2021年6资金暨关联交易的议案》
临时股东大会月25日《关于及其摘要的议案》《签署附条件生效的及的议案》
《签署附条件生效的的议案》《关于与大晟资产签订附条件生效的的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易符合第四条的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第十一条、第四十三条相关规定的议案》《关于本次重组不构成
第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》
《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（更新财务数据）2021年第二次《关于及月26日会议决议其摘要的议案》关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（更新财务数据）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》《关于本次重组方案更新财务数据不构成重大调整的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
2021年第三次
2021年9临时股东大会
《关于签订暨关联交易的议案》月15日会议决议
2021年第四次
2021年11
临时股东大会《关于申请政府转贷平台资金的议案》月18日会议决议
（三）董事会各专业委员会的运行情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，认真履行独立董事责任与义务，进一步督促公司规范治理结构，就专业性事项进行研究，并提出相关意见及建议，以供董事会参考决策。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，通过自身的专业知识做出独立、公正、客观的判断。独立董事严格履行职责，积极参加公司股东大会、董事会等会议，在涉及公司各重大事项方面充分地表达意见，并依法发表事前认可意见或出具独立意见，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司董事会的科学决策提供了支持和指导，督促公司管理规范运作。
独立董事蓝海林先生、王悦女士、何素英女士将向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并在公司2021年年度股东大会上进行了汇报，具体内容详见《2021年度独立董事述职报告》。
（五）信息披露方面2021年，公司严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布三会决议、定期报告、重大资产重组等公告204份，认真地履行了信息披露义务，确保投资者公正、公平、及时地获悉公司各重大事项信息，并最大程度地保护投资者合法利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，董事会继续推动投资者关系管理工作，通过电话通讯、线上互动平台、网上说明会等多种渠道，加强与投资者、投资机构的联系和沟通。公司股东大会的召开全面采用现场会议和网络投票相结合的方式，为广大投资者的积极参与公司经营决策提供便利；认真做好每次投资者关系活动档案的建立和保管；
有效形成公司与投资者之间的良性互动，捍卫投资者的决策权和知情权，切实保护广大中小投资者的合法权益。
五、2022年公司董事会重点工作
2022年，董事会将紧紧围绕公司经营目标，要把发展作为企业的第一要务，
努力实现公司做大做强的目标。公司董事会将继续发挥公司治理的核心作用，不断提升公司规范运营和治理水平，严格按照相关法律法规的要求，切实履行董事会职责，结合公司实际运营情况，充分考虑管理层、独立董事等专业意见，做好各重大事项规划与决策并予以有效执行。同时紧跟市场发展趋势及监管要求，充分发挥资本市场平台作用，提升企业综合竞争力，实现公司健康可持续发展。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2022年3月29日