安科瑞:安科瑞关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告

证券代码：300286证券简称：安科瑞公告编号：2022-015
安科瑞电气股份有限公司
关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第五届董事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，公司拟对已获授但不符合解锁条件的第五期限制性股票8.40万股回购注销。回购注销完成后，公司总股本由21480.0125万股减至21471.6125万股。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2019年3月29日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了同意意见。
2019年4月19日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划》（以下简称“《第五期限制性股票激励计划》”）及股权激励相关议案。
2019年5月7日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议
审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年5月8日为授予日，向47名激励对象首次授予447.7150万股限制性股票，授予价格为4.03元/股；监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实；公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定授予日符合相关规定。
2019年6月14日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2019-040），确定向47名激励对象授予447.7150万股限制性股票，本次限制性股票授予日为2019年5月8日，授予股份的上市日期为2019年6月14日。2019年7月30日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2019年8月5日为授予日，向14名激励对象授予预留部分的30万股限制性股票，授予价格为4.03元/股。监事会对激励对象进行了核查；公司独立董事就此发表了同意意见。
2019年9月26日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-055），确定向14名激励对象授予30万股限制性股票，本次限制性股票授予日为2019年8月5日，授予股份的上市日期为2019年
9月26日。
2020年3月12日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意公司对个人绩效考核结果未合格的6人其已获授但不符合解锁条件的合计7.60万股限制性股票进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
2020年4月7日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。
2020年5月7日，公司在巨潮资讯网上披露了《更正公告》（公告编号：2020-034），
对个人绩效考核结果未合格的人员名单进行了更正。钱耀君、武普江、王巍、季晓春、徐军、姚波6人因个人绩效考核结果未达到合格，不满足解锁条件，公司拟对其已获授但不符合解锁条件部分的第五期限制性股票7.60万股回购注销。
2020年5月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票首次授予部分第一批解锁条件成就可解锁的议案》，董事会认为第五期限制性股票首次授予部分第一批解锁条件已经成就，并根据公司2018年度股东大会之授权，同意按照第五期限制性股票激励计划的相关规定办理第五期限制性股票首次授予部
分第一批解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计43人，可申请解锁的限制
性股票数量为172.6860万股。独立董事发表了同意的独立意见。
2020年6月9日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票首次授予部
分第一批解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-040），本次实际可上市
流通数量为158.6860万股，上市流通日为2020年6月15日。
公司对已获授但不符合解锁条件的第五期限制性股票7.60万股回购注销，回购价格为3.83元/股，回购人数为6人，回购金额为291080元。已于2020年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。2020年8月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票预留部分第一批解锁条件成就可解锁的议案》，董事会认为第五期限制性股票预留部分第一批解锁条件已经成就，并根据公司2018年度股东大会之授权，同意
按照第五期限制性股票激励计划的相关规定办理第五期限制性股票预留部分第一批解
锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计11人，可申请解锁的限制性股票数量为10.80万股。独立董事发表了同意的独立意见。
2020年9月23日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票预留部分
第一批解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-055），本次实际可上市流
通数量为4.80万股，上市流通日为2020年9月28日。
2021年3月25日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意公司对10名激励对象已获授但不符合解锁条件的第五期限制性股票13.95万股回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
2021年4月16日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。2021年6月28日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，回购价格为3.63元/股。
2021年5月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票首次授予部分第二批解锁条件成就可解锁的议案》，符合解锁条件的激励对象共计38人，可申请解锁的限制性股票数量为124.7145万股。独立董事发表了同意的独立意见。
2021年6月9日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票首次授予部
分第二批解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-048），本次实际可上市
流通数量为114.2145万股，上市流通日为2021年6月15日。
2021年9月13日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票预留授予部分第二批解锁条件成就可解锁的议案》，同意按照《第五期限制性股票激励计划》的相关规定办理第二批限制性解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计11人，可申请解锁的限制性股票数量为7.80万股。独立董事发表了同意的独立意见。
2021年9月17日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票预留授予
部分第二批解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-075），本次实际可上市流通数量为3.30万股，上市流通日为2021年9月27日。
2022年3月30日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意公司对
7名激励对象已获授但不符合解锁条件的第五期限制性股票8.40万股回购注销。独立董
事发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购原因
根据《第五期限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，本次激励计划的第三个解除限售期解除限售的公司业绩指标要求为：以2018年为基数，
2021年营业收入增长率不低于50%；同时，个人层面业绩考核要求为：激励对象解锁的
前一年度绩效考核合格。若激励对象考核“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销；激励对象发生异动的处理规定激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象中7人因离职或个人绩效考核结果未达到合格，已不满足解锁条件，公司拟对其7人已获授但不符合解锁条件部分的第五期限制性股票8.40万股回购注销。
2、回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为8.40万股，占本次回购前公司股本总额
（21480.0125万股）的0.0391%。
3、回购价格
（1）目前回购价格、拟用于回购的资金总额
公司于2019年5月8日向激励对象授予限制性股票，授予价格为每股4.03元。根据公司《第五期限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，鉴于公司已于2020年4月17日和2021年4月30日分别实施了2019年年度权益分派方案和2020年年度权益分派方案，故调整后的每股限制性股票回购价格P＝P0-V (其中：P0 为调整前的每股限制性股票回
购价格；V 为每股的派息额)。
公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本215015625股剔除已回购股份8800060股后206215565.00股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本214939625股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。
因此，调整后的限制性股票的回购价格为3.63元/股，回购金额为304920元。
（2）后续可能存在的价格调整因素及拟用于回购的资金总额
鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司董事会已
于第五届董事会第九次会议审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，故后续可
能存在相应价格调整的情况。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述
2021年年度权益分派方案，则公司将按照《第五期限制性股票激励计划》的规定，在回
购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整：即完成2021年度上述现金分红后，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票的回购价格为3.43元/股（3.63-0.2=3.43），回购资金总额相应调整为288120元。
4、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表本次变动前本次变动增减本次变动后
数量比例（＋，－）数量比例一、有限售条件股份4135714619.25%-840004127314619.22%
高管锁定股3995550118.60%3995550118.61%
股权限售股14016450.65%-8400013176450.61%
二、无限售条件股份17344297980.75%17344297980.78%
三、股份总数214800125100.00%-84000214716125100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以优秀业绩回报广大股东。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《第五期限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象中7人因离职或个人绩效考核结果未达到合格，已不满足解锁条件，同意公司对该7名激励对象已获授但不符合解锁条件的第五期限制性股票8.40万股回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《第五期限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。因此，我们同意上述事项。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《第五期限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象中7人因离职或个人绩效考核结果未达到合格，已不满足解锁条件，同意公司对该7名激励对象已获授但不符合解锁条件的第五期限制性股票8.40万股回购注销。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。上述事项需经公司2021年年度股东大会时审议通过后方可执行。
七、第五期限制性股票回购注销法律意见书
安科瑞本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议，公司需及时履行信息披露义务并在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定履行
减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《股权激励管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、安科瑞电气股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、安科瑞电气股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
3、安科瑞电气有限公司独立董事对公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；4、国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划2022年度回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
安科瑞电气股份有限公司董事会
2022年3月31日