中联重科:华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中联重科股份有限公司
受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”、“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中联重科受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为进一步推进公司发展战略，提高运营和决策效率，公司拟使用自有资金
26593.07万元人民币，通过协议转让的方式受让北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）持有的中联农业机械股份有限公司（以下简称“中联农机”，公司的控股子公司）7.20%的股权，该等股权对应注册资本为18928.57万元。本次受让完成后，公司将持有中联农机79.16%的股权。
2、本次交易构成关联交易
因公司董事赵令欢先生是弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的执行事务合
伙人的委派代表，而弘毅投资管理（天津）（有限合伙）是弘毅投资的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，弘毅投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
2022年3月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事赵令欢先生回避表决。公司独立董事对本次交易事
1项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责
任公司发表了核查意见。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，不构成重大关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
机构名称：北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 6 层 S610
统一社会信用代码：91110000560421276R
成立时间：2010年8月12日
经营范围：投资及投资管理；投资咨询
注册资本：996506万元
弘毅投资为2010年设立的私募股权投资基金，共29名合伙人。其中，全国社会保障基金理事会的出资比例为30.11%，西藏东方企慧投资有限公司的出资比例为20.07%，弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的出资比例为0.90%。
弘毅投资存续期限为8+1+1年，于2020年进入清算期。弘毅投资的经营范围为投资及投资管理，投资咨询，基金自成立以来共投资20个项目，其中代表项目有成都银行、三角航空等。截至2021年12月31日，总实缴资本为96.6亿元人民币，净资产7亿元人民币。
本次交易前，弘毅投资持有中联农机10.27%的股权，因公司董事赵令欢先生是弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的执行事务合伙人的委派代表，而弘毅2投资管理（天津）（有限合伙）是弘毅投资的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，弘毅投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及其
他途径查询，弘毅投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为弘毅投资所持中联农机7.20%的股权，标的资产不涉及不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
中联农机不属于失信被执行人。
2、中联农机的基本情况
成立日期：2011年6月8日
住所：安徽省芜湖市三山经济开发区峨溪路16号
法定代表人：熊焰明
注册资本：262857.14万元
经营范围：农业机械、工程机械、建筑机械、矿山机械、专用车的研发、生
产、销售、维修及租赁(特种业务凭许可经营)；农业技术领域内的技术咨询、技
术服务、技术推广；机械类的发动机、变速箱、桥、液压电控系统零部件、总成
的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外)；品牌设计与推广，广告设计、制作、代理和发布，会议展览服务。(上述经营范围涉及外商投资准入特别管理措施的项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3中联农机主要财务数据：
单位：万元财务指标2021年6月30日2020年12月31日
资产总额605473.51530648.85
负债总额480032.20407158.20
应收账款总额183804.09139397.46
净资产125441.31123490.65
财务指标2021年1-6月2020年1-12月营业收入159006.36267221.07
营业利润1068.29-968.36
净利润1950.704267.31
经营活动产生的现金流量净额-18096.76-34351.95
注：上表中2020年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年上半年度数据未经审计。
3、本次交易前后中联农机的股东持股情况：
单位：万元变动前变动前变动后变动后股东名称出资额持股比例出资额持股比例
中联重科153440.5758.37%172369.1465.57%北京中联重科产业投资基
35714.2913.59%35714.2913.59%
金合伙企业（有限合伙）
Spinnaker Ace Investments
35714.2913.59%35714.2913.59%
Limited
弘毅投资27000.0010.27%8071.433.07%芜湖联智艾格农业科技合
6188.002.35%6188.002.35%
伙企业（有限合伙）芜湖众博农业科技合伙企
4800.001.83%4800.001.83%业（有限合伙）
合计262857.14100.00%262857.14100.00%
四、交易的定价依据及资金来源
1、交易的定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2021年6月30日为基准日出具的《中联重科股份有限公司拟收购中联农业机械股份有限公司部分股权所涉及中联农业机械股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际咨报字
4[2021]第0552号），截至估值基准日2021年6月30日，中联农业机械股份有限公司纳入估值范围内归属于母公司的所有者权益账面值为120664.18万元（合并口径），在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的估值额为369292.50万元，增值额为248628.32万元，增值率为206.05%。本次估值方法为市场法。
经交易各方友好协商，公司受让中联农机7.20%股权对应的转让价款为
26593.07万元。
2、资金来源
本次交易的资金来源均为公司自有或自筹的合法资金。
五、股份转让协议的主要内容
1、股权转让数额及比例
弘毅投资向中联重科转让其持有的占中联农机股权比例7.20%的股权，与该部分股权对应的注册资本为18928.57万元及其相对应的股东权益。
2、转让价格
本次交易作价以中联重科在2021年6月30日评估基准日经评估的股东全部
权益价值评估值为基础，经各方友好协商，中联重科受让该等股权对应的转让价款为26593.07万元。
3、款项支付
中联重科在交割完成后10个营业日内向弘毅投资支付股权转让款；弘毅投资应于转让款项支付完成前配合办理完成工商登记的股权过户手续（即完成交割）。
4、税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
六、授权事项
公司董事会授权公司管理层行使具体决策权并签署相关合同文件，并授权公
5司管理层办理后续事项。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步推进发展战略，提高运营和决策效率。本次受让股权使用公司自有或自筹的合法资金，不会影响公司的正常经营，定价合理公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易是交易对方基于自身情况作出的，符合交易对方的生产经营规划。
八、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁相关情况。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，公司未与弘毅投资发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意该项议案提交公司第六届董事会第八次会议进行审议，并发表独立意见如下：
“我们一致认为，本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；本次关联交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们一致同意公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项。”十一、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本项关联交易已经董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
6定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合
理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。
保荐机构对中联重科股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金巍锋李子清华泰联合证券有限责任公司
2022年3月30日
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