通裕重工:中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司与控股股东子公司签订三年业务合作框架协议暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于
通裕重工股份有限公司与控股股东子公司
签订三年业务合作框架协议暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对通裕重工股份有限公司与控股股东子公司签订三年业务合作框架协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司及子公司拟与珠海港瑞商业保理有限公司（以下简称“港瑞保理”）和珠海
港惠融资租赁有限公司（以下简称“港惠租赁”）分别开展商业保理业务和融资租赁业务，港瑞保理和港惠租赁在《框架协议》签署并生效后36个月内为公司及子公司提供授信融资额度每年不超过10亿元人民币，具体额度使用以具体合作项目开展为准。协议中的具体事项以及详细内容以合作项目最终签署的合同以及相关的法律文件为准。每笔业务的融资成本不超过市场同期平均定价水平，融资期限根据双方协商确定。同时，授权公司经营层与港瑞保理和港惠租赁对接具体方案，决定具体的交易事项，并由董事长或财务总监签署相关协议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及通裕重工的《公司章程》、
《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易属于关联交易，且关联交易额度达到了股东大会审批权限，需提交公司股东大会审议。
公司于2022年3月28日召开第五届董事会第十六次临时会议审议通过《关于公司与控股股东子公司签订业务合作框架协议暨关联交易的议案》，同意公司及子公司与控股股东子公司签订三年业务合作框架协议暨关联交易的议案。关联董事对该事项进行了回避表决。
1本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经相关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）珠海港瑞商业保理有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MA52BR7L8R
2、法定代表人：万博文
3、成立日期：2018年10月9日
4、商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
5、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-60141（集中办公区）
6、注册资本：25000万元
7、主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户(分类)账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。
8、股权结构：系珠海港集团全资子公司，其实际控制人为珠海市国资委。
9、主要财务指标：2020年度，营业收入为2684.39万元，净利润为766.66万元，截至2021年9月底总资产为96651.83万元，净资产为27161.62万元。（注：2021年9月底财务数据未经审计）
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：港瑞保理成立于2018年，目前主
要业务为开展应收账款保理业务，近三年经营情况正常。
11、与公司关联关系：系公司控股股东珠海港集团的全资子公司，与公司为同一实际控制人。
12、经信用中国等途径查询，港瑞保理并非失信被执行人。目前经营正常，具
备相应履约能力。
（二）珠海港惠融资租赁有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MA520J8272
2、法定代表人：黄文峰
23、成立日期：2018年7月13日
4、商事主体类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）5、住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-228（集中办公区）
6、主营业务为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。
7、股权结构：珠海港集团直接持股75%，珠海港集团全资子公司珠海港控股（香港）有限公司持股比例25%。港惠租赁的实际控制人为珠海市国资委。
8、主要财务指标：2020年度，营业收入为637.28万元，净利润为290.79万元，截至2021年9月底总资产为31403.57万元，净资产为31330.21万元。（注：2021年9月底财务数据未经审计）
9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：港惠融资成立于2018年，目前主
要业务为开展融资租赁业务，近三年经营情况正常。
10、与公司关联关系：系公司控股股东珠海港集团的全资子公司，与公司为同一实际控制人。
11、经信用中国等途径查询，港惠租赁并非失信被执行人。目前经营正常，具
备相应履约能力。
三、关联交易定价情况
本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，并未超过同等条件下市场平均定价水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易对公司的影响
通过公司及子公司与港瑞保理和港惠租赁的关联交易，有利于保障公司及子公司生产经营对流动资金的需求，进一步优化公司的债务结构，降低公司融资成本，且不会影响公司业务的独立性。
五、独立董事意见
3独立董事事前审核意见：我们认为该关联交易事项是为了保障公司及子公司日
常生产经营对资金的需求，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：通过公司及子公司与控股股东珠海港集团的子公司港瑞保
理和港惠租赁签署《业务合作框架协议》，港瑞保理和港惠租赁在该框架协议签署并生效后36个月内为公司及子公司提供授信融资额度每年不超过10亿元人民币（具体额度使用以具体合作项目开展为准），有利于保障公司及子公司生产经营对流动资金的需求，进一步优化公司的债务结构，降低公司融资成本，且不会影响公司业务的独立性。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照市场同期水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，且不超过同条件下市场标准，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且董事会表决时关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司与控股股东子公司签订上述业务合作框架协议。
六、中信证券核查意见经核查，中信证券认为：公司及子公司拟开展本次商业保理业务和融资租赁业务系公司正常生产经营的需要，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易决策程序规范，独立董事发表了同意意见，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（以下无正文）
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