杭氧股份:2021年度独立董事述职报告（郭斌）

杭州制氧机集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为杭州制氧机集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作规则》等规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司董事会和股东大会等各类会议，认真审议各项议案并发表独立意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度本人工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2021年度，公司共召开了20次董事会会议，本人均亲自参加，没有缺席和
委托其他董事出席董事会的情况。会前本人认真审阅会议各项议案，主动获取决策所需的各项数据和资料，与会时认真听取公司管理层关于议案的相关汇报，对每项议案进行认真审议，充分发挥自身的专业知识及特长，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2021年度，本人对公司董事会各项议案未有反对、弃权或异议的情形。2021年度，本人参加3次股东大会现场会议。
二、发表独立意见情况
2021年度，本人就公司相关事项发表独立意见如下：
序时间会议相关事项及意见号
12021第六届1、审阅了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》，根据
年1月董事会《公司法》、《公司章程》等有关规定，及控股股东和公司第六届
12日第三十董事会的提名以及公司董事会提名委员会的审核意见，同意提名蒋
八次会明先生、郑伟先生、毛绍融先生、莫兆洋先生、韩一松先生、华为
议先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名任其龙先生、郭斌先生、刘菁女士为第七届董事会独立董事候选人。公司第七届董事会独立董事和非独立董事候选人提名和表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、审阅了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，经审查
上述被提名的非独立董事、独立董事候选人的个人履历、工作经历等，认为上述候选人不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的禁止任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》有关非独立董事、独立董事任职资格的规定。同意蒋明先生、郑伟先生、毛绍融先生、莫兆洋先生、韩一松先生、华为先生作为公司第七届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会
进行选举；同意任其龙先生、郭斌先生、刘菁女士作为第七届董事
会独立董事候选人提交公司股东大会进行选举，独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
22021第七届审阅了《关于选举第七届董事会董事长、副董事长的议案》和《关年1月董事会于聘任公司其他高级管理人员的议案》，认为根据公司提供的董事
29日第一次长及副董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师、总工
会议程师等高级管理人员的简历等相关材料，上述人员不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的
不能担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。认为董事会对选举董事长和副董事长以及提名、聘任总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员的程序合法有效。
同意选举蒋明先生为董事长、选举郑伟先生为副董事长，聘任毛绍融先生为总经理，聘任汪加林先生为副总经理兼董事会秘书，聘任莫兆洋先生、邱秋荣先生、许迪先生、周智勇先生、黄安庭先生为副总经理，聘任葛前进先生为总会计师聘任韩一松先生为总工程师。
32021第七届1、经审阅相关材料，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中年 1月 董事会 华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件关于公开发行 A股
30日 第二次 可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A股可转换公司债券的
会议 资格和条件。本次公开发行 A股可转换公司债券的方案符合中国法律法规和规范性文件的有关规定，发行方案切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公司拓宽资本补充渠道、优化资产负债结构，符合公司和全体股东的利益。
本次公开发行 A股可转换债券的相关议案已经公司第七届董事会第
二次会议审议通过，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司就本次公开发行 A股可转换债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补措施，并由相关主体出具承诺以保证履行，保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。因此，同意公司本次公开发行 A股可转换公司债券及相关授权，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2、公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司前次募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违规情形，未损害公司及中小股东的合法权益。我们一致同意上述公司前次募集资金使用情况报告，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
42021第七届1、审阅了《关于2020年度利润分配预案的议案》，认为公司本次
年3月董事会利润分配方案（预案）符合上市公司现金分红的相关规定，公司从31日第五次2020年度经营实际出发，兼顾维护公司股东的合法权益和公司业务会议发展资金需求，有利于公司可持续发展。本次利润分配预案不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年度股东大会审议批准。
2、对公司截至2020年12月31日控股股东及其他关联方资金往来
情况进行了认真核查，认为报告期内未发生控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用的情形，公司与参股公司存在代付水电费等小额非经营性占用资金情况，因金额较小，未影响公司独立性和正常经营。
3、对公司截至2020年12月31日对外担保情况进行了认真核查，认为公司及子公司对外担保均按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定履行了法定审批程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。公司及子公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他
关联方（不含持股50%的子公司）、任何非法人单位或个人提供担
保的情形，截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情形。
4、审阅了《关于2021年预计发生日常关联交易的议案》，认为董
事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效；公司预计的2021年日常关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，上述预计发生的关联交易为公司开展正常经营所需，定价原则公允，有利于公司主营业务的开展和持续稳定经营，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。同意公司
2021年度日常关联交易事项并提交公司2020年度股东大会进行审议。
5、审阅了《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》，同意
本次计提资产减值准备事项，认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，能够更加真实、公允地反映公司的财务状况及资产价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、审阅了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，
认为2020年度公司经营情况良好，公司董事、监事及高级管理人员
2020年度履职情况值得肯定，2020年度公司严格按照既定的董事、监事及高级管理人员的薪酬和有关考核办法执行，考核及薪酬发放的程序符合相关规定。
7、认真审阅了《2020年度内部控制自我评价报告》，认为公司内
部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理、绩效考评管理及业务管理等各个
方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施保证了公司各项经营管理活动的正常进行。
8、审阅了《关于聘用公司2021年度审计机构的议案》，认为天健
会计师事务所是一家具有证券从业资格的专业审计机构，长期以来一直担任公司的年报审计机构并与公司建立良好的合作关系，在从事公司审计服务过程中，客观地对公司财务状况进行审计，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出较高的专业水平，较好地完成年度审计任务，且为保证审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
9、鉴于安徽昊源公司已用自有资金支付公司货款，并决定不再使用
公司为其向银行申请的买方信贷额度。公司本次取消前述担保额度有利于控制担保风险。认为本次取消担保相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司的正常运作造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此同意公司取消为安徽昊源公司向银行申请买方信贷额度而提供的总额16800万元的担保。
10、审阅《关于制定未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的议案》，认为公司制定的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，兼顾公司发展资金需求和全体股东利益，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司《关于制定《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
52021第七届1、审阅了《关于为全资子公司衢州杭氧东港气体有限公司提供担保年5月董事会事项的议案》公司建立了对外担保相关管理制度，本次为子公司提
17日第七次供担保，是为了保障子公司项目的融资需求，有利于子公司项目建
会议设顺利推进和子公司正常经营发展，符合公司长期利益。公司会有效控制和防范风险，本次担保事项不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次对外担保事项已按相关规定规范履行决策程序。同意公司对全资子公司提供担保的事项。
2、审议了《关于投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，认为董事
会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。本次关联交易事项决策程序合法合规，各方遵循自愿、公平的原则，有利于发挥各方优势，本次投资的目的是为推进公司相关产业的研究及咨询，掌握相关行业发展动态，培育新的产业方向，以及基于以上研究进行以获取技术、原料、渠道等资源为目的的相关投资，符合公司长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。
62021第七届1、经审阅相关材料，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中年 8月 董事会 华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件关于公开发行 A股
4日 第十一 可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A股可转换公司债券的
次会议 资格和条件。本次调整公开发行 A股可转换公司债券的方案符合中国法律法规和规范性文件的有关规定，调整后发行方案切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公司拓宽资本补充渠道、优化资产负债结构，符合公司和全体股东的利益。
本次调整公开发行 A股可转换债券的相关议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司就本次公开发行 A股可转换债券对摊薄即期回报的影响进行了
分析修订，制定了切实可行的填补措施，并由相关主体出具承诺以保证履行，保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。因此，同意公司本次调整公开发行 A股可转换公司债券相关事项。
2、审阅了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，认为本次
购买商品房是用于租赁给公司及控股子公司员工使用，对公司吸引人才、提高员工稳定性有着积极影响，符合公司的长远利益。关联交易定价依据合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。
公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事回避表决，决策程序符合公司章程及有关法律法规的要求。同意本次交易事项。
72021第七届1、审阅了《关于会计政策变更的议案》，认为本次变更符合财政部
年8月董事会新发布的相关准则要求，符合中国证监会和深圳证券交易所等有关
27日第十二规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计
次会议政策变更的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项，我们认为正常经
营性资金往来是根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了相关协议，并按审批权限执行，不存在控股股东及其关联方通过资金占用侵占上市公司利益及损害中小股东利益的情形。公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在非经营性资金占用情况。
3、关于公司对外担保等相关事项，我们认为公司所作对外担保均严
格按照《公司章程》等规定履行了法定审批程序；公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、公司持股50%以下
的其他关联方（不含持股50%的子公司）、任何非法人单位或个人
提供担保的情况，公司及子公司无逾期、违规担保的情形，亦不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的担保情形。
82021第七届经审阅相关材料，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华年 9月 董事会 人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件关于公开发行 A股可
4日 第十三 转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A股可转换公司债券的资
次会议 格和条件。本次调整公开发行 A股可转换公司债券的方案符合中国法律法规和规范性文件的有关规定，调整后发行方案切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公司拓宽资本补充渠道、优化资产负债结构，符合公司和全体股东的利益。
本次调整公开发行 A股可转换债券的相关议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司就本次公开发行 A股可转换债券对摊薄即期回报的影响进行了
分析（二次修订），制定了切实可行的填补措施，并由相关主体出
具承诺以保证履行，保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
因此，同意公司本次调整公开发行 A股可转换公司债券相关事项。
92021第七届审阅了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，认为经核查葛前进先
年9月董事会生的简历及相关材料，其不存在《公司法》、《深圳证券交易所上25日第十四市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定的不能担任公司高级
次会议管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况，任职资格合法、合规。本次董事会对提名、聘任葛前进先生为公司董事会秘书的程序规范符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，程序合法、合规。
同意公司董事会聘任葛前进先生为公司董事会秘书。
102021第七届审阅了《关于增加2021年度预计发生日常关联交易额度的议案》，
年10董事会认为公司本次增加2021年度预计日常关联交易额度主要系为公司月26第十六发展和日常生产经营需要，交易对手方系公司的参股公司，交易遵日次会议循公平、公开、公允、合理的原则，价格主要依据市场价格协商确定，定价公允合理，该关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。前述关联方与公司控股股东——杭州杭氧控股有限公司及公司现任董事不存在
关联关系，因此，本次关联交易不涉及关联董事回避表决。本次交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
因此，同意公司实施上述事项。
112021第七届1、对董事长辞职事项，认为公司董事长蒋明先生因达到退休年龄，
年12董事会申请辞去公司第七届董事会董事长、董事及董事会下属专门委员会
月01第十七相关职务，辞职后不再担任公司及子公司的其他职务，经核查，其日次会议辞职原因与实际情况一致，程序合法合规，蒋明先生辞去公司董事长职务未导致公司董事会成员低于法定人数，不会对公司董事会的正常运作及公司正常生产经营造成影响。
2、对总经理辞职事项，认为公司总经理毛绍融先生因工作原因，申
请辞去公司总经理职务，辞职后仍继续担任公司第七届董事会董事职务，经核查，其辞职原因与实际情况一致，程序合法合规，毛绍融先生辞去公司总经理职务不会对公司正常生产经营造成影响。
3、对选举董事长及聘任总经理事项，认为毛绍融先生及郑伟先生不
存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的不能担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。且公司董事长的选举程序、总经理的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
同意选举毛绍融先生为公司第七届董事会董事长；同意聘任郑伟先
生为公司总经理，并提交公司股东大会进行选举。
4、对补选董事事项，认为非独立董事候选人郭一迅先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》
规定的不能担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。且非独立董事候选人经公司控股股东——杭州杭氧控股有限公司提名，公司董事会提名委员会审核通过后提交公司董事会审议，提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
同意郭一迅先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会进行选举。
5、审阅了《2021年限制性股票激励计划（草案）》，认为公司实
施2021年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并同意公司在本次限制性股票激励计划经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批准后，将相关事项提交公司股东大会审议。
6、关于公司2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性事项，我们认为公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
122021第七届1、审阅了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，认为
年12董事会公司实施2021年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损月10第十八害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实施日次会议2021年限制性股票激励计划，并同意公司在本次限制性股票激励计划经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批准后，将相关事项提交公司股东大会审议。
2、关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）设定指标
的科学性及合理性事项，我们认为公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
132021第七届对聘任公司副总经理的事项，根据葛前进先生及韩一松先生的个人
年12董事会履历等相关资料，我们认为上述人员不存在《公司法》、《深圳证月29第十九券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的不能担任
日次会议公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。葛前进先生及韩一松先生的教育背景、工作经历及专业能力符合聘任岗位的任职要求。且本次副总经理人选经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核通过后提交公司董事会审议，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，同意公司聘任葛前进先生和韩一松先生为公司副总经理。
三、现场调查情况
本人在担任独立董事期间勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。报告期内，作为公司独立董事，通过参加公司相关会议、与公司高管及相关人员进行交流沟通、查阅公司资料等多种方式对公司生产经营状况、管理和内部控制制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解；关注了解最新政策和行业动态，结合公司实际情况，运用自身专业知识为公司提出相关意见和建议。报告期内，公司实施限制性股票激励计划，本人作为征集人公开向全体股东征集委托投票权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
四、作为专门委员会委员的履职情况
本人在任职第七届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员期间，依照法律、法规、《上市公司治理准则》及《公司章程》赋予的权利，认真履行职责，积极开展工作。积极参与公司重大事项的讨论和决策过程，针对政策、行业和市场的变化情况，结合自己的专业知识和判断，为公司发展战略的制定和实施提出了合理建议。作为薪酬与考核委员会的主任委员，主持薪酬与考核委员会会议，按照公司年度绩效考核管理办法对公司高级管理人员进行年度绩效考核，对董事、监事及高级管理人员的薪酬事项发表意见。作为提名委员会委员，对报告期内公司董事、高级管理人员候选人的履历和任职资格进行了审查，切实履行提名委员会委员职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完整、及时
等情况进行监督和检查，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及
公司《信息披露管理制度》的规定，认真履行信息披露义务。通过有效监督，充分履行独立董事职责，促进公司与投资者的良好沟通，维护公司和股东的合法权
益。（二）保持与管理层的及时沟通，必要时向公司相关部门和人员询问，在此
基础上通过自身专业知识判断，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
（三）公司实施限制性股票激励计划，本人作为征集人公开向全体股东征集
委托投票权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（四）加强法律法规学习，提高风险识别和风险防范意识，以进一步提升维
护中小股东权益的思想意识，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或更换审计机构的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
电子邮箱：guob@zju.edu.cn
2022年度，本人将继续勤勉尽责，投入更多的时间和精力了解公司的生产
经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，维护公司及股东的合法权益。同时，本人将进一步发挥自己在企业发展、管理创新研究方面的专业特长，为公司经营发展建言献策，以不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司实现高质量发展。
特此报告。
独立董事：郭斌
日期：年月日