兆新股份:关于出售青海锦泰全部股权的进展公告

证券代码：002256证券简称：兆新股份公告编号：2022-024
深圳市兆新能源股份有限公司
关于出售青海锦泰全部股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟转让青海锦泰全部股权的议案》，为进一步聚焦主营业务、改善资产结构、优化资源配置、降低公司经营风险并提高公司发展质量，公司拟对相关业务进行调整，并出售参股子公司青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）全部股权，具体内容详见公司于2022年2月26日披露的《关于拟转让青海锦泰全部股权的公告》（公告编号：2022-014）
在交易对象、交易价格等事项取得进一步确定后，公司于2022年3月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售青海锦泰全部股权的议案》，本次股权转让的交易对手方为四川新金路集团股份有限公司（以下简称“新金路”），股权转让价款为人民币50159万元，占公司2021年度经审计净资产的41.26%，独立董事发表了同意的独立意见。公司持有青海锦泰股权比例工商登记为16.77%，2021年9月，青海锦泰引入战略投资者并增资扩股，公司已放弃优先认购权，待工商变更完成后，公司持股比例将由16.67%稀释为9.88%，截至目前，上述增资事项的工商变更手续尚未办理完毕。本次公司拟出售对应持有的青海锦泰全部股权。公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）对青海锦泰全部股东权益进行了评估，采用资产基础法评估的青海锦泰股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的市场价值
为人民币507796.15万元。
本次交易预计将增加公司2022年度净利润4545.83万元，占公司2021年度经审计净利润的9.15%，具体以年审会计师审计的金额为准。公司董事会基于审慎性考虑，决定将本议案提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦
1不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：四川新金路集团股份有限公司
统一社会信用代码：91510600205111863C
法定代表人：刘江东
地址：四川省德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋22-23层
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本：60918.2254万人民币
成立日期：1992年4月18日
主要经营范围：聚氯乙烯树脂、烧碱、塑料制品、切割工具、人造革、人造
金刚石、针纺织品自产自销，PVC 树脂、烧碱、农药、服装进出口，电石生产销售电力生产销售，化工产品及原料（不含危险品）、百货、五金交电、电器机械等批发零售。
主要股东：刘江东持股8.82%；四川金海马实业有限公司持股8.06%；德阳
市国有资产经营有限公司持股3.54%；汉龙实业发展有限公司持股2.06%；华创
证券-证券行业支持民企发展系列之华创证券 1号FOF单一资产管理计划-华创证
券有限责任公司支持民企发展5号单一资产管理计划持股2%。刘江东为新金路实际控制人。（截至2021年9月30日股东数据）
2、主要财务数据
单位：元项目2020年12月30日2021年9月30日
资产总额1816415281.281972788874.66
负债总额721425032.12758405236.03
归母净资产1063609816.951180520756.36
应收账款19748344.6434617384.84项目2020年度2021年前三季度
2营业收入2206963015.972256338757.99
营业利润121357866.87301200384.04
归母净利润71536759.09210456466.73经营活动产生的现金流
195290290.65237453204.86
量净额
新金路与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，新金路不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：青海锦泰钾肥有限公司
统一社会信用代码：91632800710559116R
法定代表人：李宁
地址：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧
类型：其他有限责任公司
注册资本：12000万元人民币
成立日期：2004年1月17日
经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
主要股东：青海富康矿业资产管理有限公司持股44.58%、李世文持股38.75%、本公司持股16.67%（青海锦泰增资扩股，公司已放弃优先认购权，持股比例由16.67%稀释为9.88%，目前工商变更登记手续尚未办理完毕，前述股权比例为工商变更前的比例）。
2、主要财务数据
单位：元
3项目2020年12月30日2021年12月31日
资产总额2945392663.884560331343.24
负债总额2220167658.232445978814.71
净资产725225005.652114352528.53
应收账款33233940.6511410218.76项目2020年度2021年度
营业收入284025133.50312006576.79
营业利润-201860015.45-452045607.20
净利润-201256794.20-481759891.51经营活动产生的现金流
94068117.05-363088590.67
量净额
注：以上为青海锦泰合并报表财务数据，已经审计。
3、公司持有的青海锦泰全部股权已质押给青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙），同时已被广东省深圳市罗湖区人民法院司法冻结，公司正在协商办理相关解除质押及司法冻结手续。
4、经查询，青海锦泰不是失信被执行人。
5、标的资产评估情况公司聘请了鹏信资产对青海锦泰全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟股权转让涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第 S041 号）具体如下：
（1）评估对象：青海锦泰股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为
青海锦泰的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
（2）评估基准日：2021年12月31日。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估方法：资产基础法。
（5）评估结论：
采用资产基础法评估的青海锦泰股东全部权益于评估基准日2021年12月
31日的市场价值为：507796.15万元。
我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在青海锦泰持续经营和本
4报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，青海锦泰股东全部权益于评
估基准日的市场价值为人民币：507796.15万元(大写：人民币伍拾亿柒仟柒佰玖
拾陆万壹仟伍佰圆整)。
注：本次评估采用资产基础法，公司同日披露的《青海锦泰钾肥有限公司资产评估报告》以青海锦泰母公司财务报表口径进行评估。
6、其他说明
公司曾于2017年11月以自有资金20000万元认购青海锦泰6.25%的股权，同年12月，公司原计划以自有资金40000万元对青海锦泰进行增资，由于公司实际支付增资款10000万元，尚有30000万元未支付，公司仅享有青海锦泰8.33%对应的股东权利。2021年4月，由于青海锦泰交易对手方未完成业绩承诺，
交易对手方对公司进行业绩补偿，并确认公司前期共计30000万元的增资款对应享有青海锦泰16.67%的股东权益。2021年9月，青海锦泰引入战略投资者并增资扩股，公司放弃优先认购权，待工商变更完成后，公司持股比例将由16.67%稀释为9.88%，截至目前，上述增资事项的工商变更手续尚未办理完毕。
四、协议的主要内容
转让方（甲方）：深圳市兆新能源股份有限公司
受让方（乙方）：四川新金路集团股份有限公司
标的公司：青海锦泰钾肥有限公司
第一条股权转让价与付款方式
1.1各方同意以具有证券期货相关业务评估资格证书的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2021年12月31为基准日的《深圳市兆新能源股份有限公司拟股权转让涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》中评估结果作为定价依据；甲方将其对标的公司的全部出资转让给乙方，按标的公司100%股权作价的对应比例计算，本次标的股权的股权转让款确定为总计人民币501590000元（大写：伍亿零壹佰伍拾玖万元整），乙方同意按此价款受让上述股权。
1.2股权转让款支付：
1.2.1自甲乙双方董事会审议通过签订本协议的议案之日（以孰晚为准）起5
个工作日内，乙方应向甲方支付定金人民币5000万元(大写：伍仟万元整)。
51.2.2甲方承诺促成其余股东出具同意本次转让并放弃优先购买权的书面文件。
自甲乙双方及标的公司股东（大）会审议通过批准签订本协议的议案（该议案内容和形式需事先得到乙方书面认可同意）之日且股权处于可转让状态之日（以孰晚为准）起5个工作日内，乙方应向甲方支付金额相当于股权转让款的
10%；
甲方承诺在收到乙方支付的上述股权转让款后60天内，负责解除标的股权上质押及冻结等权利负担，并协助乙方及标的公司办理完成工商变更登记手续；
1.2.3乙方应在完成本协议第1.2.2条所述义务及工商变更登记手续（以孰晚为准）后60日内向甲方支付40%的股权转让款；
1.2.4乙方应于2022年12月31日前且1.2.3条所述付款条件完成（以孰晚为准）向甲方支付剩余50%的股权转让款（扣除前述5000万元定金）；
1.3如因本协议的执行需要履行任何审批、核准等手续的，因此造成乙方付
款或履行前款变更事项延迟的，则本协议项下约定的乙方付款的期限相应顺延。
在本次股权转让过程中发生的工商变更登记等有关费用及税费，由甲方和乙方按照法律规定各自承担。
1.4乙方指定其控股子公司、乙方控制的有限合伙企业或者由乙方参与设立
的并购基金履行本合同视为乙方完全履约。
第二条标的公司的后续经营及股东权利股权转让工商行政管理机关核准登记之日起，标的公司债务（含应付款、其他应付款、或有负债等），由标的公司负责偿还，乙方按持股比例及章程规定分享利润并享有股东各项权利。
第三条保证
甲方保证转让给乙方的股权是甲方在标的公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方承诺按照本协议约定尽快完成标的股权的解除质押冻结情形，使该股权处于可转让状态，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任及给乙方造成的损失由甲方承担；甲方保证在约定时间内获得该股权转让事项决议通过及其他所需的全部授权；甲方保证促成标的公司的其他股东（包含未办理工商登记的股东）均同意本次转让并放弃优先购买权，并且标的公司的股东会作出符合股权转让要求的股东会决议。
6第四条违约赔偿
2.1除本协议另有约定外，如果一方或各方出现下列任何一种情形，即构成
对本协议的违反：
（1）违反本协议所规定的任何义务；
（2）违反本协议所规定的任何承诺；
（3）在本协议中所作的保证与事实不符或有误导成分。
2.2如由于乙方以外的任何原因，致使乙方不能在本协议签订后6个月内取
得标的股权（以办理完成工商变更登记为完成标志），或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，乙方可随时通知甲方解除本协议，乙方已支付定金对甲方适用定金罚则，其他已支付款项甲方应当退还且赔偿乙方相当于本次标的股权转让价款总额的10%的违约金以及乙方为本协议项下标的股权转让而委托第三方中
介机构对目标公司开展尽职调查的相关费用和为实现上述权利产生的诉讼费、律师费等。
2.3甲方和乙方应严格按照本协议约定时限履行本合同约定的合同义务，如
逾期未办理，每延迟一日，应按逾期未付款项的万分之三向守约方支付违约金。
第五条协议生效的条件和日期
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字，并经甲乙双方股东大会审议通过及其他方有权审批机构批准后生效。
五、本次交易的定价依据
本次股权转让价格是以鹏信资产出具的评估报告作为定价依据，采用资产基础法评估的青海锦泰股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的市场价值
为人民币507796.15万元。公司将持有青海锦泰的全部股权转让给新金路，按青海锦泰100%股权作价的对应比例计算，本次青海锦泰全部股权转让款确定为人民币501590000元。
六、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让是基于公司经营战略考虑，聚焦主业、剥离非核心业务、优化对外投资管理，可以使公司的各项资源投入更加精确，实现投入产出高效比。本
7次交易的股权转让价款为人民币50159万元，占公司2021年度经审计净资产的
41.26%。本次交易公司委托了第三方中介机构为公司出售青海锦泰全部股权项目
提供咨询服务，服务费及其他相关费用合计人民币6899.50万元。本次交易预计将增加公司2022年度净利润4545.83万元（最终以年审会计师审计为准），占公司2021年度经审计净利润的9.15%。
本次交易将进一步优化公司产业结构及资产配置，改善公司经营性现金流，进一步提升经营质量和运营效率，增强公司持续盈利能力、持续发展能力和核心竞争力。
八、董事会关于聘请评估机构的程序、评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估结论的合理性说明
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，鹏信资产具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
鹏信资产对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
九、独立董事意见
公司出售青海锦泰全部股权是基于公司发展需要做出的合理决策，交易的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次交易选聘评估机构的程序符合相关法律法规的规定、评估机构具有证券期货业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次交易，并同意将此议案提交股东大会审议。
8十、风险提示
1、本协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策的重大变化，最终导致本协议不能实际履行。
2、公司将严格按照有关法律、法规规定，及时披露该事项的进展情况，公
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特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日
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