航天彩虹:关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002389证券简称：航天彩虹公告编号：2022-021
航天彩虹无人机股份有限公司
关于2021年度日常关联交易的执行情况和2022年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）因日常业务发展的需要，公司及其子公司与中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）内部成员单位和航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天科技财务公司”）等关联方之间存在部分必要且合理的关联交易，预计2022年度关联交易金额为398930万元。
经公司第五届董事会第二十七次会议、2020年度股东大会审议批准，公司2021年度日常关联交易预计发生交易金额为332830.00万元；经公
司第五届董事会第三十一次会议、2021年度第二次临时股东大会审议批准，公司新增日常其他关联交易委托贷款10000.00万元，2021年度日常关联交易预计金额合计为342830.00万元；2021年度公司与关联方实
际发生的关联交易总额为258250.72万元，未超出经公司股东大会批准的年度关联交易额度。
公司于2022年3月29日召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生、邵奕兴先生回避了对本议案的表决。根据相关法律法规和《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
根据公司经营发展及业务运行需求，2022年度公司拟与关联方发生交易预计金额为398930万元，其中：向关联人采购原材料15800万元，向关联人销售产品、商品230290万元向关联人提供劳务6950万元，接受关联人提供的劳务2040万元，委托关联人销售产品、商品200万元，其他日常关联交易143650万元。具体情况如下：
单位：万元关联交合同签订金截至披露关联交易关联交易上年发生金关联人易定价额或预计金日已发生类别内容额原则额金额中国航天科技集团有市场公
采购商品15640.000.009477.40限公司内部成员单位允价格向关联人杭州永信洋光电材料市场公
采购商品80.0034.450.29采购原材有限公司允价格料浙江南洋华诚科技有市场公
采购商品80.005.946.25限公司允价格
小计15800.0040.399483.94中国航天科技集团有市场公
销售商品223120.004865.21117804.19限公司内部成员单位允价格杭州永信洋光电材料市场公
销售商品3460.00568.461168.02向关联人有限公司允价格销售产杭州永信洋光电材料房屋出租市场公
390.0060.12181.82
品、商品有限公司及水电允价格
房屋、设浙江南洋华诚科技有市场公
备出租及740.00564.950.00限公司允价格水电浙江华诚科技有限公房屋出租市场公
2580.00627.230.00
司及水电允价格
小计230290.006685.97119154.03浙江华诚科技有限公市场公
服务费50.000.00184.24司允价格向关联人中国航天科技集团有市场公
提供劳务科研服务6900.000.0017716.63限公司内部成员单位允价格
小计6950.000.0017900.87接受关联杭州永信洋光电材料市场公
接受劳务2040.00204.751619.90人提供的有限公司允价格
劳务小计2040.00204.751619.90委托关联杭州永信洋光电材料委托代销市场公
200.0013.440.00
人销售产有限公司代理费允价格
品、商品小计200.0013.440.00中国航天科技集团有房屋租赁市场公
1500.000.001295.13
限公司内部成员单位及水电允价格浙江南洋华诚科技有房屋租赁市场公
150.0024.220.00
限公司及水电允价格其他日常中国航天科技集团有市场公
委托贷款40000.0016000.0016000.00关联交易限公司内部成员单位允价格银行存款市场公
航天科技财务公司借款利息102000.000.0088398.84允价格等
小计143650.0016024.22105693.97
合计398930.0022968.77253852.71
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
2021年度日常关联交易预计金额合计为342830.00万元；2021年度
公司与关联方实际发生的关联交易总额为258250.72万元，其中向关联人采购商品及接受服务14827.19万元，向关联人销售商品及提供服务
137544.94万元，其他关联交易105878.59万元，未超出经公司股东大
会批准的年度关联交易额度。具体情况如下：单位：万元实际发生实际发关联额占生额与关联交易实际发生金披露日期交易关联人预计金额同类预计金内容额及索引类别业务额差异比例（%）
（%）中国航天科技采购商品集团有
及接受服13200.7520000.006.15%-34.00%限公司向关务内部成联人员单位详见2021采购杭州永采购商品年4月1商品
信洋光及接受服1620.192000.000.75%-18.99%日巨潮资及接电材料务讯网《关于受服浙江南2020年度务洋华诚日常关联
采购商品6.2500.00%100.00%科技有交易的执限公司行情况和
小计14827.1922000.00-32.60%2021年度中国航日常关联天科技交易预计销售商品集团有47.48的公告》
及提供服135520.82200000.00-32.24%限公司%（公告编务
内部成号：
员单位2021-022杭州永）；2021
信洋光销售商品1168.02650.000.41%79.70%年8月27向关电材料日巨潮资联人杭州永讯网《关于销售
信洋光水电费181.82400.003.05%-54.55%新增2021商品电材料年度日常及提浙江南关联交易供服洋慧通预计的公
务-100.00新材料水电费06.000.00%告》（公告%
有限公编号：
司2021-050）浙江南洋华诚销售商品
科技有及提供服674.2800.24%100.00%限公司务及其子公司
小计137544.94201056.00-31.59%
中国航房租及水21.08
1295.131600.00-19.05%
天科技电费%
集团有79.00
委托贷款16000.0020000.00-20.00%
限公司%
内部成11.19
利息费用152.63100.00%
员单位%
51.01
银行存款87705.3975000.0016.94%
%
-100.00
航天科银行借款20000.00
其他%技财务关联利息支公司
交易出、利息39.65
540.833000.00-81.97%
收入、手%续费浙江南
洋慧通房租8.0314.004.35%-42.64%新材料杭州永
95.65
信洋光房租176.58160.0010.36%
%电材料
小计105878.59119774.00-11.60%
合计258250.72342830.00-24.67%公司董事会对日常关联交公司对2021年度日常关联交易预计进行了充分的评估和测易实际发生情况与预计存算，但受疫情以及市场与客户要求变化等影响，关联交易预在较大差异的说明（如适计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
用）
公司独立董事对日常关联经核查，差异较大主要是受疫情以及市场与客户要求变化等交易实际发生情况与预计影响，非公司主观故意所致，对上市公司独立性没有影响，存在较大差异的说明（如适公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在用）损害公司及中小股东利益的情形。
1.实际发生总金额未超过预计总金额的原因
公司2021年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额的80%，主要原因是：
公司对2021年度日常关联交易预计进行了充分的评估和测算，但因疫情以及市场与客户要求变化等影响，关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
2.部分关联交易金额超出授权金额的原因航天科技财务有限责任公司发生关联存款金额超出授权金额
12705.39万元，主要原因是本期募集资金补流。
3.新增日常关联交易关联人的原因
新增浙江南洋华诚科技有限公司为日常关联交易关联人，主要原因系该公司成立于2021年11月8日，其董事长、法定代表人邵雨田先生系公司董事邵奕兴先生的直系亲属，与公司发生的部分采购、销售商品及提供服务构成日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方名称：中国航天科技集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：吴燕生
注册资本：200亿元
住所：北京市海淀区阜成路八号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年06月29日
统一社会信用代码：91110000100014071Q
经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、
精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权
范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术
咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；
地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算
机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.与上市公司的关联关系
航天科技集团为本公司实际控制人，公司日常关联交易的关联方为航天科技集团内部的成员单位。
3.履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，不是失信被执行人，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（二）关联方名称：杭州永信洋光电材料有限公司
1.基本情况
法定代表人：林泓竹
注册资本：2263.28万元人民币
住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红灿路399号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2017年09月28日
统一社会信用代码：91330109MA2AXDMQ8U
经营范围：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；
电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；电子元器件制造；显示器
件制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；新型膜材料销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；先进电力电子装置销售；贸易经纪；销售代理；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光电子器件销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；塑
料制品销售；显示器件销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2.与上市公司的关联关系
杭州永信洋光电材料有限公司为公司子公司的联营企业。
3.履约能力分析
杭州永信洋光电材料有限公司为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，不是失信被执行人，履约能力强。
（三）关联方名称：浙江南洋华诚科技有限公司
1.基本情况
关联方名称：浙江南洋华诚科技有限公司
法定代表人：邵雨田
注册资本：20000万元
住所：浙江省台州市台州湾新区白云街道东环大道988号3栋201室（仅限办公）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021年11月8日
统一社会信用代码：91331001MA7CAULE5C
经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；塑料制品制造；电力电子
元器件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；其他电子器件制造；电子专用材料销售；塑料制品销售；电力电子元器件销售；新型膜材料销售；
合成材料销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2.与上市公司的关联关系
浙江南洋华诚科技有限公司董事长、法定代表人邵雨田先生系公司董事邵奕兴先生的直系亲属。
3.履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，不是失信被执行人，具有充分的履约能力。
（四）关联方名称：浙江华诚科技有限公司
1.基本情况
法定代表人：冯江平
注册资本：5000万元人民币
住所：浙江省台州市三门县海润街道横港路19号（自主申报）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年10月28日
统一社会信用代码：91331022MA2HJQ6A0W
经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；新材料
技术推广服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；塑料制品制造；电力电子
元器件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；其他电子器件制造；电
子专用材料销售；塑料制品销售；电力电子元器件销售；新型膜材料销售；合成材料销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2.与上市公司的关联关系
浙江华诚科技有限公司为浙江南洋华诚科技有限公司的全资子公司，浙江南洋华诚科技有限公司董事长、法定代表人邵雨田先生系公司董事邵奕兴先生的直系亲属。
3.履约能力分析
浙江华诚科技有限公司为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，不是失信被执行人，履约能力强。
（五）关联方名称：航天科技财务有限责任公司
1.基本情况
关联方名称：航天科技财务有限责任公司
法定代表人：史伟国
注册资本：650000万元
住所：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001年10月10日
统一社会信用代码：91110000710928911P
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批
准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同
业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.与上市公司的关联关系
公司的实际控制人航天科技集团同时为航天财务的实际控制人、控股股东，公司的控股股东中国航天空气动力技术研究院、股东航天投资控股有限公司同时为航天财务的股东。
3.履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，不是失信被执行人，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价及依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整。
（二）关联交易协议及结算
公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。四、关联交易目的和对公司的影响
公司日常关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见公司独立董事对2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关
联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：公司2021年度日常交易实际发生总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额的80%，经核查，主要是受疫情以及市场与客户要求变化等影响，非公司主观故意所致，对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司结合2022年生产经营计划和财务预算对2022年可能发生的主要日常关联交易进行了较为合理的预估预计发生的关联交易均为公司正
常生产经营所需，定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。
公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避，审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。我们同意公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常经营性关联交易预计，
并同意将上述事项于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司2021度实际发生的关联交易及2022年度预计发生
关联交易均基于公司日常生产经营需求，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。
七、保荐机构核查意见中信建投证券股份有限公司作为保荐机构对公司2021年度日常关联
交易确认及2022年日常关联交易预计进行了核查后认为，上述关联交易事项符合公司正常业务发展需要，该等交易按照市场交易原则公平、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，并已经独立董事事前认可并发表独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1.第五届董事会第三十九次会议决议
2.第五届监事会第二十七次会议决议
3.独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可
意见和独立意见
4.中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司
2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的核查意
见特此公告航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日