*ST数知:关于海外并购基金的退出公告

证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2022-030
北京数知科技股份有限公司
关于海外并购基金的退出公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年12月20日，北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露
了《关于孙公司使用自有资金设立海外并购基金的公告》（公告编号：2017-098），公司孙公司诺睿投资有限公司（以下简称“香港诺睿”）使用自有资金投资设立
了海外并购基金 Light Bridge Ventures LP（以下简称“基金”）。2022 年 3 月
29日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了拟将公司持有的该
基金全部 99%份额出售至 AEZ INVESTMENT HOLDINGS LLC，交易价格初步协商确定为1210万美元。本次转让完成后，公司不再持有该基金份额。
本次退出基金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门的批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程等有关规定，本议案属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方情况
名称：AEZ INVESTMENT HOLDINGS LLC
注册号：202206010695
成立日期：2022年3月3日
住所：加利福尼亚州圣何塞市摩尔帕克大道4010号#205
股权结构：AEZ Investment Inc 持有 100%。
（二）其他情况说明
AEZ INVESTMENT HOLDINGS LLC 与本公司 5%以上的股东、实际控制人以及董
事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债
1权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：Light Bridge Ventures LP
管理人：Light Bridge Ventures GP LLC
基金份额：不超过3000万美元
住所：特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，19808投资范围：主要投资基于大数据/人工智能的广告科技、金融科技、企业服务等项目。
主要财务数据：截至2021年8月31日，公司已实缴出资2299.99万美元，近一年一期的主要财务数据如下：
单位：美元
项目2021年1-8月2020年度
总资产22999943.3425072398.82总负债00
净资产22999943.3425072398.82项目2021年8月31日2020年12月31日
总收入192225.60535945.28
净利润-2072455.48328995.63
（二）本次交易前基金合伙人及出资情况
单位：万美元序号合伙人名称合伙人性质出资方式认缴出资额出资比例
1诺睿投资有限公司普通合伙人现金297099%
2 Light Bridge Ventures GP LLC 有限合伙人 现金 30 1%
合计3000100%
四、定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭咨报字[2022]第216004 号《北京数知科技股份有限公司拟转让股权事宜涉及的 Light BridgeVentures LP 股东全部权益估值报告》，评估公司对基金全部的股东权益进行估值，整体采用了资产基础法的估值方式；具体在所投资的23个项目中，考虑到单个项目对该基金价值的贡献，部分采取了市场法和期权定价法，部分按账面价值确认。据此，Light Bridge Ventures LP 的估值结论为 1470.26 万美元，经与交易对方协商，公司持有的该基金99%份额的定价为1210万美元。
五、交易协议主要内容
转让人：NUORUI INVESTMENTS LIMITED
受让人：AEZ Investment Holdings LLC
普通合伙人：LIGHT BRIDGE VENTURES GP LLC
1.转让权益的转让和承担。
（a） 根据本转让协议的条款和条件，在交割时（定义见下文），转让人应向受让人转让权益，受让人应接受该转让权益，并承担合伙协议项下与该转让权益相关的所有转让人义务和职责，包括：根据合伙协议的条款，向合伙企业就转让权益（如有）作出额外出资的所有义务，总购买价格为12100000.00美元（“购买价格”）。根据前述规定，转让人同意将转让权益转让给受让人，包括但不限于：
与转让权益相关的资本账户余额，以及转让人在交割日（定义见下文）当天或之后收到与转让权益相关的出资回报或利润分配的所有权利，无论此类利润分配是否与合伙企业在交割日前实现的利润有关。
（b） 受让人应将立即可用的资金电汇至转让人指定的账户，按照以下分期付款方式向转让人支付购买价款：
（i） 在转让方完成所有法律程序（包括但不限于签署本协议、批准董事会通知等）后的3个工作日内，支付第一笔金额为800万美元的购买价款。（第一期）；
（ii）购买价格的余额 410 万美元应不迟于 2022 年 12 月 31 日支付。
（c） 在满足或放弃第 2 节规定的先决条件的前提下，转让权益的转让应在受让人向转让人支付第二期款项后完成。
（d） 普通合伙人特此批准将转让权益转让给受让人，自交割日起生效。受让人应在截止日期作为转让权益的替代有限合伙人加入合伙企业。为免生疑问，
3普通合伙人特此确认，上述转让权益的转让不需要律师的书面意见。普通合伙人
应修改合伙企业的账簿和记录，以反映本协议规定的转让权益的转让。
2.关闭条件。
（a） 转让权益的转让应以受让人满足或放弃以下先决条件为前提：
（i） 截至交割日，第 3 节所载转让人的陈述和保证在各方面均真实完整。
（ii）转让方应已履行并遵守本转让协议中规定的转让方在交割时或交割前
应履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件。
（b） 转让人应满足或放弃转让权益的以下先决条件：
（i） 第 4 节所载受让人的陈述和保证在交割时在各方面均真实完整。
（ii）受让人应已履行并遵守本转让协议中要求受让人在交割时或交割前履
行或遵守的所有契约、协议、义务和条件。
3.转让人陈述和保证。
转让人特此证明、陈述和保证：
（a） 合伙权益由转让人实际拥有并记录在案，不存在任何留置权、产权负担、担保权益、期权、索赔、质押、押记、任何形式的限制或限制，转让限制和合伙协议的其他适用条款除外。
（b） 转让方有绝对且不受限制的权利、权力和权限签订本转让协议并履行
转让方在本转让协议项下的义务。转让方签署并交付本转让协议后，本转让协议将构成转让方合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对转让方强制执行，但（i）受适用的破产、资不抵债、重组、暂停偿付或其他影响债权人权利强制
执行的普遍适用法律，以及（ii）限制公平补救措施可用性的一般公平原则。
（c） 转让方对本转让协议的签署、交付和履行不与转让方的任何章程文件
或其他组织文件、任何协议、文书、命令、判决、法令相冲突，也不导致其违反，转让人或转让人根据本协议条款出售的转让权益所受的法律或政府法规。
（d） 转让人已获得合伙协议要求的所有必要弃权或同意。本协议项下拟转让的合伙权益符合合伙协议中的条款和条件。
（e） 根据合伙协议和/或转让方为一方的相关认购协议，转让方未在到期或以其他方式拖欠任何出资。
4.受让人陈述和保证。
受让人特此证明、陈述和保证：
4（a） 受让人有绝对且不受限制的权利、权力和权限签订和履行本转让协议
项下的受让人义务。受让人签署并交付本转让协议后，本转让协议将构成受让人的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对受让人强制执行，但（i）受适用的破产、破产、重组、，暂停偿付或其他影响债权人权利强制执行的普遍适用法律，以及（ii）限制公平补救措施可用性的一般公平原则。
（b） 受让人签署、交付和履行本转让协议不与受让人的任何章程文件或其
他组织文件、受让人受其约束的任何协议、文书、命令、判决、法令、法律或政府法规相冲突或导致其违反。
（c） 受让人已获得受让人认为必要的有关合伙企业的信息，以使受让人能够就收购转让权益做出知情决定。受让人已与普通合伙人取得联系，并有机会就转让权益和合伙企业的收购向该普通合伙人提出问题，并获得受让人满意的答复。
受让人已获得受让人要求的所有额外信息，以验证与收购转让权益有关的所有信息的准确性。
（d） 合伙企业和普通合伙人均未就转让权益、合伙企业或合伙企业的任何
投资组合公司的当前或预期价值作出任何陈述，受让人承认，在决定是否收购转让权益时，受让人未依赖普通合伙人或合伙企业的任何声明或行动。
（e） 受让人承认，受让人可以承担投资的经济风险，包括受让人在合伙企业中的全部权益损失的风险，并在财务或商业事务方面具有知识和经验，使受让人能够评估获得转让权益的优点和风险。由于转让权益尚未根据《证券法》进行登记，且没有当前或预期的公开市场，受让人可能无法利用《证券法》第144条关于转让权益的规定，转让权益不得出售，除非随后根据《证券法》或相关豁免进行登记。受让人理解，合伙企业没有义务，也不打算在任何时候进行任何此类登记。受让人还了解，转让权益的出售或转让受合伙协议条款和州证券法（如适用）的进一步限制。
（f） 受让人已收到并阅读合伙协议，并熟悉其条款。受让人知道，根据合伙协议，如果受让人未能履行其对转让权益的资本承诺，受让人可能会受到重大处罚，并承认合伙协议的此类条款旨在严格执行。受让人有能力根据合伙协议的条款履行此类资本承诺。
（g） 受让人同意，根据合伙协议的条款，未经普通合伙人同意，不得对全部或部分转让权益进行任何处置。
5（h） 就本协议项下拟进行的转让而言，受让人已向普通合伙人提交了一份
妥善归档的调查问卷，且受让人在其中提供的信息真实、准确、完整。
（i） 受让人特此同意向合伙企业或普通合伙人交付以合伙企业或普通合伙
人合理要求的形式签署的任何文件、证书或其他信息，以根据合伙协议的条款实现转让。受让人同意，本转让协议的签字页应视为受让人是合伙协议（包括其任何及所有修订）的副本签字页。
（j） 受让人理解，合伙企业已就转让权益向转让人进行了某些分配（“事先分配”），且在确定购买价格时已将此类事先分配考虑在内。受让人承认并确认，为了根据《合伙协议》第 4.05（c）条计算转让权益的分配，此类事先分配应被视为已向受让人作出。
5.其他陈述和保证。此外，转让方和受让方在此分别代表（与自身有关，而非与另一方有关）：
（a） 普通合伙人未就本次转让的适当对价向任何一方提出建议，任何此类对价的金额由转让方和受让方之间的公平谈判决定。
（b） 转让方或受让方（如适用）已自行对本转让协议项下拟进行的交易进
行了独立审查和分析，而不依赖合伙企业、普通合伙人或任何成员、组成合伙人、股权持有人、高级职员、董事、经理、，其雇员或代理人（统称为“关联人士”）。
在其审查或以其他方式依赖合伙企业、普通合伙人或任何关联人士提供的任何声
明、报告或其他信息的情况下，该方在此承认并同意，合伙企业、普通合伙人和该等关联人士已经且应当拥有，对此类声明、报告或其他信息的准确性或完整性不承担任何义务或责任。
（c） 本转让协议和合伙协议包含复杂的技术性条款。转让人和受让人各自承认，合伙企业和普通合伙人均不负责就本协议所述转让产生的法律影响，包括但不限于任何所得税、ERISA 或其他监管考虑，向任何一方提供建议。同样，转让方和受让方各自承认，已建议其在签署本转让协议之前就本转让的影响征求其独立法律和税务顾问的意见，并在其认为适当的范围内咨询了此类其他法律顾问。
6.转让人和普通合伙人的契约。
转让人和普通合伙人特此同意并承诺，各方应促使合伙企业不进行或不签订任何协议（无论是口头或书面协议），以使合伙企业有义务就转让权益进行任何6分配，在未经受让人事先书面同意的情况下，转让人应放弃对转让权益的投票权，
直至根据本协议第2节完成交割。
7.赔偿。
转让人和受让人在若干基础上承认，他们各自理解各自在上述第3、4和5节中所作陈述和保证的含义和法律后果，并在此同意，在若干基础上，对合伙企业及其每位合伙人（普通合伙人和/或有限合伙人）进行赔偿，使其免受任何和所有损失，因该方或其违反任何义务、陈述或保证而产生的损害或责任。转让人和受让人还同意，在若干基础上，对合伙企业及其每位合伙人（普通合伙人和/或有限合伙人）进行赔偿，使其免受因任何机构之前或之前的任何法律或衡平法上未决或威胁的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、仲裁、政府调查或调查而产生的
任何及所有损失、损害或责任的损害，无论是国内还是国外，导致本协议无效，或在任何重大方面阻碍本协议的完成，本转让协议规定的交易或对转让权益或合伙企业产生重大不利影响的交易（因合伙企业或其任何合伙人（转让人或受让人除外）的重大过失、故意不当行为或重大违反适用法律规则或规定而产生的任何此类损失、损害或责任除外）。尽管有前述规定，转让方或受让方均不对因违反另一方作出的任何陈述、保证、约定或承诺而导致的本第7条项下的任何赔偿义务承担责任。
8.继承人和受让人。
双方及其受让人和合法继承人打算让合伙企业成为本转让协议的第三方受益人，并有权依赖本协议中规定的所有陈述、保证、契约和协议，视作他们是本转让协议的当事方。未经合伙企业或普通合伙人同意，各方在本协议项下的义务不得转让（且在该方终止和/或解散后继续有效）。
9.税务事宜。
受让人特此同意并承诺，未经普通合伙人事先书面同意，受让人不得根据《法典》第 732（d）条就合伙企业分配给其的财产进行选择。普通合伙人可以但无义务促使合伙企业根据《法典》第754节进行选择，或将选择视为《法典》第
743（e）节所指的“选择投资合伙企业”。如果合伙企业选择被视为选择投资合伙企业，转让人和受让人应（i）与合伙企业进行合理合作以维持该地位，（ii）不采取任何与该选择不一致的行动，（iii）向普通合伙人提供任何必要的信息，使合伙企业能够履行其根据《法典》第734或743节进行税基调整的义务，以及
7作为选择投资合伙企业的纳税申报和其他义务，以及（iv）应要求立即向普通合
伙人提供，根据《法典》第 6031（b）节要求或以其他方式向合伙企业提供的信息，包括使合伙企业能够计算《法典》第 743（e）节规定不允许的损失金额所需的信息，但在任何情况下，受让人均无需在收到该纳税年度的附表 K-1 之前提供此类信息，合伙企业完成其 K-1s 计划所需的信息（如有）除外。无论合伙企业是否应要求立即做出选择，转让人和受让人应向普通合伙人提供与该方有关的任何必要信息，以使合伙企业遵守（a）其根据《法典》第 734 或 743 节进行税基调整的义务，以及（b）合伙企业的任何其他美国联邦所得税申报义务。如果合伙企业不符合“选择投资合伙企业”的资格，因此需要因转让权益而进行税基调整，受让人应向合伙企业或普通合伙人偿还与税基调整相关的任何费用。
六、公司退出产业投资基金的原因及影响
根据公司战略需要，鉴于公司在项目投资、资金运营方面的多重考虑，结合公司实际情况和未来发展规划，经与各方充分沟通并友好协商，公司决定退出该并购基金。
公司在2021年度对该基金计提了公允价值变动约1089.99万美元，在其他综合收益中进行核算，不会对公司2021年度的净利润产生影响。公司退出基金不会对公司当期及未来的财务状况造成不利影响，不会影响公司生产经营及未来发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、《交易协议》。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十日
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