达实智能:关于深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销限制性股票事项的法律意见书

广东信达律师事务所法律意见书
关于
深圳达实智能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划回购注销限制性股票事项的法律意见书
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目录
法律意见书引言...............................................1
法律意见书正文...............................................2
1.关于本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格..............................2
2.关于本次回购注销限制性股票履行的法律程序................................3
3.结论性意见...........................................法律意见书
广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划回购注销限制性股票事项的法律意见书
信达励字[2022]第018号
致：深圳达实智能股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本期计划”）提供特聘专项法律顾问服务。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），信达就本期计划所涉及回购注销限制性股票事项出具本法律意见书。广东信达律师事务所法律意见书法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规和规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次回购注销限制性股票所涉及的有关事实的核查情况发表法律意见。
信达假设，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次回购注销限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次回购注销限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销限制性股票的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
1广东信达律师事务所法律意见书
法律意见书正文
1.关于本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格
1.1.本次回购注销限制性股票的原因和数量
1.1.1.根据《激励计划》的规定，如公司未达到考核当年的业绩考核目标时，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
1.1.2.根据公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销限制性股票的议案》，本次回购的原因如下：
根据审计报告，2021年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-499659861.33元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-545808731.59元，未能达到公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，即以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于72%。公司将按照《第三期限制性股票激励计划（草案）》《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定对123名不具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计1182.8万股进行回购注销，占第三期限制性股票激励计划授予限制性股票的比例为35.97%，占公司目前总股本的0.62%。
1.2.本次回购注销的限制性股票的回购价格
1.2.1.根据《激励计划》的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影
响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.2.2.本期计划限制性股票的授予价格为1.90元/股，且自激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后至今未进行公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格的事项，故其回购价格不作调整。
2广东信达律师事务所法律意见书经核查，信达律师认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格符合《激励计划》的相关规定。
2.关于本次回购注销限制性股票履行的法律程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制性股票已履行的法律程序和取得的批准、授权情况如下：
2.1.2022年3月28日，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关程序回购注销限制性股票。
2.2.2022年3月28日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了
《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关程序回购注销限制性股票。关联董事苏俊锋回避表决。公司独立董事对回购注销限制性股票发表了独立意见，独立董事认为：“上述回购注销限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销限制性股票事项。”2.3.2022年3月28日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，认为“根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》及公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，因公司第三期限制性股票计划第三个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，将对所涉及的123名激励对象所持有的相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1182.8
万股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。”经核查，信达律师认为：公司已根据《激励计划》的相关规定和要求履行了本次回购注销限制性股票的法律程序。
3广东信达律师事务所法律意见书
3.结论性意见
综上所述，信达律师认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已就回购注销限制性股票履行了现阶段必要的法律程序，尚需办理减资手续和股份注销登记手续。
（以下无正文）
4广东信达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：林晓春林晓春韩雯
出具日期：年月日签署页