云南锗业:《董事会议事规则》修订对照表

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等最新修订的相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。具体修订如下：
修订前修订后
第一条为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第一条为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保证（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保证科学决策，确保董事会认真落实股东大会决议，科学决策，确保董事会认真落实股东大会决议，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公券法》）（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交司规范运作指引》和《公司章程》，结合公司实易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、际情况制定本议事规则。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况制定本议事规则。
第二条董事会对股东大会负责并报告工作。董第二条董事会对股东大会负责并报告工作。董
事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会授予事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
的职权范围内行使职权。《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使职权。
第五条董事会秘书由董事会委任，是公司的高第五条董事会秘书由董事会委任，是公司的高
级管理人员，依据《公司章程》的规定行使职权、级管理人员，依据法律、行政法规、部门规章、履行义务。规范性文件及《公司章程》的规定行使职权、履行义务。
第十二条董事会行使《公司章程》第一百零七第十二条董事会行使《公司章程》第一百零八条规定的相关职权。条规定的相关职权。
第十四条《公司章程》第四十一条第（二）款第十四条《公司章程》第四十二条第（二）款
规定之外的对外担保行为，必须经董事会审议通规定之外的对外担保行为，必须经董事会审议通
1修订前修订后过。过。
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全董事会审批对外担保事项时，必须经全体董事过体成员三分之二以上同意及全体独立董事三分半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二之二以上同意并作出决议。以上董事审议同意。
第十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控第十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（对外担保的含义按照《公司章程》制对外担保（对外担保的含义按照《公司章程》
第四十一条的规定执行）产生的债务风险，并对第四十二条的规定执行）产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失承担连带违规或者失当的对外担保产生的损失承担连带赔偿责任。赔偿责任。
第十六条董事长提名总经理、董事会秘书时，第十六条董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高
级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董会”）及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负董事会提交免职的理由。责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第十七条对于公司拟进行的对外投资、收购出第十七条对于公司拟进行的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经总经充分研究，编制可行性研究报告或方案，经董事理办公会议审议后，上报董事会审议。董事会认长审议后，上报董事会审议。董事会认为有必要为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东提交股东大会审议。大会审议。
第十八条公司每年年度的银行信贷计划由总经第十八条公司每年年度的银行信贷计划由董事
理或总经理授权公司财务部门按有关规定程序长在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度
2修订前修订后
上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审的，在年度信贷额度内由董事长或董事长授权公批的，在年度信贷额度内由总经理或授权公司财司财务部门按有关规定程序实施。因临时周转资务部门按有关规定程序实施。因临时周转资金需金需要，也可由董事长根据实际情况，提出银行要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷信贷方案，报董事会批准。
方案，报董事会批准。
第十九条董事会对其他重大事项的审议，按照第十九条董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定以及《深法律、行政法规、中国证监会相关规定以及《上圳证券交易所股票上市规则》以及公司另行制定市规则》以及公司另行制定的其他相关制度执的其他相关制度执行。行。
第二十五条董事会会议以现场召开为原则。董第二十五条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式召开，或者采取现场与通讯下，可以用传真方式召开，或者采取现场与通讯表决（传真方式）同时进行的方式召开并作出决表决（传真方式）同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。非以现场方式召开的，以规定期限议案的事项。非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真的有效表决票计算出席会议的内实际收到传真的有效表决票计算出席会议的董事人数。董事人数。
但是董事会审议的应当提交股东大会审议的重但是董事会审议的应当提交股东大会审议的重
大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以大关联交易事项（日常关联交易除外），董事应现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席当亲自出席，董事不得委托他人出席或以传真方或以传真方式参加表决。式参加表决。
第四十三条本议事规则未尽事宜，按照国家有第四十三条本议事规则未尽事宜，按照国家有
关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若本议事规则的规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
3云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2022年4月1日
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