芯原股份:2021年度独立董事述职报告

芯原微电子（上海）股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
2021年度，作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规定的规范要求，认真行使法规及相关制度赋予的权力和义务，及时而全面的了解公司经营管理信息并关注公司的发展情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会，忠实履行相关职责，为公司经营发展提出合理化建议，维护了公司及全体股东的合法利益。现将我们在2021年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈武朝先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，副教授，中国注册会计师（非执业会员）；1995年至1998年，任中华会计师事务所注册会计师；1998年至今，任清华大学副教授；2019年3月至今任公司独立董事。
李辰先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师；2002年至今，任国浩律师（上海）事务所律师；2019年3月至今任公司独立董事。
王志华先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，教授；1983年至今，历任清华大学助教、讲师、副教授、教授；1992年至
1993年，任美国卡内基梅隆大学访问学者；1993年至1994年，任比利时鲁汶天
主大学访问研究员；2014年至2015年，任香港科技大学访问教授；2019年3月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
2021年度，公司共召开董事会12次，股东大会5次。具体出席情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况董事姓名应参加股应参加董出席股东出席次数缺席次数东大会次缺席次数事会次数大会次数数陈武朝12120550李辰12120550王志华12120550
（二）参加董事会专门委员会会议情况
2021年度，公司董事会专门委员会合计召开20次会议，其中4次战略委员
会会议、9次审计委员会会议、5次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议。作为公司独立董事，我们认真履行职责，勤勉尽责，主动召集并参加各专门委员会会议，发挥各自专业作用，在审议及决策董事会相关议案事项时发挥了重要作用，有效提高公司董事会决策效率。2021年度，我们对公司董事会的所有议案均投赞成票，公司2021年度董事会审议的所有议案全部表决通过。
（三）现场考察情况
报告期内，考虑到新冠疫情对出行的影响，除现场考察外，我们更多地通过会谈、电话等多种方式对公司进行持续的考察，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。（四）上市公司配合独立董事工作的情况公司管理层十分重视与独立董事的交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。公司董事会秘书、证券事务及其他相关部门为我们提供了必要的条件以保证独立董事可以有效行使职权。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于追认与Alphawave IP Inc.关联交易的议案》《关于与 Alphawave IP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的议案》，公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，公司第一届董
事会第二十二次会议审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》等关联交易相关议案。作为独立董事，我们对关联交易相关议案均发表了同意的独立意见，认为公司关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，同意公司向全资子公司、孙公司（包括但不限于 VeriSiliconHoldings Co. Ltd.）提供总额不超过人民币 5.5 亿元的担保，有效期自公司第一届董事会第二十四次会议审议通过之日起至公司2021年年度董事会或年度股东大会（根据届时审批权限确定）对公司对外担保额度事宜作出决议之日止。作为独立董事，我们对该议案发表了同意的独立意见，认为向全资子公司、孙公司提供担保有利于全资子公司、孙公司的业务发展，有利于提高全资子公司、孙公司的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。（三）募集资金的使用情况报告期内，公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会审议通过了《关于的议案》；公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于的议案》，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。作为独立董事，我们对上述募集资金相关事项发表了同意的独立意见，认为上述募集资金相关事项符合《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》。作为独立董事，我们发表了同意的独立意见，认为公司拟确认的总裁2020年度薪资与董事会审议通过的总裁2020年度薪酬方案及公司的实际情况相符。公司拟定的高级管理人员
2021年度薪酬方案与公司的业绩情况及高级管理人员对公司的贡献相匹配，与
同行业规模相当的公司薪酬机制和薪酬水平也相符，符合相关法律法规及公司内部管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。（六）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司于2021年1月27日发布了《2020年年度业绩预告公告》（公告编号：2021-004），于2021年2月25日发布了《2020年年度业绩快报公告》（公告编号：2021-010），符合相关法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》；公司第一届董事会第二十六次
会议审议通过了《关于聘请内控审计机构的议案》。作为独立董事，我们发表了同意的独立意见，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内我们持续对公司信息披露相关工作予以关注，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规真实、及时、准确、完整地履行相关信息披露义务，以维护广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件，建立了完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。我们持续关注公司内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报告期内，公司内部控制良好，未发现存在内部控制制度体系及执行方面存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均按照公司实际情况，忠实履行各自职责。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）员工期权行权及股权激励报告期内，第一届董事会第二十二会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。作为独立董事，我们发表了同意的独立意见，认为2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期已达到行权条件，可按照公司拟定的行权安排进行行权。
公司第一届董事会第二十一会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司第一届董事会第二十七会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。作为独立董事，我们发表了同意的独立意见，认为2020年限制性股票激励计划预留授予条件已成就，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司运作规范，公司治理体系较为完善，不存在需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，本着勤勉、客观、公正的原则，切实履行独立董事相关职责，全面了解并关注公司经营管理，认真审阅公司董事会会议议
案及其他文件，，并独立审慎地行使了表决权，不断督促公司完善公司治理体系，保护公司及全体股东利益。
2022年，我们将继续根据相关法律法规及《公司章程》的规定，切实履行独
立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的权益。
特此报告。
独立董事：陈武朝、李辰、王志华
2022年3月28日