上海电力:上海电力关于《关于请做好上海电力非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告

上海电力股份有限公司
关于《关于请做好上海电力股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年三月中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年3月8日出具的《关于请做好上海电力股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同发行人上海电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“上海电力”）以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
本回复报告的字体规定如下：
告知函所列问题黑体，加粗对告知函所列问题的回复宋体
本回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
1-1-1目录
1.关于投资收益..............................................3
2.关于财务性投资............................................11
3.关于关联交易.............................................22
4.关于同业竞争.............................................27
1-1-21.关于投资收益
2018年，申请人以杨电科技100%股权增资馨懿公司以取得馨懿公司49%股权。馨懿公司工商登记时经营范围曾包括房地产开发经营。因杨电科技持有的土地评估增值，杨电科技在评估基准日全部股东权益价值较净资产账面价值增值207663.85万元，相应申请人因处置杨电科技100%股权于2018年确认投资收益207665.48万元。
请申请人：(1)说明馨懿公司取得杨电科技100%股权时的会计处理情况，并结合该情况及杨电科技具备的投入、加工处理过程和产出能力情况，说明申请人以杨电科技100%股权增资是否系以投出业务的方式取得长期股权投资；(2)结
合申请人2018年以杨电科技100%股权增资过程及相关会计处理情况，说明相关投资收益确认的会计准则依据，并重点说明相关会计处理是否符合《企业会计准
则第2号——长期股权投资》(2014年修订）第十三条关于“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益”及《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订）应用指南关于“投资方向联营、合营企业出售业务，取得的对价与业务的账面价值之间的差额，全额计入当期损益＂的规定；(3)说明在申请人并非馨懿公司控股股东的情况下，如何确保其承诺后续不经营房地产开发业务的有效性。
请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明馨懿公司取得杨电科技100%股权时的会计处理情况，并结合该情
况及杨电科技具备的投入、加工处理过程和产出能力情况，说明申请人以杨电科技100%股权增资是否系以投出业务的方式取得长期股权投资
（一）上海电力以杨电科技100%股权增资馨懿公司的过程上海电力于2018年11月27日及2018年12月10日分别召开2018年第七
次临时董事会及2018年第二次临时股东大会，同意上海电力先以现金出资49.00万元与合作方共同成立馨懿公司，上海电力持有馨懿公司49%股权；馨懿公司成
1-1-3立后，上海电力再以杨电科技100%股权增资至馨懿公司，增资后股权结构保持不变。
2018年11月23日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东洲评字[2018]第1339号），以2018年10月31日为评估基准日对杨电科技全部股权进行评估，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为215100.00万元。
2018年12月18日，上海电力以杨电科技100%股权增资至馨懿公司，增资
后持有馨懿公司49%股权（以下简称“本次交易”）。
（二）本次交易的会计处理
1、上海电力会计处理
上海电力以杨电科技股权的公允价值作为馨懿公司股权的入账价值，并以公允价值215100.00万元与杨电科技股权账面价值7434.52万元的差额，确认投资收益207665.48万元。会计处理如下：
借：长期股权投资（馨懿公司）215100.00万元
贷：长期股权投资（杨电科技）7434.52万元
投资收益207665.48万元
2、馨懿公司会计处理
馨懿公司以杨电科技股权的公允价值作为长期股权投资的入账价值，并相应贷记实收资本。会计处理如下：
借：长期股权投资（杨电科技）215100.00万元
贷：实收资本215100.00万元
（三）申请人以杨电科技100%股权增资系以投出业务的方式取得长期股权投资
1、构成业务的相关定义
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
1-1-4彼时有效的《企业会计准则讲解（2010）》规定，有关资产、负债的组合要
形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）
加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；
（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的
运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
彼时最新的中国证券监督管理委员会会计部所发布的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》规定，《国际财务报告准则第3号——企业合并》附录二应用指南第9段、10段指出，业务要素的性质往往随行业和主体经营活动的结构包括主体发展阶段的不同而不同。已建立业务通常有许多不同类型的“投入”、“过程”和“产出”，而新成立的业务则通常没有多少“投入”和“过程”。处于发展阶段但没有产出的主体仍然可能被视为业务。要判断一个处于发展阶段的主体是否是一项业务，购买方应当考虑一些关键因素，包括：（1）所计划的主要活动是否已开始；（2）职工、知识产权以及其他投入和加工处理
过程是否已存在；（3）是否正在进行生产产出的计划；（4）是否能够接触到将购买其产出的客户。对于处于发展阶段的某些活动和资产的组合是否有资格成为一项业务，不需要具备上述所有因素。
2、杨电科技100%股权构成业务
本次交易发生时，杨电科技处于前期发展阶段，具有投入和加工处理过程两个要素，所计划的主要活动已经开始，职工及其他投入和加工处理过程已存在，正在进行生产产出的计划，因此杨电科技100%股权构成业务。具体分析如下：
序匹配结相关规定对照情况号果投入，指原材料、人工、杨电科技拥有相关土地使用权，并聘用了相关必要的生产技术等无形
1管理团队及员工，购置了机器设备等相关固定符合
资产以及构成产出能力资产的机器设备等其他长期
1-1-5序匹配结
相关规定对照情况号果资产的投入
杨电科技成立于2014年11月，积极开展项目的前期推进工作；
杨电科技的工作人员具有必要的技能、知识或
加工处理过程，指具有一经验；
定的管理能力、运营过2杨电科技为落实项目的规划工作，已签署《市符合程，能够组织投入形成产政配套咨询服务合同》、《上海市建设工程设计出合同》、《技术咨询合同》等服务合同，并开始相关工作；
杨电科技已进行了部分场地平整工作
如上述第2项所述，杨电科技已开始项目规划所计划的主要活动是否工作、场地平整工作。截至2018年10月31
3符合
已开始日，杨电科技已形成3.349.80万元的在建工程，所计划的主要活动已开始
职工、知识产权以及其他
如上述第1、2项所述，土地使用权、管理团队
4投入和加工处理过程是符合
及员工、其他投入及加工处理过程已存在否已存在是否正在进行生产产出杨电科技制订了明确建设计划及后续生产产出
5符合
的计划计划
3、申请人以杨电科技100%股权增资系以投出业务的方式取得长期股权投
资
综上所述，由于杨电科技100%股权构成业务，且申请人本次交易后持股馨懿公司49%股权，因此申请人以杨电科技100%股权增资系以投出业务的方式取得长期股权投资。
二、结合申请人2018年以杨电科技100%股权增资过程及相关会计处理情况，说明相关投资收益确认的会计准则依据，并重点说明相关会计处理是否符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订）第十三条关于“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益”及《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订）应用指南关于“投资方向联营、合营企业出售业务，取得的对价与业务的账面价值之间的差额，全额计入当期损益＂的规定
（一）申请人2018年以杨电科技100%股权增资过程及相关会计处理情况
上海电力以杨电科技100%股权增资的基本情况参见本告知函回复报告“一、说明馨懿公司取得杨电科技100%时的会计处理情况，并结合该情况及杨
1-1-6电科技具备的投入、加工处理过程和产出能力情况，说明申请人以杨电科技
100%股权增资是否系以投出业务的方式取得长期股权投资”。
针对本次交易，上海电力会计处理如下：
借：长期股权投资（馨懿公司）215100.00万元
贷：长期股权投资（杨电科技）7434.52万元
投资收益207665.48万元
（二）相关会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订）和《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订）应用指南相关规定
1、会计准则及应用指南的相关规定
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（2014年修订）第十三条规定：
“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。”《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南（2014年修订）在上述规
定的基础上，针对投资方投出资产的内部交易类型，相关投出资产构成业务与否作出进一步规定如下：“投资方与联营、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。即：投资方向联营、合营企业投出业务，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，应以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。投出或出售的资产不构成业务的，应当分别按照顺流交易和逆流交易进行会计处理。”
2、本次交易的会计处理符合会计准则及应用指南的相关规定
基于上文分析，申请人以杨电科技100%股权增资系以投出业务的方式取得长期股权投资。即适用《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南（2014年修订）对于向联营、合营企业投出业务的相关规定：“投资方向联营、合营企
1-1-7业投出业务，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，应以投出业务
的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。”针对本次交易新增取得的长期股权投资，上海电力按照投出业务的经评估的公允价值215100.00万元计量其初始投资成本；初始投资成本215100.00万元
与投出业务的账面价值7434.52万元之差，全额计入当期损益207665.48万元。
因此，本次交易相关会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）和《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）应用指南的相关规定。
另一方面，申请人先以少量现金与合作方共同出资设立馨懿公司，再以所持杨电科技100%股权增资馨懿公司，两项交易的间隔时间很短、目的相同、现金出资占交易总额比例极低，因此，两项交易实际上构成一揽子交易，实质为上海电力以所持杨电科技100%股权换取馨懿公司49%的股权，属于非货币性资产交换。因该交易引入了合作方的资金及经验，使馨懿公司股权的未来现金流量在风险、时间和金额方面与原有的杨电科技股权显著不同，具有商业实质，且换出资产的公允价值能够可靠计量，根据《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》第三条，应以公允价值与账面价值的差额计入当期损益。因此，上海电力确认投资收益207665.48万元亦符合《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》的相关规定。
三、说明在申请人并非馨懿公司控股股东的情况下，如何确保其承诺后续不经营房地产开发业务的有效性。
（一）馨懿公司的经营范围已不包含房地产开发业务
馨懿公司成立于2018年11月26日，成立时工商登记经营范围如下：房地产开发经营，房地产经纪，房屋建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，绿化养护，物业管理，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经馨懿公司股东会决定，馨懿公司于2021年12月1日更名为上海杨树浦馨懿企业管理服务有限公司，经营范围变更为：技术服务、技术开发、技术咨询、
1-1-8技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营
销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。变更后经营范围不再包含房地产相关业务。
截至本告知函回复报告出具日，馨懿公司的经营范围不包含房地产开发业务，不具备房地产开发企业资质，不存在房地产开发项目，亦不存在房地产开发业务收入。
（二）发行人将积极行使股东权利，限制馨懿公司将房地产开发业务重新纳入经营范围
1、上海电力能对馨懿公司施加重大影响
截至本告知函回复报告出具日，上海电力持有馨懿公司49%股权，能够控制馨懿公司49%的股权对应的表决权。馨懿公司董事会由7名董事组成，上海电力有权委派3名董事。上海电力能对馨懿公司股东会和董事会关于经营方针、投资计划及修改公司章程等决议施加重大影响。
2、上海电力将积极行使股东权利，限制馨懿公司将房地产开发业务重新纳
入经营范围
根据馨懿公司的公司章程，股东会作出决定公司的经营方针、决定公司的投资计划、修改公司章程等内容的决议，必须经代表三分之二以上（不含本数）表决权的股东表决通过。由于上海电力持有馨懿公司49%股权，上海电力对于馨懿公司上述重要决策实际上具有一票否决权。
截至本告知函回复报告出具日，馨懿公司的经营范围中已不再包含房地产相关业务，未具备房地产开发资质，亦未实际经营房地产开发业务。若馨懿公司日后拟开展房地产开发业务，将涉及调整经营范围及公司章程。上海电力将积极行使股东权利，在股东会层面针对相关议案行使一票否决权并不予通过，限制馨懿公司将房地产开发业务重新纳入经营范围。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人会计师执行的核查程序如下：
1-1-91、查阅上海电力增资馨懿公司的《合资协议》、杨电科技《资产评估报告》（东洲评字[2018]第1339号）、杨电科技2018年1-10月《专项审计报告》（XYZH/2018BJA50330），并对比相关企业会计准则及企业会计准则讲解的规定，判断杨电科技100%股权是否构成业务；
2、查阅上海电力2018年审计报告及年度报告，复核相关会计处理是否符
合《企业会计准则》的规定；
3、取得馨懿公司相关审计报告及财务报表，馨懿公司的营业执照、公司章
程、验资报告、合资协议等文件，馨懿公司股东会决议文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、上海电力已详细说明以杨电科技100%股权增资馨懿公司的过程及会计
处理情况；上海电力以杨电科技100%股权增资系以投出业务的方式取得长期股权投资；
2、上海电力已详细说明以杨电科技100%股权增资馨懿公司投资收益确认
的会计准则依据，相关会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》
（2014年修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）应用指南的相关规定；
3、上海电力持有馨懿公司49%的股权及对应的表决权，能够对馨懿公司施加重大影响。馨懿公司的经营范围已不包含房地产开发业务，上海电力将积极行使股东权利，限制馨懿公司将房地产开发业务重新纳入经营范围。
1-1-102.关于财务性投资
截至2021年9月30日，上海电力所持有的财务性投资金额共计486890.30万元，占上海电力归属于母公司净资产比重为24.66%。根据公司年报预亏公告，预计2021年实现归属于上市公司股东的净利润为-19.85亿元到-17.85亿元之间，申请人预计2021年末归母净资产不会低于176.33亿元，2021年末财务性投资不会高于49.34亿元，财务性投资占归母净资产比例不会超过28%。
请申请人：(1)说明在三季报实现盈利的情况下，2021年公司全年业绩预亏的原因及合理性，如涉及资产减值的情况，请列表说明涉及有关资产的经营财务情况及资产减值对公司净资产的影响；(2)说明财务性投资账面价值变动的具体情况，2021年末财务性投资不会高于49.34亿元测算是否准确；(3)结合2021年年报及2022年一季报，说明财务性投资占归母净资产比例是否超过30%。
请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明在三季报实现盈利的情况下，2021年公司全年业绩预亏的原因及合理性，如涉及资产减值的情况，请列表说明涉及有关资产的经营财务情况及资产减值对公司净资产的影响
根据公司2021年三季报，2021年1-9月，公司归母净利润38922.74万元；
2021年7-9月，公司归母净利润-31642.52万元。公司于2021年前三季度仍实现盈利，但自第三季度开始已出现亏损。根据信永中和出具的《上海电力股份有限公司2021年度审阅报告》，公司2021年全年营业收入3063131.83万元，归母净利润-189332.41万元。2021年公司全年业绩预亏，主要原因系煤价大幅上涨，公司火电业务出现大幅亏损。另外，公司根据相关资产的实际情况，计提了部分减值准备。具体情况分析如下：
（一）2021年火电业务大幅亏损
2021年公司火电业务收入占公司整体营业收入的58.21%，占比较高。火电
业务2021年大幅亏损，火电业务毛利为-110226.61万元，是公司2021年业绩预亏的最重要原因，具体情况如下：
1-1-11单位：万元
2021年收入2021年毛利
业务类别金额占比金额占比
火电业务1783028.9058.21%-110226.61-23.91%
新能源发电836641.8927.31%503817.85109.29%
电力业务合计2619670.7985.52%393591.2485.38%
热力业务192826.156.30%41151.728.93%
其他250634.898.18%26228.025.69%
合计3063131.83100.00%460970.98100.00%
电力业务是公司收入占比最大的组成部分，受火电业务影响，2021年公司电力业务毛利为393591.24万元，较2020年下降155835.72万元，同比下降
27.45%；2021年公司电力业务毛利率为15.02%，较2020年下降11.42个百分点。
火电业务大幅亏损，导致2021年公司电力业务毛利及毛利率呈现较大幅度下降。
2021年公司火电业务亏损的主要原因如下：
1、2021年上游原材料煤炭价格大幅上升，公司面临较大的成本压力
2021年煤炭价格呈现持续上涨趋势，特别是2021年下半年煤炭价格较上半
年继续大幅上涨。2021年各季度，主要港口动力煤平均市场价格变化情况如下：
单位：元/吨
2021年主要港口动力煤平均价格环比变动
第一季度（1月-3月）730.8214.70%
第二季度（4月-6月）841.2815.11%
第三季度（7月-9月）1082.2328.64%
第四季度（10月-12月）1281.9518.45%
全年平均988.25-
数据来源：WIND
原材料煤炭成本占火电业务生产成本的比重较大，由于煤炭价格在2021年大幅上升，给公司经营业绩带来较大的成本压力。
2、公司积极落实国家发电保供要求，发电量同比增加
2021年，公司积极落实国家发电保供要求，发电量持续增加。2021年，公
司火电业务的发电量变化情况如下：
1-1-12单位：亿千瓦时
火电业务发电量2021年2020年同比变动
第一季度（1月-3月）115.2292.1025.10%
第二季度（4月-6月）111.47102.418.85%
第三季度（7月-9月）132.54107.2623.57%
第四季度（10月-12月）116.35104.8910.93%
合计475.58406.6616.95%
2021年，公司火电发电量475.58亿千瓦时，较去年同期增加16.95%。
3、煤炭价格上涨叠加发电量增长，导致公司火电业务大幅亏损
在煤炭价格大幅上涨的背景下，公司切实履行央企的政治责任与社会责任，响应国家发电保供政策，发电量仍保持大幅增长。因此2021年公司火电业务毛利为-110226.61万元，火电业务毛利率为-6.18%。
4、2021年多家火电企业出现亏损，公司全年业绩预亏具备合理性
鉴于2021年火力发电原材料燃煤价格涨幅巨大，多家电力企业出现亏损，公司经营业绩的变动情况与同行业可比公司的变动情况基本一致，具备合理性。
同行业可比公司经营业绩情况如下：
预计2021
2020年归预计2021年2020年扣
年扣非后归属于上市归属于上市非后归属于证券简称属于上市公业绩下滑具体原因说明公司股东公司股东的上市公司股司股东的净的净利润净利润东的净利润利润-18.00亿元-18.20亿元“受外部因素影响，本报告期金山股份
0.82亿元至-20.38亿-0.46亿元到-20.58亿公司煤价同比大幅度攀升，公
（600396.SH）元元司发电、供热成本出现倒挂。”“在2021年社会用能需求快速增长、大宗商品持续紧平衡、
价格节节攀升的严峻形势下，公司勇担国企社会责任，坚决-11.60亿元扛起电力保供政治责任和社会
浙能电力-7.60亿元到
60.86亿元59.13亿元到-15.40亿责任，做到应发尽发、满发稳
（600023.SH） -11.40 亿元元发，极大缓解了电力供应紧张形势。但由于煤炭价格大幅上涨，公司燃料成本大幅增加，归母净利润同比大幅下降，导致2021年度出现亏损。”华能国际-98.00亿元-121.00亿“受外部因素影响，本公司境
45.65亿元43.98亿元
（600011.SH） 到-117.00 亿 元到 内燃煤采购价格同比大幅上
1-1-13预计2021
2020年归预计2021年2020年扣
年扣非后归属于上市归属于上市非后归属于证券简称属于上市公业绩下滑具体原因说明公司股东公司股东的上市公司股司股东的净的净利润净利润东的净利润利润元-140.00亿涨。”元“受市场因素影响，2021年燃煤价格大幅上涨，经初步统计，-16.00亿元-28.00亿元公司入炉综合标煤单价约890国电电力
25.13亿元到-23.00亿-5.72亿元到-41.00亿元/吨（不含税），同比上涨约
（600795.SH）
元元300元/吨，公司燃料成本大幅增加，导致公司本期业绩亏损。”“2021年度，受煤炭价格持续大幅上涨影响，公司所属火电-90.00亿元-97.00亿元
大唐发电企业燃料成本同比大幅增加，
30.40亿元到-108.00亿36.33亿元到-116.00（601991.SH） 公司所属燃煤电厂普遍亏损，元亿元导致公司业绩出现较大幅度亏损。”资料来源：上市公司公告
综上所述，公司前三季度业绩仍实现盈利，但自第三季度开始已出现亏损情况。2021年煤炭价格呈现持续上涨趋势，特别是2021年下半年煤炭价格较上半年继续大幅上涨，同时公司积极响应国家发电保供政策，主营业务成本上升叠加发电量增长等因素，导致公司2021年火电业务大幅亏损，是公司2021年业绩预亏的最主要原因。
（二）资产减值的情况，以及相关资产的经营财务情况及资产减值对公司净资产的影响
由于经营环境发生变化，为更真实、准确的反映公司的资产和财务状况，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》和财务管理制度相关规定对合并范围内的固定资产、应收款项以及在建工程等进行了减值测试，根据减值测试结果相应计提资产减值准备和应收款项信用减值损失。
1、计提资产减值准备和应收款项信用减值损失基本情况
公司2021年度计提减值的资产类型主要为固定资产、应收款项和在建工程，计提资产减值准备和应收款项信用减值损失共计76575.58万元，上述因素导致2021年公司归属于母公司净资产减少60945.49万元。具体情况如下：
单位：万元
1-1-14序减少归母净
减值单位减值金额资产类型减值原因号资产金额机器设备无法
1上电哈密30070.9918042.60固定资产正常运行，拟拆
除配套设施机器设备无法
2上电罗泾28141.1628141.16固定资产正常运行，拟拆
除受煤价暴涨及区域保供等因
3燃料公司6788.006788.00应收款项素影响，对应收煤款计提减值
国家电投集团滨海新能源有限公司3115.28
中电投高邮新能源有限公司49.07
国家电投集团常熟光伏发电有限公司23.88
国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司53.19政策变化导致
国家电投集团洪泽光伏发电有限公司46.86江苏公司可再生能源接
4中电投建湖光伏发电有限公司45.912705.54应收款项网工程线路补
贴收入无法确
国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司501.40认
国家电投集团涟水新能源有限公司29.59
国家电投集团滨海海上风力发电有限公司1209.83
国家电投集团滨海风力发电有限公司495.07
上海电力盐城楼王光伏发电有限公司15.30项目后续开展
5江苏公司764.72672.42在建工程
可能性较低项目开展条件
6江苏公司苏州和旭智慧能源发展有限公司789.26309.70在建工程
发生变化债权对应的保全资产状况及
7上电工程4285.714135.71应收款项
交易市场环境发生变化应收款项账龄超过三年且收
8上电日本139.80139.80应收款项
回的可能性较低机器设备严重
9上海电力股份有限公司杨树浦发电厂10.5610.56固定资产老化且无使用
价值
合计76575.5860945.49--上述计提资产减值准备已经公司董事会2021年第十次临时会议和监事会
2021年第七次临时会议审议通过。
2、有关资产的经营财务情况及资产减值对公司净资产的影响
1-1-15（1）固定资产
固定资产减值对应上表中的第1项、第2项及第9项，其中：
第 1 项及第 2 项：为位于哈密市十三师淖毛湖农场产业集聚园区两套 9E 燃
气-蒸汽联合循环机组燃气轮机组、配套设备及相应的房屋构筑物，其中第1项固定资产为上电哈密自有燃气轮机组的配套设施，第2项固定资产为上电罗泾向上电哈密出租的燃气轮机组。因净化系统无法正常运行等原因，项目未形成有效产能，运行经济性未达预期，公司在履行相关审批程序后在2020年计提了资产减值准备4.25亿元。2021年外部专家组进行现场调研后，认为净化系统为满足环保要求进行改造投入很大，且实施改造后运行效果存在不确定性，综合分析得出“停止两套 9E 联合循环机组运行发电，另行处置”的结论。因此，鉴于相关资产出现进一步减值迹象，公司委托北京中企华资产评估责任公司对相关资产进行评估，并出具了《上海电力哈密宣力燃气发电有限公司部分发电资产减值测试项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第1911号）和《上海电力股份有限公司罗泾燃机发电厂拟了解燃机及配套设备资产价值评估咨询报告》（中企华评咨字（2021）第1790号）。公司根据评估报告相应计提减值固定资产减值准备30070.99万元和28141.16万元，分别减少公司归母净资产18042.60万元和28141.16万元。
第9项：为上海电力股份有限公司杨树浦发电厂一批“上大压小”关停拆除的机器设备。该批次机器设备严重老化且无使用价值，计提资产减值准备不超过10.56万元，相应减少公司归母净资产10.56万元。
（2）应收款项
应收款项减值损失对应上表中的第3项、第4项、第7项及第8项，其中：
第3项：为燃料公司应收合营企业吴泾发电的燃煤款。2021年受煤价上涨
及区域保供等因素影响，吴泾发电盈利能力下降，公司对吴泾发电的应收账款出现减值迹象。根据北京中企华资产评估责任公司出具的《上海吴泾发电有限责任公司拟了解上海吴泾发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2021年12月31日，吴泾发电经评估净资产为-6788.00万元。公司基于评估报告结果，计提对吴泾发电应收款项信用减值损失6788.00万元，相
1-1-16应减少公司归母净资产6788.00万元。
第4项：均为应收可再生能源接网工程线路补贴收入。2018年财政部、国家发改委、能源局下发《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》（财建【2018】250号），规定“已纳入和尚未纳入国家可再生能源电价附加资金补助目录的可再生能源接网工程项目，不再通过可再生能源电价附加补助资金给予补贴”。自2019年开始，江苏公司及相关子公司停止确认线补收入，但对于存量已确认应收线路补贴的回收情况未有明确结论。对于存量部分，公司与当地电网公司多次沟通，对方表示没有明确文件可支持收回存量应收线路补贴。考虑到该等线路补贴的形成时间均为2019年以前，距离2021年末已超过3年，公司判断回收可能性较低，计提应收款项信用减值损失5585.38万元，相应减少公司归母净资产2705.54万元。
第7项：为上电工程根据《济钢资产处置销售合同》应收霖熙实业的货物销售款。鉴于霖熙实业至今未向上电工程支付货款，上电工程对霖熙实业提起诉讼。根据民事裁定书（[2020]沪02民初152号），上海市第二中级人民法院于
2020年9月1日保全查封霖熙公司位于上海市宝山区民众一路999号院内单机
架、双机架及相应的备品、备件若干。截至评估基准日2021年11月30日，保全资产已存放超过一年，鉴于资产状况及交易市场环境发生变化，根据上海立信资产评估有限公司于2021年12月23日出具的《上海上电电力工程有限公司以财务报告为目的了解待报废设备价值评估咨询报告》（信资评咨字（2021）第
040036号），公司计提应收款项信用减值损失4285.71万元，相应减少公司归
母净资产4135.71万元。
第8项：为上电日本应收当地合作方定金。上电日本与当地合作方开发风
电项目支付定金0.25亿日元（折合人民币139.80万元），由于该笔应收款项账龄已超过三年且收回的可能性较低，公司对该笔应收款项全额计提信用减值损失139.80万元，相应减少公司归母净资产139.80万元。
（3）在建工程
在建工程减值对应上表中的第5项及第6项，其中：
第5项：为江苏公司关于核电前期项目的在建工程。因选址及国家核电政
1-1-17策调整，公司认为在江苏区域内开展核电项目可能性较低，计提该在建工程已
发生的前期费用764.72万元，相应减少公司归母净资产672.42万元。
第 6 项：为苏州和旭智慧能源发展有限公司关于江苏苏州吴中区 50MW 屋
顶分布式光伏发电项目在建工程。因光伏电价补贴退坡，公司认为项目继续开展条件发生变化，不具备开展技术经济条件，计提该在建工程减值准备789.26万元，相应减少公司归母净资产309.70万元。
二、说明财务性投资账面价值变动的具体情况，2021年末财务性投资不会
高于49.34亿元测算是否准确
截至2021年12月31日，公司财务性投资为对融和融资的投资、对懿添新能源的投资、对嘉兴融能的投资、对国家电投集团财务有限公司以超过集团持
股比例的增资，以及对盐城恒利风险投资有限公司的投资，具体情况如下：
单位：万元序财务性投资金额投资标的名称号2021年12月31日2021年6月30日
1融和融资444667.58422775.02
2懿添新能源9095.749161.73
3嘉兴融能3090.232986.88
4国家电投集团财务有限公司36005.9036005.90
5盐城恒利风险投资有限公司532.50532.50
合计493391.95471462.03
注：2021年6月30日数据来自于公司2021年半年报；2021年数据来自于信永中和出具的
《上海电力股份有限公司 2021 年度审阅报告》（XYZH/2022BJAA50269）
截至2021年12月31日，公司不存在新增的财务性投资情况，财务性投资账面价值变动的原因系以权益法核算的长期股权投资账面价值变动。根据信永中和出具的《上海电力股份有限公司2021年度审阅报告》（XYZH/2022BJAA50269），截至 2021 年 12 月 31 日，公司财务性投资账面价值合计为493391.95万元，不超过49.34亿元的测算准确。
三、结合2021年年报及2022年一季报，说明财务性投资占归母净资产比例
是否超过30%
（一）2021年末公司财务性投资占归母净资产比例不会超过30%1-1-182020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
而对于财务性投资金额较大的定义，根据《再融资业务若干问题解答》，指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净
资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。按照上述定义，计算财务性投资占归母净资产比例时，无需纳入类金融业务投资金额。
根据信永中和出具的《上海电力股份有限公司2021年度审阅报告》（XYZH/2022BJAA50269），截至 2021 年 12 月 31 日，归属于母公司净资产为
1763341.03万元。不考虑类金融业务，公司财务性投资账面价值合计为48724.37万元，占归属于母公司净资产比例为2.76%，占比较小；即使考虑类金融业务，公司财务性投资账面价值合计为493391.95万元，占归属于母公司净资产比例为27.98%，仍低于30%。上述统计中，财务性投资占比均未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资。
（二）预计2022年一季度公司财务性投资占归母净资产比例不会超过30%
1、公司预计2022年一季度实现盈利，有利于归母净资产增加
据公司初步统计，2022年1-2月，公司归母净利润为-591.55万元，2022年
2月公司归母净利润为5886.56万元，公司盈利情况呈现良好的止跌回升态势。
据公司初步预测，预计2022年一季度归母净利润将实现盈利，主要原因为：
（1）煤电交易价格打开上升区间。根据国家发改委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，燃煤发电市场交易价格上浮幅度从原先
10%提升至20%，燃煤发电的价格上涨将有利于扩大公司营业收入；
（2）煤、电价格传导机制逐渐完善。根据国家发改委发布《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，燃煤发电企业可在现行机制下通过市场化方式充分传导燃料成本变化，鼓励在电力中长期交易合同中合理设置上网电价与煤炭中长期交易价格挂钩的条款，有效实现煤、电价格传导。煤、电价格的合理传导机制将有效缓解煤价大幅上涨给公司带来的成本压力，公司利润率将得
1-1-19到一定的提升。
公司实现盈利有利于增加公司归母净资产金额。假设公司于2022年一季度实现盈利，且无其他影响归母净资产的事项，即截至2022年一季度末公司归母净资产在2021年末的1763341.03万元基础上有所增加，假设增加至约
1765000.00万元。
2、公司预计财务性投资金额将保持平稳
公司预计于2022年一季度末不存在新增财务性投资。除融和租赁外，其他已有财务性投资的账面价值长期保持基本稳定；根据融和租赁预结账数据，初步统计截至2022年一季度末，公司财务性投资账面价值约490000万元。
3、公司预计截至2022年一季度末财务性投资占归母净资产比例仍低于30%
根据上述假设，截至2022年一季度末，不考虑类金融业务，公司财务性投资账面价值合计为48724.37万元，占归属于母公司净资产比例约为2.76%，占比较小；即使考虑类金融业务，公司财务性投资账面价值合计约为490000.00万元，占归属于母公司净资产比例约为27.76%，仍低于30%。上述测算中，财务性投资占比均未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人会计师执行的核查程序如下：
1、查阅上海电力季度报告，获取《上海电力股份有限公司2021年度审阅报告》（XYZH/2022BJAA50269），对上海电力 2021 年各季度财务数据进行复核；
2、查阅上海电力主要原材料的市场价格走势、上海电力火力发电量的数据，并结合原材料价格、发电量变动情况，分析对上海电力归母净利润的影响；
3、查阅同行业可比公司相关公告，分析上海电力经营业绩变动是否与同行
业可比公司变动趋势一致；
4、查阅上海电力减值资产的评估报告、民事裁定书（[2020]沪02民初1521-1-20号）、《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》（财建[2018]250号），了解上海电力相关资产的减值原因，复核固定资产、应收账款以及在建工程的减值准确性；
5、获取截至2021年12月31日以及2022年2月28日上海电力长期股权投
资、其他权益工具投资明细，结合《上海电力股份有限公司2021年度审阅报告》（XYZH/2022BJAA50269）对截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 2 月 28 日及 2022年3月31日上海电力财务性投资情况进行分析测算。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、上海电力2021年全年业绩预亏的原因主要系2021年煤炭价格持续上涨，且2021年下半年煤炭价格较上半年继续大幅上涨，而公司火电业务发电量同比上升。另外，公司根据资产实际情况计提了部分减值准备，公司已说明减值涉及资产的经营财务情况及对公司净资产的影响；
2、截至2021年12月31日，上海电力不存在新增的财务性投资情况，财务
性投资账面价值变动的原因系以权益法核算的长期股权投资账面价值变动。财务性投资账面价值不超过49.34亿元的测算准确；
3、截至2021年12月31日，上海电力财务性投资占归母净资产比例不超过
30%；预计截至2022年3月31日，上海电力财务性投资占归母净资产亦不超过
30%。
1-1-213.关于关联交易
报告期内，申请人关联交易较多，其中，既有对淮沪煤电、赤峰白音华物流有限公司、国家电投集团铝业国际贸易有限公司等采购燃煤的关联采购，又有对吴泾发电、吉林电力股份有限公司等出售燃煤的关联销售。
请申请人：(1)说明除燃煤外，是否还存在其他关联采购、关联销售同一种商品的情况，如有，说明相应的采购、销售金额；(2)对于包括燃煤在内的关联采购、关联销售并存的情况，说明相关交易是否实际为同一批次货物，如是，说明相关交易安排的商业合理性、定价公允性，说明关联销售对象其他物资采购是否均由申请人代为采购、实际是否由申请人代为运营管理。
回复：
一、说明除燃煤外，是否还存在其他关联采购、关联销售同一种商品的情况，如有，说明相应的采购、销售金额报告期内，发行人向关联方销售商品情况如下：
销售方关联销售对象关联销售商品吉电股份燃煤
发行人及其控江苏常熟发电有限公司（以下简称“常熟发电”）燃煤股子公司吴泾发电燃煤新马耳他能源电力
报告期内，发行人向关联方采购商品情况如下：
采购方关联采购对象关联采购商品淮沪煤电燃煤赤峰白音华物流有限公司（以下简称“赤峰白音燃煤华”）
中电投先融（天津）风险管理有限公司（以下简燃煤称“中电投先融”）发行人及其控国家电投集团铝业国际贸易有限公司（以下简称燃煤股子公司“国电投铝业”）
赤峰中电物流有限公司（以下简称“赤峰中电”）燃煤外高桥第二发电蒸汽新马耳他能源蒸汽外高桥第三发电蒸汽
1-1-22采购方关联采购对象关联采购商品
中国电能成套设备有限公司工程设备国家电投集团江西水电检修安装工程有限公司工程设备国家电投集团远达环保工程有限公司工程设备国家电投集团远达环保催化剂有限公司工程设备国家电力投资集团有限公司物资装备分公司工程设备国家电投集团西安太阳能电力有限公司工程设备吴泾发电工程设备上海斯耐迪工程咨询有限公司工程设备综上，报告期内，发行人向关联方销售商品的类型为燃煤及电力，而发行人不存在向关联方采购电力的情况。因此，除燃煤外，发行人在报告期内不存在其他关联采购、关联销售同一种商品的情况。
二、对于包括燃煤在内的关联采购、关联销售并存的情况，说明相关交易
是否实际为同一批次货物，如是，说明相关交易安排的商业合理性、定价公允性，说明关联销售对象其他物资采购是否均由申请人代为采购、实际是否由申请人代为运营管理
（一）对于包括燃煤在内的关联采购、关联销售并存的情况，说明相关交
易是否实际为同一批次货物，如是，说明相关交易安排的商业合理性、定价公允性
1、向吉电股份、常熟发电关联销售燃煤情况
报告期内，吉电股份和常熟发电因用电高峰燃煤供应紧张，存在进口燃煤的需求。吉电股份和常熟发电均无进口燃煤的采购经验，而发行人依托下属子公司燃料公司和协鑫滨海，自2009年开始采购进口燃煤，相关经验较为丰富。
因此，由燃料公司和协鑫滨海采购进口燃煤后对吉电股份和常熟发电销售，可发挥集中采购优势，降低燃料采购成本。
另一方面，报告期内发行人向关联方采购的燃煤，均为国内煤矿产煤。因此，发行人向吉电股份、常熟发电关联销售燃煤，与发行人关联采购燃煤并非同一批次货物。
2、向吴泾发电关联销售燃煤情况
1-1-23为发挥规模采购优势，发行人下属子公司燃料公司集中采购燃煤后，再对
发行人下属火电子公司销售燃煤。吴泾发电为发行人合营企业，其参照发行人下属火电子公司的采购模式，与燃料公司签署了燃煤供应合同。除吴泾发电外，发行人控股子公司上电漕泾、外高桥发电等，亦与燃料公司签署了相关合同。报告期各期，燃料公司向吴泾发电销售燃煤金额，占燃料公司总体销售燃煤金额的比例分别为8.62%、8.77%、10.32%和11.89%。
除对外采购燃煤外，为保证燃煤供应的安全稳定，燃料公司向关联方赤峰白音华、赤峰中电、国电投铝业和中电投先融采购燃煤作为补充。报告期各期，燃料公司向上述关联方采购燃煤金额，占燃料公司总体采购燃煤金额的比例分别为1.92%、0.83%、3.18%和1.41%。
燃料公司向包括关联方在内的燃煤供应商采购燃煤后，向吴泾发电及发行人下属火电子公司销售燃煤，目的是发挥统购统销的优势，具有商业合理性。
实际经营过程中，燃料公司并不会专门区分关联采购和向吴泾发电销售燃煤的种类。报告期内，燃料公司关联采购燃煤和向吴泾发电销售燃煤的金额，占总体交易比例均较低，因此出现关联采购和关联销售燃煤为同一批次货物的可能性较低。
燃料公司的定位为集中采购燃煤，发挥规模采购优势，因此与吴泾发电及发行人下属火电子公司销售燃煤的定价机制均为平进平出模式，交易价格具备公允性。
（二）关联销售对象其他物资采购是否均由申请人代为采购、实际是否由申请人代为运营管理
1、吉电股份
吉电股份（000875.SZ）系国家电投集团控股子公司，2002 年 9 月在深交所主板上市。因吉电股份无进口燃煤的采购经验，其向发行人采购进口燃煤有利于发挥集中采购优势，降低燃煤采购成本。吉电股份不存在其他物资由发行人代为采购的情况。
吉电股份拥有完善的公司法人治理结构及治理经验，独立经营管理，不存在由发行人代为运营管理的情况。
1-1-242、常熟发电
常熟发电由中国电力（2380.HK）持股 50%，苏州信托有限公司和江苏省国信集团有限公司各持股25%。因常熟发电无进口燃煤的采购经验，其向发行人采购进口燃煤有利于发挥集中采购优势，降低燃煤采购成本。常熟发电不存在其他物资由发行人代为采购的情况。
常熟发电拥有完善的公司法人治理结构及治理经验，独立经营管理，不存在由发行人代为运营管理的情况。
3、吴泾发电
吴泾发电系发行人的合营企业，由发行人和申能股份（600642.SH）各持股
50%。吴泾发电向发行人采购燃煤主要是为了发挥集中采购优势，降低燃煤采购成本。吴泾发电不存在其他物资由发行人代为采购的情况。
吴泾发电委托发行人及申能股份共同运营管理两台 300MW机组，委托内容包括运行维护、技术支持服务等。在公司经营层面，吴泾发电建立健全了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，吴泾发电按照有关法律法规和内部制度规范运行。吴泾发电具有独立的法人治理结构，发行人通过股东会及委派董事的方式参与吴泾发电的管理，吴泾发电不存在由发行人代为运营管理的情况。
综上所述，吉电股份、常熟发电、吴泾发电的其他物资采购不存在由申请人代为采购的情况，不存在实际由申请人代为运营管理的情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人会计师执行的核查程序如下：
1、查阅报告期内发行人关联交易明细，确定报告期内关联采购和关联销售
商品的情况；
2、查阅发行人关联采购燃煤和关联销售燃煤的合同，确定发行人关联采购
和关联销售燃煤的定价机制、燃煤种类等；
3、访谈发行人燃料部相关人员，了解发行人燃煤采购机制以及报告期内的
1-1-25燃煤采购情况；
4、查阅吴泾发电章程，了解吴泾发电治理层构成；
5、查阅《上海吴泾发电有限责任公司两台 300MW 机组运营服务委托协议》，确定机组委托运营服务的范围；
6、查阅吉电股份、中国电力的相关公开资料、访谈吴泾发电管理人员，了
解其经营管理情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、除燃煤外，发行人在报告期内不存在其他关联采购、关联销售同一种商
品的情况；
2、发行人向吉电股份、常熟发电销售的燃煤为进口燃煤，与关联采购的燃
煤不属于同一批次货物；发行人向吴泾发电销售的燃煤不会专门区分是否来自
于关联采购，由于关联采购和向吴泾发电销售燃煤占总体交易比例均较低，因此关联采购和关联销售燃煤为同一批次货物的可能性较低，相关交易具备商业合理性、定价公允性；
3、关联销售对象的其他物资采购不存在由发行人代为采购的情况，不存在
实际由发行人代为运营管理的情况。
1-1-264.关于同业竞争2017年国家电投集团出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺》，承诺在满足资产注入条件后的一年内将青云光伏注入上海电力。目前青云光伏尚未办理完毕土地使用权和房屋所有权的不动产权证，不满足注入条件。
请说明上述产权证明的办理是否存在实质性障碍，是否采取应对措施并披露相关风险。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、青云光伏基本情况
中电投青云光伏发电（连云港）有限公司（以下简称“青云光伏”）为国家电投集团的控股子公司国家电投集团北京电力有限公司（以下简称“国电投北京电力”）所管理的光伏发电项目公司，目前主要建设运营中电投连云港青口渔光互补项目（以下简称“项目”），项目位于苏省连云港经济技术开发区青口盐场境内，规划建设容量 50MW，一期建设容量 15MW，于 2016 年 4 月 1 日并网发电；二期建设容量 7MW，于 2018 年 6 月 26 日并网发电。
二、资产注入条件
根据国家电投集团作出的承诺，青云光伏及其管理的相关业务资产将在满足以下资产注入条件后的一年内注入到上海电力：（1）生产经营及注入事宜符
合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权；（3）有利于提高上海电力资产质量、改善上海电力财务状况和增强持续盈利能力，提升上海电力每股收益；（4）有利于上海电力在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
1-1-27三、青云光伏相关资质办理情况
根据国电投北京电力出具的说明及其提供的资料，项目已取得电力业务许可证、竣工环保验收、国有建设用地划拨决定书、建设工程规划许可证、建设用地
批准书、建筑工程施工许可证、电网批复文件、环评验收文件、购售电协议、并
网调度协议、企业承诺全容量并网文件、项目列入可再生能源补贴清单文件、竣
工验收文件等，尚未就其项目的土地使用权和房屋所有权取得整体的权属证书。
根据国电投北京电力出具的说明，青云光伏一期建设容量 15MW，租赁土地面积 640 亩；二期建设容量 7MW，租赁土地面积 178 亩，共配套建设综合楼和
110kV 升压站各一座，占地 6622.00 平方米，其中综合楼建筑面积 896.10 平方米，35kV 集中配电室建筑面积 277.20 平方米。由于项目前期资料缺失较多，故办理前述不动产权证流程较长、需要补充的资料较多，目前办理的进度为已完成项目房屋质量检测，尚需完成竣工验收备案、建设档案验收、面积测绘挂网等多项手续并需取得相关资料。按质监站要求，竣工备案表需五方责任人（建设、勘察、设计、施工、监理项目负责人）到现场开展竣工验收工作，验收合格后方可取得。但由于目前受连云港疫情影响，五方责任人暂无法进行现场质检验收。国电投北京电力正在积极推动青云光伏办理上述手续，截至本告知函回复报告出具日，相关手续在正常办理中，取得不动产权证并无实质障碍。上述手续取得以及不动产权证办理完成时间，国电投北京电力及青云光伏均无法控制，预计短期内尚无法取得不动产权证。
国家电投集团已出具声明，将积极协助青云光伏办理完毕项目所涉土地使用权和房屋所有权的不动产权证，促成青云光伏达成资产注入条件。国电投北京电力将积极配合国家电投集团，推进上述项目产证办理事项，尽早达成资产注入条件，并在资产注入满足条件后的一年内完成将青云光伏注入上海电力。
四、应对措施及风险披露
发行人持续跟进国家电投集团履行青云光伏注入承诺的进展情况，并在发行人 2020 年年报、2021 年半年报以及关于本次发行的《非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》中，对国家电投集团的承诺内容及履行情况进行了相应信息披露。后续发行人将继续持续关注青云光伏土地使用权和房屋所有权
1-1-28的不动产权证办理进展，并督促控股股东国家电投集团在资产注入满足条件后
的一年内完成将青云光伏注入发行人。
青云光伏尚在履行土地使用权和房屋所有权的不动产权证的办理手续，手续办理流程较长。国电投北京电力及青云光伏均无法控制上述手续办理完成时间，且受疫情等客观因素影响，预期短期内无法办理完毕。手续办理完成前，青云光伏无法取得相关不动产权证，将导致青云光伏不满足资产注入条件。国家电投集团及青云光伏将积极推进相关工作，但资产注入时间仍存在不确定性，提示投资者关注相关风险。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了国家电投集团出具的公开承诺；
2、访谈了国家电投集团及国家电投北京电力的相关负责人，取得了国家电
投集团以及国家电投集团北京电力出具的书面说明；
3、取得并查阅了青云光伏的相关资质手续文件等资料；
4、查阅了发行人2018-2020年年度报告及半年度报告、2021年半年度报告
以及本次发行的《非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》的信息披露情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、根据国电投北京电力的说明，青云光伏的土地使用权和房屋所有权的不
动产权证正在正常办理过程中，目前取得不动产权证并无实质障碍；
2、发行人已持续跟进国家电投集团履行青云光伏注入承诺的进展情况，并
将继续持续关注青云光伏土地使用权和房屋所有权的不动产权证办理进展，督促控股股东国家电投集团在资产注入满足条件后的一年内完成将青云光伏注入发行人。发行人已在其相关年度报告、半年度报告，以及关于本次发行的《非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》中，对国家电投集团的承诺内
1-1-29容及履行情况进行了相应信息披露。发行人已在本告知函回复报告中披露资产
注入的相关风险。
1-1-30（本页无正文，为上海电力股份有限公司《关于之回复报告》之签署页）上海电力股份有限公司年月日
1-1-31保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日1-1-32（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
梁劲刘纯钦中信证券股份有限公司年月日
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