中国天楹:独立董事对担保等事项的独立意见

中国天楹股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》和《公司章程》等相关规定，我们作为中国天楹股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司相关事项进行了审议，现基于独立判断立场发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
1、经审慎核查，报告期内，公司控股股东及其附属企业不存在占用上市公
司资金或变相占用资金等情况，公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项，不存在“期间占用、期末返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金情况。报告期内，控股股东为公司提供借款，旨在满足公司经营发展的需求，符合公司的根本利益，未损害公司及全体股东的利益，公司与其他关联方之间的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在非经营性资金占用情况。
2、经审慎核查，报告期内，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关
联方、任何法人单位或个人提供担保。截止2021年12月31日，公司及其子公司除为下属子公司或子公司与子公司之间提供担保外，没有其他任何对外担保事项。
综上，我们认为公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》有关规定的情况，未发现损害公司整体利益，特别是损害中小股东合法权益的情况。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，母公司实现净利润为人民币623009896.00元，在提取法定盈余公积金人民币
62300989.60元后，母公司2021年度可供分配利润为人民币560708906.40元，加上年初未分配利润54754278.93元，截至2021年期末，母公司实际可供股东分配利润为615463185.33元。
基于公司当前稳健的经营情况及良好的发展前景，为积极回报公司股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在兼顾公司正常经营及长远发展的前提下，提议人第八届董事会提出2021年度利润分配预案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中已回
购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润转结至下一年度。
我们认为提议人制定的2021年度利润分配预案，综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，有利于公司持续、稳定、健康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意董事会提出的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，在对公司2021年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。本次聘任审计机构的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于申请2022年度综合授信及为控股子公司提供担保额度的独立意见
1、公司及控股子公司向银行申请授信，有助于解决其因日常经营及项目建
设中对流动资金及项目建设资金的需求，符合公司实际经营和建设情况，有利于公司长期发展。
2、公司与控股子公司之间及控股子公司之间提供担保的财务风险处于可控
的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，其决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，我们同意公司及控股子公司2022年度向银行、融资租赁公司等机构申请授信总额度，也同意2022年度公司与控股子公司之间及控股子公司之间提供担保额度的事项，并同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们对公司编制的公司《2021年度内部控制自我评价报告》和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国天楹股份有限公司内部控制审计报告》进行了审阅，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制管理体系，符合公司经营管理发展的需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，内部控制制度符合国家有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
六、关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据有关规定，我们对公司2021年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：
1、公司未设董事津贴（不含独立董事）、监事津贴，兼任公司行政职务的董
事、监事以及高级管理人员依照公司的工资管理制度及董事会的决议按其行政职务领取报酬。2021年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
2、报告期内，公司未实施股权激励。
七、关于提名公司第八届董事会独立董事的独立意见
本次提名是公司董事会在充分了解被提名人徐浩萍的教育背景、工作经历、
专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人的同意；被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事的能力；未发现有法律法规规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性；本次独立董事候选人的提名、审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意提名徐浩萍为公司第八届董事会独立董事候选人。
八、关于聘任公司副总裁及财务总监的独立意见
经认真审阅张建民先生与涂海洪先生的简历和相关资料，上述人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不存在《公司法》第一百四十六规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也不属于“失信被执行人”。上述人员的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；同时，公司董事会聘任副总裁及财务总监的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司第八届董事会聘任张建民先生为公司副总裁，涂海洪先生为公司财务总监、副总裁。
九、关于会计政策变更事项的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策的变更。（以下为《中国天楹股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名:
洪剑峭：
吴海锁：
赵亚娟：
年月日