艾比森:广东信达律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书

关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
的法律意见书
中国深圳益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518017
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2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书
信达励字（2022）第017号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划（草案）》”）首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
相关事项，出具本法律意见书。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：
1法律意见书
1、信达在工作过程中，已得到艾比森的保证：公司已向信达律师提供了信
达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2、本法律意见书是信达律师依据出具日以前艾比森已经发生或存在的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对艾比森
提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、信达同意公司将本法律意见书作为其实施本次归属、本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供艾比森为实施本次归属、本次作废之目的使用，不得
用作其他任何其他目的。信达同意公司在其为实施本次归属、本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
2法律意见书
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》《激励计划（草案）》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、批准与授权
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次归属、本次作废事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2020年12月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二）2020年12月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查公司的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（三）2021年1月7日，公司监事会公告了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示时间为
2020年12月28日至2021年1月6日。在公示期内，公司监事会未收到对公司本次激
励计划首次授予激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励
3法律意见书计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。
（四）2021年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；授
权董事会办理本次激励计划的变更与终止等所涉及相关事项，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理等。
（五）根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及2021年第一
次临时股东大会的授权，2021年1月14日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（六）2021年1月14日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会对本次激励计划确定的首次授予的激励对象进行核实后，同意确定2021年1月14日为首次授予日，授予316名激励对象3954万股限制性股票。
（七）2021年9月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（八）2021年9月9日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象是否
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符合授予条件进行核实后，同意以2021年9月9日为预留授予日，授予18名激励对象400万股限制性股票。
（九）2022年3月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十）2022年3月29日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分限制性股票第一个归属期归属名单进行核查，并发表了核查意见。
基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予限制性股票
的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予日为2021年1月14日，因此首次授予部分的第一个归属期为2022年1月14日至
2023年1月13日。
（二）归属条件及成就情况经信达律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予及归属条件”之“限制性股票的归属条件”，具体如下：
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1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）出具的《2021年度审计报告》（报告编号：大华审字[2022]006638号）、
公司第四届董事会第二十二次会议决议、第四届监事会第十九次会议决议、公司出具的《深圳市艾比森光电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的确认与承诺》（简称“《公司确认与承诺》”）并经信达律师登录中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公 开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 深 交 所 官 网（http://www.szse.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“12309中国检察网”（ https://www.12309.gov.cn）、中国证监会深圳监管局官网（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.shtml ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
进行核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第四届董事会第二十二次会议决议、第四届监事会第十九次会
议决议、监事会关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意
见、公司出具的《公司确认与承诺》及抽查的本次拟归属的激励对象出具的《拟归属对象关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的确认与承诺》（以下简称“《拟归属对象确认
6法律意见书与承诺》”）并经信达律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公 开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 深 交 所 官 网（ http://www.szse.cn ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 官 网（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.shtml ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
进行核查，截至本法律意见书出具日，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、本次拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求
根据公司出具的《公司确认与承诺》及抽查的拟归属激励对象的劳动合同、
社保清单及《拟归属对象确认与承诺》并经信达律师核查，本次拟归属的223名激励对象在公司任职期限均已满足12个月以上的任职期限。
4、公司满足公司层面的业绩考核要求根据大华会计师事务所出具的《2021年度审计报告》（报告编号：大华审字[2022]006638号），公司2021年营业收入为人民币232814.79万元。经核查，公司满足根据《激励计划（草案）》规定的公司层面的业绩考核要求，公司首次授予部分第一个归属期业绩实际达成率为78%，首次授予部分第一个归属期公司层面归属系数为0.78。
5、本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的绩效考核要求
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根据公司提供的本次激励计划首次授予部分激励对象的个人层面绩效考核
表及公司出具的《公司确认与承诺》并经信达律师核查，本次拟归属的223名激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的激励对象个人层面的绩效考核要求。
其中，有216名激励对象个人层面绩效考核分数符合《激励计划（草案）》规定的个人层面归属比例100%的要求；有7名激励对象个人层面绩效考核分数未达
100分，个人层面归属比例不满足100%。
基于上述，信达律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票自2022年1月14日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，首次授予部分的第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就。
三、本次作废的基本情况根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”此外，根据《激励计划（草案）》的规定，”公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”“激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。”根据公司第四届董事会第二十二次会议决议、第四届监事会第十九次会议决议、大华会计师事务所出具的《2021年度审计报告》（报告编号：大华审字[2022]006638号）及公司出具的《公司确认与承诺》并经信达律师核查，本次激励计划首次授予部分第一个归属期业绩实际达成率为78%，公司层面归属系数为
0.78，因公司业绩考核要求首次授予不得归属的限制性股票合计274.3840万股作废失效。
根据公司第四届董事会第二十二次会议决议、第四届监事会第十九次会议决
议、公司提供的离职证明文件及公司出具的《公司确认与承诺》并经信达律师核
8法律意见书查，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有93名激励对象离职不得归属，上述人员已获授但尚未归属的限制性股票836万股由公司作废失效。
根据公司第四届董事会第二十二次会议决议、第四届监事会第十九次会议决
议、公司提供的本次激励计划首次授予限制性股票激励对象的个人层面绩效考核
表及公司出具的《公司确认与承诺》并经信达律师核查，本次激励计划首次限制性股票的激励对象中有7名激励对象依其个人考核分数未达100分，个人层面归属比例不满足100%，上述人员已获授但未能完全归属的限制性股票7.5003万股由公司作废失效。
基于上述，信达律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，艾比森已就本次归属及本次作废的相关事项履行了必要的批准和授权；本次激励计划首次授予限制性
股票自2022年1月14日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，首次授予限制性股票第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就；本次作废的原因和
数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
9法律意见书本页为《广东信达律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
林晓春马冬梅王翠萍
二〇二二年三月二十九日
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