万顺新材:民生证券股份有限公司关于汕头市光彩新材料科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的核查意见

民生证券股份有限公司
关于汕头市光彩新材料科技有限公司
2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券（债券简称“万顺转债”）、
2020年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称“万顺转2”）的保荐机构，对郑育文先生、王伟群先生、朱伟绩先生关于汕头市光彩新材料科技有限公司（以下简称“光彩新材”）2021年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下:一、重组基本情况
2019年8月6日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议决议审议通过了《关于使用现金购买汕头市派亚油墨有限公司
100%股权的议案》同意公司以自有资金人民币7000万元购买郑育文先生、王伟群
先生、朱伟绩先生所持有的汕头市派亚油墨有限公司100%股权。
同日，公司与郑育文先生、王伟群先生、朱伟绩先生签订《汕头万顺新材集团股份有限公司与郑育文、王伟群、朱伟绩关于汕头市派亚油墨有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。
2019年8月20日，汕头市派亚油墨有限公司完成了股东、名称等工商变更登记，
取得了汕头市市场监督管理局换发的《营业执照》。完成工商变更后，汕头市派亚油墨有限公司更名为汕头市光彩新材料科技有限公司（以下简称“光彩新材”），公司持有其100%股权。
二、业绩承诺情况
根据《股权收购协议》，郑育文先生、王伟群先生、朱伟绩先生承诺如下：
（一）业绩承诺
郑育文、王伟群、朱伟绩承诺，光彩新材2019年度、2020年度及2021年度的净利润分别不低于923万元、953万元及993万元，业绩承诺期合计净利润2869万元。
-1-上述净利润以经公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
（二）业绩补偿
业绩补偿逐年考核。如果光彩新材实现净利润数低于上述承诺净利润的，郑育文、王伟群、朱伟绩应就未达到承诺净利润数的部分对公司进行补偿。具体补偿措施如下：
光彩新材当年审计报告出具之日后10个工作日内，公司计算出当年应予补偿的现金，以书面形式向郑育文、王伟群、朱伟绩提出补偿通知；郑育文、王伟群、朱伟绩应在收到公司发出的书面补偿通知后5个工作日内向公司一次性支付补偿金，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。补偿金额具体计算方法如下：
1、若承诺期出现光彩新材实现扣非前后孰低的累计净利润未达到当年累计净利润
承诺但高于当年累计净利润承诺的90%（不包括本数）时：
当年补偿金额=（截至当期期末光彩新材累计承诺净利润—截至当期期末光彩新材累计实现扣非前后孰低的净利润）—以前年度累计补偿金额
2、若承诺期出现光彩新材实现扣非前后孰低的累积净利润不足当年累计净利润承
诺的90%（包括本数）时：
当年补偿金额＝截至当期期末累计承诺净利润×10%+（截至当期期末累积承诺净利润×90%－截至当期期末累积实现扣非前后孰低的净利润）÷业绩承诺期内各年的
业绩承诺总和×本次交易股权转让款总额－以前年度累计补偿金额
在上述1和2的补偿过程中，前期已经补偿的现金，不得在后期冲回；即上述公式“补偿金额”计算结果为负时，视为0。补偿金额分配方式为郑育文、王伟群、朱伟绩按照本次交易前所持有光彩新材股权的比例进行分担。
公式中实际完成业绩为经公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者。
（三）业绩补偿款支付保证
郑育文、王伟群、朱伟绩承诺：如郑育文、王伟群、朱伟绩未能在承诺期结束后
支付完毕业绩补偿款，则郑育文、王伟群、朱伟绩自愿延长所购入的公司股票的锁定期，直至业绩补偿款偿还完毕。如有违约，郑育文、王伟群、朱伟绩应向公司支付其通过本次交易所获得现金对价的30%作为违约金。
（四）业绩奖励
-2-业绩承诺期结束时，对光彩新材承诺期合计的业绩进行考核。如合计实际完成的业绩超过合计业绩承诺，则对郑育文、王伟群、朱伟绩及光彩新材管理层进行奖励；
具体奖励的方式如下：
超额完成业绩承诺的部分，将该超额部分的50%奖励给郑育文、王伟群、朱伟绩及光彩新材管理层，由郑育文、王伟群、朱伟绩负责分配。
获得超额奖励的相关纳税义务，由实际受益人自行承担，且光彩新材有权代扣代缴个人所得税。
三、业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2022]第
5-00045号），光彩新材2021年度实现净利润10338268.74元、实现扣除非经常性损
益后净利润10115546.22元。剔除计提奖励金额的影响，光彩新材2021年度实现净利润12507413.94元、实现扣除非经常性损益后净利润12284691.41元，根据孰低概念业绩承诺完成率为123.71%，达到相应年度业绩承诺水平；业绩承诺期内合计净利润
34529940.96元，合计扣非净利润33793871.05元，已超过合计业绩承诺28690000.00元。光彩新材2021年度将业绩承诺期内合计超额部分的50%，即2551935.52元确认为对相关人员的奖励。
四、保荐机构核查意见
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，剔除计提奖励金额的影响，光彩新材2021年度实现净利润12507413.94元、实现扣除非经常性损益后净利润12284691.41元，根据孰低概念业绩承诺完成率为123.71%，达到相应年度业绩承诺水平。据此，本保荐机构认为光彩新材达到相应年度业绩承诺水平。
-3-（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头市光彩新材料科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人:
苏永法:____________崔勇:____________民生证券股份有限公司
2022年3月29日