宋都股份:宋都基业投资股份有限公司（600077）关于回复浙江证监局监管关注函的公告

证券代码：600077证券简称：宋都股份公告编号：临2022-046
宋都基业投资股份有限公司
关于回复浙江证监局监管关注函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
*本公告释义
公司、本公司、宋都股份指宋都基业投资股份有限公司
甲方、西藏珠峰指西藏珠峰资源股份有限公司
浙江宋都锂业科技有限公司与启迪清源（上海）新材料科技有限公司组成的联乙方指合体
乙方一、宋都锂科指浙江宋都锂业科技有限公司
乙方二、启迪清源指启迪清源（上海）新材料科技有限公司
北海锂想指北海锂想投资合伙企业（有限合伙）
海南华秩指海南华秩投资合伙企业（有限合伙）
其余小股东指北海锂想、海南华秩公司控股股东指浙江宋都控股有限公司
公司实控人/董事长/总裁指俞建午本项目指年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目
宋都基业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年3月23日收到了浙江证监局《监管关注函》，经公司核实，现就函件内容回复如下：
“我局在日常监管中关注到，2022年3月13日，你公司公告了《关于签订合作协议暨对外提供财务资助的公告》，你公司控股子公司浙江宋都锂业科技有限公司（以下简称宋都锂科）与启迪清源〔上海）新材料科技有限公司、西藏珠
峰资源股份有限公司等相关方签订协议，宋都锂科对全部16亿元合同设备款提供财务资助。上达事项经你公司第十屆董事会第三十五次会议审议，三名独立董事均投出弃权票。
根据你公司提供的第十届董事会第三十五次会议记录等资料，请对下述事项进行说明。
1/61.公司内部董事虽然投出赞成票，但对此审议事项仍有较大疑虑和异议，
请内部董事说明相关疑虑和异议是否消除，如消除，详述通过何种途径消除；在对此事项存在较大疑虑的情況下，投出赞成票是否恰当。
回复:
（一）目前内部董事疑虑和异议已基本消除。
根据经营管理层进一步调查及收集到的的材料，公司向内部董事补充提供了如下资料：1）由长沙有色冶金设计研究院有限公司于2021年12月出具的《阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目可行性研究报告》；2）《宋都集团2022年全面预算调整报告》（压力测试：实现强销售的背景下按去化货值
65.88%）；3）目前收到的供应商的报价方案及本项目预计实际出资安排的测算；
4）西藏珠峰的财务资金情况、征信报告、西藏珠峰就本次合作项目前期的资本运作披露情况；5）公司对外财务资助后收款的条件及保障措施；6）公司及联合体可能面临的经营风险及可能的应对措施分析等。
公司内部董事在参考及审阅了上述资料后认为：“目前我们董事会探讨中的疑虑和异议已基本消除。但鉴于交易各方对于商业安排尚在协商，后续协议尚在谈判，基于商业安排环环相扣的考量，我们将跟踪关注公司进一步协商安排的情况，督促公司严格根据法律法规履行信息披露义务。
根据目前经营管理层提供的资料，我们基本消除疑虑和异议，公司目前已从项目的决策情况及商业合理性、项目的相关风险及解决措施、资金的来源、以及项目推进
存在不确定性的风险进行了详细且清晰的论述，并将论述过程进行了披露，具体论述详见公司于2022年3月28日披露的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》。”
（二）关于在对此事项存在较大疑虑的情況下，投出赞成票的说明。
公司内部董事认为：董事会会议记录是指将公司董事在董事会上的发言、意
见、建议的情况进行如实记录，本身就是记录商议探讨的过程，并非对结果进行记录，并不能认定为会议结果。会议的结果要以会议决议为依据。
公司内部董事能够达成共识且投出赞成票原因如下：
在商业考量方面，首先，在受地产板块受集中供地、融资政策等调控政策趋严影响及充满不确定因素的市场环境下，公司需要寻求业务的创新和突破，从而有机会培育公司新的利润增长点。其次，本次合作协议的签订是公司创新业务的契机，符合目前碳中和、碳达峰的产业方向。公司通过前期适度资金垫付，参与中长期的运营和产出，期间与联合体单位一同组建团队，积累技术水平，符合整体商业规划。
2/6在创新业务发展过程中，公司将把控风险放在首要位置，积极在新领域开拓创新，建
立自己的技术团队，争取开创公司发展新局面在程序安排方面，鉴于本次商业合作并非公司传统业务，随着商业洽谈的进一步深入，夯实尽调资料、细化合作协议是商业合作过程中必然的进程。投出赞成票并不是意味公司管理层就没有义务继续履行尽职调查的职责，而是向经营管理层提出了尽职调查的要求和方向。
2.公司董事会会议召开前未对上述项目进行充分尽职调查，公司对项目的人
员、资金等相关准备也没有完全到位。请说明目前项目尽职调查计划及进展情况、资金安排计划。
回复：
（一）目前尽职调查计划和进展
公司已经聘请浙江天册律师事务所针对子公司宋都锂科与西藏珠峰、启迪清
源就本项目所涉及的法律事宜，作为专项法律顾问，在我司及相关方提供资料的范围内，对项目、项目公司及合作方、合作方的卤水提锂技术和工艺进行尽职调查，尽调范围将包括但不限于：对项目公司及关联方和合作方的设立、存续、变更及现状进行调查；对项目所取得的采矿权的现状、流转、变更进行调查；对采
矿权所处区域地质、构造及成矿条件进行调查；对采矿权项下的矿床、矿体、品
位、共生有益组分、资源保有量、可采储量及级别进行调查；对合作方所持有的
卤水提锂技术、工艺及相关的专利、专有技术及成功的合作案例进行调查；在上
述调查的基础上，出具《法律尽职调查报告》。
（二）资金安排计划近日，公司已经收到关于本项目膜工艺段和吸附段的报价方案，支付地均为境内支付。假设16亿全部由公司出资，具体测算如下：
膜工艺段测算：根据启迪清源于2022年3月15日出具的《西藏珠峰阿根廷安赫莱斯盐湖年产5万吨碳酸锂当量氯化锂项目氯化锂精制、浓缩、结晶工段》的工程报
价方案显示，本项目膜工艺段总投资费用为8亿元。根据工程报价方案约定的支付节点测算：
测算（假设合同2022年5月1日生效）合同项目约定事项支付时间支付金额
预付款合同生效1周内支付合同总额10%2022年5月上旬0.8亿
3/6设备发货款合同生效4个月内，支付合同总额40%2022年9月底3.2亿
72小时性能验收合格后，待收到甲方第最早为2023年年底，最晚支付3.6亿元，支付至
验收款
一期还款支付完成到合同总额的95%为2024年3月底7.6亿
其他最多可接受20%的银行承兑--
在膜工艺段，公司2022年垫资金额为4亿元，公司第一期还款收取金额为预计
4.8亿元（16亿元*30%）及对应利息，并继续垫资4亿元，公司预计最晚在2024年3月底前资金累计净支付为小于3.2亿元。
吸附段测算：根据西安蓝深材料科技有限公司（以下简称“西蓝材料”）于2022年3月14日出具的《西藏珠峰阿根廷安赫莱斯盐湖2.5万吨/年碳酸锂项目吸附段报价函》显示，由于近期锂盐原材料市场价格提升，合同价由6.46亿元调整为7.5亿元。
付款方式为：响应为期1年的垫资模式；垫资期限为合同签订之日起1年。计息为年化8%。假设合同生效日为2022年5月1日，公司预计在2023年5月1日前支付7.5亿元。
综上，结合膜工艺段和吸附段的报价方案显示的出资节点，公司无需在2022年一次性出资16亿元，且后续年度存在滚动出资的条件，一定程度上大幅化解了公司在单一时点的资金支出压力。
3.你公司持有宋都锂科51%的股份，宋都锂科对外提供16亿财务资助，请
详细说明提供财务资助的具体方案。
回复：
基于公司的资金可行性分析和出资安排测算，公司制定了三类财务资助方案。
（一）资金可行性分析和出资安排测算
资金可行性分析：
根据公司财务部门出具的《宋都集团2022年全面预算调整报告》显示，在不考虑新增项目的情况下（压力测试：实现强销售的背景下按去化货值65.88%），公司地产板块2022年各项目合计可实现销售签约202.09亿元、销售回款256.83亿元，预计2022年需支付成本、费用、税金等支出129.18亿元，2022年可实现融资流入48.67亿元，预计需归还155.14亿元融资。在保证项目正常开支的基础上宋都方从各项目合计分回资金12.33亿元。故预计2022年可支配资金为
12.33亿元。
4/6如控股股东如期完成承诺，则预计2022年公司可以解除受限存单担保金额
9亿元，在这种情况下，则预计2022年公司可支配资金为22亿元水平，预测结果显示，公司2022年可支配资金可覆盖公司在2022年一次性垫资16亿元的极端情况。如股东未能如期完成承诺，剩余缺口将依赖公司融资和锂科子公司其余股东共同支持来解决。
出资安排测算：详见前述2（二）资金安排计划
（二）财务资助方案
方案一：宋都锂科自筹资金
若16个亿全部来自宋都锂科自筹资金，则双方股东按照持股比例对宋都锂科的筹资进行担保。如果公司提供全额担保，按投资协议约定，其余小股东将就其持有宋都锂科股权比例部分向公司提供反担保。
方案二：宋都锂科股东方按持股比例进行出资
在对16亿款项的财务资助上，宋都锂科其余股东承诺按照其持有宋都锂科的股权比例进行出资，故公司出资8.16亿元，其余股东出资7.84亿元。
方案三：全部由公司先行垫资
基于其余股东是自然人团体，但基于保护商业秘密、竞业限制等多方考量，公司暂未能披露相关股东和团队背景出资能力公司尚无法核实，公司出于谨慎性和项目推进等考虑，不排除可能存在先行垫资的情况，公司讲究垫资财务成本，依据合作协议与股东方协商收取，并根据《公司法》等法律法规行使股东权利。基于此，公司在宋都锂科的收益分配上，将后续根据各方股东的出资情况另行协商，致使目前宋都锂科的股东利益分配机制尚未确认。
4.你公司2016年员工持股计划已经两次延期，2018年员工持股计划已经一
次延期且于近日卖出。请说明2018年员工持股计划卖出决策过程，提供卖出交易流水，并说明2016年员工持股计划近期是否有卖出计划。
回复：
（一）公司2018年员工持股计划卖出的决策过程时间会议会议形式决策事项表决结果参与人员
会议由管理委员会主任邵俪黎女士召集，以通讯方两期员工持股计划管理委员会同意3票，反对0票，员工持股计划管委会：邵
2022/3/8通讯式召开，管委会成员达成共识，决定出售两期员工
会议弃权0票俪黎、王勇、刘颖持股计划。
5/6会议由员工持股计划管理委员会召集，以现场结合同意12840.04万元份
2018年员工持股计划持有人会全体持有人
2022/3/22现场+通讯通讯方式召开，会议决定出售2018年员工持股计额，反对0份额，弃议（共计85人）划，并授权管理委员会全权处理出售事宜。权0份额
2018年员工持股计划管理委员会议由管理委员会主任邵俪黎女士召集，一致决定同意3票，反对0票，员工持股计划管委会：邵
2022/3/22现场
会会议出售2018年员工持股计划。弃权0票俪黎、王勇、刘颖
（二）公司2016年员工持股计划卖出计划
截至目前，公司2016年员工持股计划尚未出售。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2022年4月1日