晨鸣纸业:独立董事对担保等事项的独立意见

山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月30日召开。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表了独立意见。
一、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《公司2021年度内部控制自我评价报告》的相关资料，做出独立判断，现发表如下意见：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2021年度当期及累计对外担保情况发表以下专项说明和独立意见：
报告期内，公司为子公司提供担保，发生额为人民币776067.15万元；子公司对子公司提供担保，发生额为人民币21308.52万元。
截止2021年12月31日，公司对外提供担保（含公司对子公司、子公司对子公司）余额为人民币1094931.84万元，占2021年为归属于母公司股东权益的比例为57.36%。
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）是否是否担保额度相关实际发生日实际担保金担保类反担保情为关担保对象名称担保额度担保物担保期履行公告披露日期期额型况联方完毕担保潍坊森达美西港2017年7月242017年12月一般保股东同比
17500.0012000.00信用保证10年否是
有限公司日20日证例担保武汉晨鸣股权转让湛江润宝商贸有2020年12月42020年12月
16000.0016000.00质押34.64%的股款1.6亿2年否否
限公司日4日权元股权转让湛江定进商贸有2020年12月42020年12月
13558.1913558.19抵押房产款1.36亿2年否否
限公司日4日元
报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0.00 报 告 期 内 对 外 担 保 实 际发生额合计（A2） 0.00报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 47058.19 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 41558.19公司对子公司的担保情况是否反担是否担保额度相关实际担保金担保为关担保对象名称担保额度实际发生日期担保类型担保物保情履行公告披露日期额期联方况完毕担保
湛江晨鸣浆纸有2019年3月301088000.02019年12月27
374138.46一般保证信用保证-5年否否
限公司日0日湛江晨鸣浆纸有2020年3月272020年10月16
150000.0036240.00一般保证信用保证-5年否否
限公司日日寿光美伦纸业有2020年3月27
400000.002021年7月7日122532.06一般保证信用保证-5年否否
限责任公司日黄冈晨鸣浆纸有2021年3月25
500000.002021年7月19日71500.00一般保证信用保证-2年否否
限公司日黄冈晨鸣浆纸科2021年3月25
500000.00-----10年否否
技有限公司日江西晨鸣纸业有2019年3月30
350000.002019年6月28日189580.55一般保证信用保证-5年否否
限责任公司日吉林晨鸣纸业有2019年3月30
150000.002021年3月31日11658.00一般保证信用保证-5年否否
限责任公司日武汉晨鸣汉阳纸2019年10月2021年12月17
100000.003000.00一般保证信用保证-3年否否
业股份有限公司18日日山东晨鸣集团财2021年3月25
300000.00-----3年否否
务有限公司日山东晨鸣融资租2021年3月25
200000.00-----2年否否
赁有限公司日青岛晨鸣弄海融2021年3月25
20000.00-----3年否否
资租赁有限公司日广州晨鸣融资租2021年3月25
20000.00-----3年否否
赁有限公司日山东晨鸣纸业销2019年3月30
600000.002021年5月7日67358.55一般保证信用保证-5年否否
售有限公司日晨鸣（香港）有限2021年3月25
100000.002021年3月11日57493.96一般保证信用保证-3年否否
公司日寿光晨鸣进出口2019年3月30
50000.00-----5年否否
贸易有限公司日上海晨鸣浆纸销2019年3月30
300000.002021年6月21日12000.00一般保证信用保证-5年否否
售有限公司日山东晨鸣商业保2021年3月25
100000.00-----3年否否
理有限公司日昆山拓安塑料制2021年3月25
10000.00-----3年否否
品有限公司日寿光虹宜包装装2021年3月25
5000.00-----3年否否
饰有限公司日
寿光鸿翔印刷包2021年3月255000.00-----3年否否装有限责任公司日寿光晨鸣现代物2021年3月25
5000.00-----3年否否
流有限公司日山东御景大酒店2021年3月25
5000.00-----3年否否
有限公司日寿光市晨鸣造纸2021年3月25
5000.00-----3年否否
机械有限公司日
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 1775000.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 776067.15
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 4963000.00 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 945501.58子公司对子公司的担保情况是否为担保额度相反担实际发生日实际担保金是否履关担保对象名称关公告披露担保额度担保类型担保物保情担保期期额行完毕联日期况方担保晨鸣（香港）有限2019年3月2019年3月
200000.009563.55一般保证信用保证-5年否否
公司30日28日晨鸣（香港）有限2019年3月2021年3月
100000.009308.52一般保证信用保证-5年否否
公司30日17日湛江晨鸣浆纸有2020年8月72021年8月
12000.0012000.00一般保证信用保证-3年否否
限公司日16日寿光美伦纸业有2020年12月2020年12月
20000.0020000.00抵押房产-2年否否
限责任公司4日4日寿光美伦纸业有2020年12月2020年12月
36400.0036400.00抵押房产-3年否否
限责任公司4日4日武汉晨鸣汉阳纸2020年12月2020年12月
3000.00600.00抵押房产-3年否否
业股份有限公司4日4日黄冈晨鸣浆纸有2020年12月2020年12月
20000.0020000.00抵押房产-3年否否
限公司4日4日
报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） 0.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） 21308.52
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） 391400.00 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） 107872.07
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 1775000.00 报 告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 797375.67
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 5401458.19 报 告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 1094931.84
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 57.36%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0.00
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 91358.55
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 140442.93
上述三项担保金额合计（D+E+F） 231801.48
对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）无违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无2、独立董事意见经核查，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
三、关于2021年度不进行利润分配的独立意见公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排提出2021年度不进行利润分配的预案，符合公司当前的实际经营状况，有助于保障公司正常生产经营和业务拓展，实现公司持续稳健发展，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司2021年度不进行利润分配预案，并提交2021年度股东大会审议。
四、关于董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬分配的独立意见
作为公司的独立董事，就公司2021年度董事、监事和高级管理人员的薪酬分配方案，发表独立意见如下：
1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定；
2、公司董事、监事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，
是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关于聘任2022年度审计机构的独立意见作为公司独立董事，现就公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2022年度审计机构发表如下独立意见：
经核查，我们认为致同具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，有利于提高上市公司审计工作的质量，保护上市公司及全体股东尤其是中小股东利益，拟聘任的审计机构具备足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合有关法律法规的规定，我们同意董事会聘任致同为公司2022年度的审计机构。
六、关于开展应收账款保理业务的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于开展应收账款保理业务的议案》相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司及合并报表范围内控股子公司办理应收账款保理业务，有利于提高资金使用效率，降低应收账款的管理成本，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次办理应收账款保理业务的决策、表决程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定。我们同意公司及合并报表范围内控股子公司办理应收账款保理业务，并将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
七、关于对外提供担保的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于对外提供担保的议案》相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
本次对外质押担保系因公司前期通过全资下属公司晨鸣（海外）有限公司（以下简称“晨鸣海外”）收购公司子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司少数股权而派生的担保事项。晨鸣海外暂不支付剩余股权转让款人民币16000万元，可以减少公司资金支出，提高资金使用效率，保障公司正常生产经营资金需要，且被担保方湛江润宝商贸有限公司目前经营稳定，资信状况良好，本次对外担保风险可控。公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次对外担保事项，并提交至2021年度股东大会审议。
八、关于债权转让暨关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于债权转让暨关联交易的议案》相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司子公司山东晨鸣融资租赁有限公司及青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司将其持有的部
分债权转让给昆朋资产管理股份有限公司，有助于提高资产质量，进一步压缩公司融资租赁业务规模，优化资产结构，符合公司整体发展战略。本次债权转让的交易价格遵循了公平、公正的原则，作价公允且程序规范。本次关联交易事项的审议与表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事均履行了回避表决义务。综上，我们同意公司本次债权转让暨关联交易事项。
九、关于预计2022年度日常关联交易额度的独立意见作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司与关联人的日常关联交易为日常生产经营实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖，日常关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
十、关于计提2021年度资产减值准备的独立意见
作为公司的独立董事，我们审阅了本次会议中《关于计提2021年度资产减值准备的议案》的相关资料，作出独立判断，现发表如下意见：
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，我们同意公司计提2021年度资产减值准备。
十一、关于公司2021年度证券投资情况的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2021年度证券投资情况进行了核查，并发表以下独立意见：
经核查，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》等相关规章制度的要求进行证券投资，决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制，保障资金安全，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。报告期内，公司未新增证券投资业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十二、对关联方占用资金和关联交易的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司2021年度当期及累计发生的关联方占用资金和关联交易情况进行了核查，并发表独立意见：
（一）公司报告期内关联方占用资金、关联交易
1、公司在报告期内，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，报告期内，公司发生
的关联交易如下表：
（1）日常关联交易获批的可获得关联交关联关联交占同类交是否超关联交关联交易关联关联交关联交交易额的同类披露披露索易定价交易易金额易金额的过获批易结算方关系易类型易内容度（万交易市日期引原则价格（万元）比例额度方式
元）价潍坊森达合营市场价市场银行承不适
美西港有劳务港杂费6435.196.69%不适用否不适用不适用
企业格价格兑、电汇用限公司
（2）接受财务资助期初余额本期新增金额本期归还金本期利息期末余额关联方关联关系形成原因利率（万元）（万元）额（万元）（万元）（万元）
晨鸣控股有限公司控股股东财务资助0.0045250.0045250.00市场利率160.160.00
（3）提供财务资助是否存在本期新增本期收回期初余额本期利息期末余额关联方关联关系形成原因非经营性金额（万金额（万利率（万元）（万元）（万元）资金占用元）元）
潍坊森达美西港有限公司合营企业财务资助否6847.616800.005950.006.00%369.188066.79
（二）独立董事意见1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外，且决策程序合法合规，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，没有损害公司或公司股东的利益。
2、经核查，报告期内公司发生的关联交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，没有损害公司或公司股东的利益。
（以下无正文）（此页无正文，为山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事《关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》的签字页。）独立董事:孙剑非尹美群杨彪
二〇二二年三月三十日