中远海能:国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司2021年度涉及财务公司的关联交易情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于中远海运能源运输股份有限公司
2021年度涉及财务公司的关联交易情况的专项核查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2312号文核准，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“公司”）获准非公开发行不超过806406572股人民
币普通股（A 股）股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中远海能本次非公开发行股票并上市的保荐机构，负责中远海能本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期限至2021年12月31日止。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2022〕6号）等有关规定，国泰君安就公司2021年度涉及财务公司的关联交易情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、财务公司基本情况
因中国远洋运输有限公司与中国海运集团有限公司重组为中国远洋海运集团有限公司，根据《中国银行保险监督管理委员会关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任公司等有关事项的批复》（银保监复【2018】75号），原中远财务有限责任公司自2018年7月起正式并入中海集团财务有限责任公司。财务公司于2019年1月18日更名为“中远海运集团财务有限责任公司”。其基本情况如下：
公司名称中远海运集团财务有限责任公司注册资本600000万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层
统一社会信用代码 91310109698814339L法定代表人孙晓斌
二、金融服务协议条款情况
（一）金融服务协议条款的完备性12018年11月12日，中远海能与中国远洋海运集团有限公司签订了《中国远洋海运集团有限公司与中远海运能源运输股份有限公司金融财务服务协议》（以下简称“《金融财务服务协议》”）。《金融财务服务协议》确定了财务公司提供的服务内容、服务原则、服务价格、交易限额及年度上限、风险控制等内容，协议各条款完备。
（二）金融服务协议条款的执行情况
2021年度，《金融财务服务协议》各条款有效运行。截至2021年12月31日，中远
海能及其下属公司在财务公司的存款余额共194633.27万元人民币，无人民币的贷款余额，交易峰值未超出《金融财务服务协议》下的年度交易上限额度。中远海能在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。财务公司提供的金融业务服务及交易作价符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型
服务所规定的收费标准，以及《金融财务服务协议》相关要求，定价公允、合理。
三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
财务公司主要业务的风险控制措施如下：
1、信贷业务管理
（1）财务公司信贷业务对象仅限于中国远洋海运集团有限公司所属的成员单位。财
务公司对信贷业务实行统一授信管理，建立了客户信用风险识别与监测体系和完善的授信决策与审批机制。财务公司根据信贷业务的不同特点制定了《贷款业务管理办法》、《保函业务管理办法》等制度，对各类信贷业务操作流程予以规范，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。
（2）财务公司建立了分工合理、职责明确、相互制约的信贷管理体制，做到审贷分离。金融业务部、法务合规部、监督审计部、财资管理部、结算业务部等各部门在业务系统中各司其职，相互配合，实现了不同职责的有效分离。
（3）财务公司通过授信决策和审批机制防止对单一客户风险的高度集中，防止违反
信贷原则发放贷款，防止信贷资金违规投向高风险领域和用于违法活动；通过贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准和程序，确保贷款质量的真实性。
22、有价证券投资业务管理
（1）财务公司建立和完善投资决策与审批机制，实行严格的前、中、后台职责分离，建立中台风险监控和管理制度，防止因违规操作和风险识别不足导致的重大损失。财务公司制定了《有价证券投资管理办法》、《投资业务审批权限管理操作规程》等制度，明确了投资业务风险管理总体框架以及投后跟踪、预警和应急管理的机制，以确保财务公司开展的投资业务处于低风险可控环境。
（2）财务公司投资业务实行投资决策、运营操作和监控相互独立、各自受控的风险控制措施。投审委、投资交易部交易岗、客户经理、法务合规部、监督审计部各司其职，相互配合。
（3）财务公司对有价证券投资的持仓情况、盈亏情况、风险状况和交易活动进行及
时有效监控，并建立投资交易风险和市值的内部报告制度，使有价证券投资业务的各项风险指标符合监管指标的要求并控制在财务公司风险承受范围内。
（4）财务公司明确了不与异地商业银行机构开展业务的原则，对交易对手遴选的标
准按照行业类别进行细化，重点突出量化遴选标准，提升交易对手遴选的可操作性和适用性。
3、资金业务管理
（1）财务公司根据相关监管规定，制定了《银行账户管理办法》、《资金管理办法》、《金融同业授信管理办法》等制度，加强对同业账户开设、变更、撤销的审批和管理，严格规范交易对手资质审核和选择流程，明确操作规范和控制标准，有效控制业务风险。
（2）对于资金流动性风险管理，财务公司强调效益性服从流动性，确保集团客户资
金结算的及时性、安全性。目前财务公司已初步建立流动性监测与预警机制，基本完成流动性管理模型搭建，制定《流动性风险管理办法》、《流动性风险预警及应急管理操作规程》等制度，力求通过事前预测与事后监测相结合的方式加强流动性管理，保证资金备付，防范流动性风险。
4、结算业务管理
3（1）财务公司根据各项监管规定，制定了《结算账户管理办法》、《单位存款管理办法》等业务管理办法及操作规程。财务公司严格执行账户管理的有关规定，对存款人开、销户进行细致的审查，严格管理预留签章和存款支付凭据，有效防止诈骗活动；严格执行不相容岗位分离制度使用和保管重要业务印章的人员不得同时保管相关的业务单证；对
现金、重要空白凭证实行严格的核算管理，严格执行入库、登记、领用手续，并定期盘点等。
（2）财务公司制定《反洗钱和反恐怖融资管理办法》、《洗钱和恐怖融资客户风险等级划分操作规程》等制度，防范洗钱、金融诈骗等非法活动，确保了公司和客户资金的安全。
5、会计业务管理
财务公司依据企业会计准则，制定并实施公司的会计核算管理制度；会计岗位设置实行责任分离、相互制约的原则，严禁一人兼任非相容的岗位或独自完成会计全过程的操作。
财务公司明确规定会计部门、会计人员的职责权限，会计部门、会计人员在各自的权限内行事，对会计处理全过程进行监督确保会计账务做到账账、账据、账实、账表相符。财务公司建立了完备的会计核算和财务会计报告制度，按照规定及时、真实、完整地披露会计、财务信息，满足股东和监管机构对会计信息的需求。
6、信息系统控制
（1）财务公司制定了《网络及计算机运维管理办法》、《应用系统运维管理办法》
等管理制度，满足银保监会《银行业金融机构信息系统风险管理指引》、《信息系统安全等级保护基本要求》等监管要求。
（2）财务公司 2021 年度持续推进信息系统建设，全年完成 TMS 系统 3 个大版本、6
个小版本的需求分析、开发、测试和上线工作，完成保函、银团贷款、信用证、即期结售汇 T+1/T+2、同业授信管理等功能模块上线，并对授信、资金池、贷款、结算、结售汇分层报价、监管报送等模块进行功能优化。
4自成立以来，财务公司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、电脑
系统严重故障、被抢劫和诈骗、高级管理人员涉及严重违纪和刑事案件等重大事项。财务公司风险控制制度得到良好执行，未出现执行风险处置预案的情况。
四、中远海能对上述情况的信息披露的真实性情况
中远海能真实地披露了关于2021年度涉及财务公司的关联交易情况，与实际情况相符，五、关于中远海能涉及财务公司的关联交易情况的结论性意见
保荐机构国泰君安通过资料审阅、沟通访谈等方式对涉及财务公司的关联交易情况进行了重点核查。根据核查的结果，国泰君安认为：
中远海能编制的《2021年年度报告》中关于2021年度涉及财务公司的关联交易情况
的披露与实际情况相符。财务公司金融服务条款较完备，风险控制措施较完善。
（以下无正文）
5