武汉凡谷:国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事项的法律意见书

国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划部分激励股份
回购注销相关事项的
法律意见书
武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦21楼邮编：430077
21st FloorHongtai BuildingNo.1 Happy AvenueHongshan DistrictWuhan CityChina430077
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二〇二二年三月国浩律师（武汉）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节律师声明事项.............................................3
第二节正文.................................................5
一、本次激励计划的实施情况.........................................5
二、关于本次回购注销的批准和授权......................................6
三、关于本次回购注销的相关情况.......................................7
四、结论意见................................................8
第三节签署页................................................9
1国浩律师（武汉）事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
武汉凡谷、上市公指武汉凡谷电子技术股份有限公司司或公司
本次激励计划、本武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激指
激励计划、本计划励计划《激励计划（草《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票指案）》激励计划（草案）》
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件限制性股票指
的武汉凡谷人民币普通股（A 股）股票激励对象指本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定授予价格指
的、激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、授予日指激励对象认购限制性股票的日期
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所
国浩、本所指国浩律师（武汉）事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份本法律意见书指有限公司2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事项的法律意见书》
元、万元指人民币元、人民币万元
2国浩律师（武汉）事务所法律意见书
国浩律师（武汉）事务所武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划部分激励股份
回购注销相关事项的法律意见书
2022鄂国浩法意GHWH049号
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉凡谷的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，并结合《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
第一节律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
3国浩律师（武汉）事务所法律意见书
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次回购注销事项所涉及的相
关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4国浩律师（武汉）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划实施情况如下：
1.2021年4月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2.2021年4月25日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实中授予激励对象名单的议案》等议案。
3.2021年4月27日至2021年5月10日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名及职务予以公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议或不良反映。
2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2021年5月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划（草案）公开披露前
6个月内，共有12名激励对象在自查期间内买卖了公司股票，除此之外的其余
激励对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。根据公司及前述12名激励对象出具的情况说明，上述买卖公司股票行为均发生在公司筹划本次激励计划之前，系其基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，其买卖公司股票时并未知悉本次激励计划的相关信息，不存在利用与本次激励计划有关的内幕信息进行内幕交易的情形。
5国浩律师（武汉）事务所法律意见书5.2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。
6.根据公司2020年年度股东大会的授权，2021年6月7日，公司召开了第七届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7.2021年6月7日，公司召开了第七届监事会第三次（临时）会议，审议通
过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予价格调整及授予安排等相关事项进行了审核。
8.2021年6月30日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向118名
激励对象授予3162000股限制性股票，授予价格为6.05元/股。
二、关于本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次回购注销已履行的批准和决策程序如下：
1.2022年3月28日，公司召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2.2022年3月28日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了独立意见。
3.2022年3月28日，公司召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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等法律法规及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因和依据
因获授限制性股票的4名激励对象已从公司或子公司离职，已不符合股权激励计划中关于激励对象的规定，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，该4名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
1.本次回购注销的数量
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。因公司自本次激励计划授予的限制性股票登记完成（即2021年6月30日）以来，公司没有实施资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次拟回购注销限制性股票总数为
85000股，占2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数3162000股的
2.69%，占回购注销前公司股份总数681080306股的0.01%。
2.本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格6.05元/股。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
根据公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购资金总额为514250元，回购资金来源为公司自有资金。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、价格、数量的确定及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
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规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项履行了现阶段必要的批准和授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提交
公司股东大会审议批准及履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
——本法律意见书正文结束——
8国浩律师（武汉）事务所法律意见书
第三节签署页本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事项的法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
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夏少林刘苑玲黎亚琼年月日