万科Ａ:独立董事对担保等事项的独立意见

万科企业股份有限公司
第十九届董事会独立董事
关于第十九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司第十九届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2021年度利润分配预案的独立意见
我们认为公司基于目前及未来的业务发展，充分考虑分红的连续性和稳定性，并考虑经营安全与股东综合回报之间的关系，制定了2021年度利润分配方案，符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，我们同意将上述预案提交股东大会审议。
二、关于 2021 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的独立意见
我们认为公司拟在 H 股实行“以股代息”，充分考虑了 H 股各类股东的利益，丰富了股息分配方式，让股东有更多的自主选择权。我们同意将上述预案提交股东大会审议。
三、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司2021年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等规定编制，反映了公司治理和内部控制的实际情况，2021年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露2021年度内部控制自我评价报告。
四、关于续聘2022年度会计师事务所的独立意见
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现
出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，我们同意
2022年度继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所进行审计。
五、关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的独立意见
此次为公司及控股子公司对外提供财务资助给予一定时间和金额内的授权，是为了持续解决项目公司经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设速度，增强股东回报。本次财务资助事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，
1我们同意本次对外提供财务资助的相关授权事项，并同意将有关授权方案提交股东大会审议。
六、关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的独立意见
此次为公司对控股子公司提供担保给予一定金额内的授权，是为了推动业务发展，解决并表项目公司经营、发展所需资金，提高决策效率，增强股东回报。本次授权对外提供担保事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次对外提供担保授权的相关事项，并同意将有关授权方案提交股东大会审议。
七、关于授权总裁决策供应链融资业务相关事项的独立意见
本次公司授权总裁决策供应链融资业务相关事项，是为了促进上下游企业业务开展，较低成本解决项目公司经营发展所需资金，有利于增强股东回报，符合公司发展规划和公司整体利益，符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、关于回购公司部分 A 股股份的独立意见
1、本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购具有必要性和可行性。为维护公司价值及股东权益，公司在综合考虑业务经营情况、公司财务状况、未来发展前景等因素的基础上，拟使用不低于人民币20亿元且不超过人民币25亿元回购公司部分 A 股股份，从而提振投资者信心，维护公司和股东利益。本次回购资金全部来源于公司自筹资金，相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司经营、财务及未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次回购股份并一致认为，公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。
九、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司独立董事，我们对2021年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了了解，认为公司董事、高管管理人员的薪酬审议程序和薪酬标准符合公司股东大会或董事会决议规定。在公司全职工作的董事、高级管理人员2021年的薪酬状况反映了公司2021年业绩以及其个人绩效，对有关薪酬状况没有异议。
2十、关于确认公司2021年度经济利润奖金的独立意见
作为公司独立董事，我们对2021年经济利润奖金的计算过程进行了了解，认为公司的计算方法符合《万科企业股份有限公司经济利润奖金方案（2018年1月版）》第九条的要求，对2021年度经济利润奖金无异议。
十一、关于2021年度衍生品投资情况的独立意见
截至报告期末，公司持有的衍生金融工具主要有交叉货币掉期（CCS）。CCS 所面临的风险与汇率市场风险以及公司的未来外币债务现金流的确定性有关。公司对衍生金融工具的控制措施主要体现在：针对衍生品交易，公司严格规范授权及业务操作流程，审慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量，严格管控公司及相关主体的信用水平。我们认为，公司能够根据业务经营的实际情况，按照监管部门相关法规、规定要求，规范衍生品投资，遵循审慎性原则，通过 CCS 降低了外币债务由于汇率、利率变动过大可能造成的损失，公司有关安排审慎合理。
十二、关于公司2021年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
（一）资金占用
公司无控股股东，2021年度不存在公司第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
公司已聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做了专项说明。
我们认为：公司在关联方资金占用方面不存在违反中国证监会相关规定的情形。
（二）对外担保
截至2021年12月31日，公司担保余额为人民币388.22亿元，占公司2021年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为16.45%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币248.84亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币139.38亿元。
公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。报告期内，公司未向股东、实际控制人及其关联方提供担保。
我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
独立董事：康典、刘姝威、吴嘉宁、张懿宸
二〇二二年三月三十日
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