华民股份_会计师事务所回复意见

湖南华民控股集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复
天职业字[2022]14280号
目录向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复1湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复
天职业字[2022]14280号
深圳证券交易所：
根据贵所《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020027号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为湖南华民控
股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华民股份”）的申报会计师，对问询函中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下：
如无特别说明，本回复使用的简称与《湖南华民控股集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之募集说明书》中的释义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
类别字体审核问询函所列问题黑体
审核问询函问题回复、中介机构核查意见宋体（不加粗）
注：2021年1-9月财务数据未经审计
2-1问题2：关于营业收入和应收账款
最近三年及一期，公司实现营业收入10457.48万元、12328.59万元、14919.34万元和11808.58万元，扣非归母净利润分别为-20803.03万元、-2157.34万元、-970.02万元和162.89万元。根据申报材料，公司经营业绩受到国家去产能、环保限产等宏观政策因素、客户对耐磨产品的需求增速下滑及市场低价竞争影响处于较低水平。报告期各期末，公司应收账款余额分别为13962.10万元、9247.30万元、
9992.33万元和9452.03万元。
请发行人补充说明：（1）结合应收账款的账龄构成及占比、坏账准备计提比例、
期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分；（2）结合《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》等规定分析公司营业收入的构成情况，并结合公司目前的经营状况、应收账款坏账准备计提情况等说明公司是否存在退市风险。
请发行人补充披露以上事项相关风险，并对（2）进行重大风险提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人补充说明
（一）结合应收账款的账龄构成及占比、坏账准备计提比例、期后回款及坏账
核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分
1、应收账款的账龄构成及占比、坏账准备计提比例情况
报告期各期末，公司应收账款的账龄构成及占比、坏账准备计提比例情况如下：
单位：万元
2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内6280.0566.44%5365.9953.70%4575.2349.48%4980.3835.67%
其中：1-6个月4803.1950.82%4655.5646.59%3206.6934.68%3596.5125.76%
7-12个月1476.8515.62%710.427.11%1368.5414.80%1383.869.91%
1-2年895.969.48%1035.8010.37%1368.5614.80%2611.5318.70%
2-22021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
2-3年267.022.83%1200.0212.01%177.501.92%5794.9441.50%
3-4年39.350.42%48.180.48%2910.3031.47%567.674.07%
4-5年49.930.53%2181.9421.84%215.722.33%7.580.05%
5年以上1919.7320.31%160.401.61%0.00%0.00%
应收账款合计9452.03100.00%9992.33100.00%9247.30100.00%13962.10100.00%
坏账准备金额2226.353194.833655.784022.80
坏账计提比例23.55%31.97%39.53%28.81%
报告期各期末，公司账龄两年以内的应收账款占比分别为54.38%、64.28%、
64.07%、75.92%，其中账龄一年以内的应收账款占比分别为35.67%、49.48%、53.70%、
66.44%，应收账款主要集中在两年以内，结构较为合理且持续改善。
报告期各期末，随着应收账款加速回款及应收账款账龄优化，公司应收账款坏账准备计提比例分别为28.81%、39.53%、31.97%和23.55%，整体呈下降趋势，账龄一年以内的应收账款占比逐年提高，应收账款回收风险得到有效控制。
2、公司期后回款及坏账核销情况
（1）公司应收账款期后回款情况
报告期各期公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款余额9452.039992.339247.3013962.10
期后回款金额（注）4689.557188.676881.4711872.76
期后回款比例49.61%71.94%74.42%85.04%
注：上述期后回款金额统计至2022年1月31日（下同）
截至2022年1月31日，报告期各期末应收账款期后回款比例分别为85.04%、
74.42%、71.94%和49.61%。各期末尚未回款金额分别为2089.35万元、2365.83万元、2803.66万元、4762.48万元，其中应收攀枝花丰源矿业有限公司（以下简称“丰源矿业”）款项1776.83万元，因对方破产重整已于2018年全额计提坏账，
2-3扣除上述款项后，截至2022年1月31日，报告期各期末应收账款的期后回款比例
分别为97.44%、92.12%、87.50%、61.10%，公司应收账款回款情况总体良好。
（2）公司坏账核销情况
报告期各期公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
项目2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款余额9452.039992.339247.3013962.10
坏账核销金额0.02278.3924.301032.28
坏账核销比例0.00%2.79%0.26%7.39%
坏账计提比例23.55%31.97%39.53%28.81%
报告期内，公司对于预计无法回收的应收账款，根据金额大小履行相应审批程序后及时进行核销。报告期内公司坏账核销比例远低于坏账计提比例，应收账款坏账核销比例整体水平较低，坏账准备计提充分。
2018年下游企业受到去杠杆、环保限产关停等政策因素的影响，经营形势面临
不利局面，部分客户信用情况有所恶化，因此公司对账龄在四年以上的应收账款客户通过现场沟通、询证、诉讼等多种方式进行催收，经公司多次催收无果后，预计无法收回，在履行相应审批程序后进行核销，金额合计1032.28万元。
2020年公司坏账核销金额为278.39万元，其中公司根据民事调解书约定核销货
款269.60万元。
3、同行业可比公司情况
公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业。根据中国证监会公布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司所处行业为“C33 金属制品业”，同行业上市公司共有84家。
同行业上市公司中，与公司产品相近的上市公司为凤形股份（002760）。凤形股份主要业务为高效环保电机及船电集成系统解决方案业务和耐磨材料业务，其中耐磨材料业务主要产品有高铬球段、特高铬球段、衬板等。
2-4此外，根据公司产品特点和应用领域，选取耐普矿机（300818）、利君股份
（002651）进行对比分析。耐普矿机主要产品有选矿设备及耐磨备件，耐磨备件包
含磨机橡胶复合衬板、圆筒筛及振动筛橡胶筛网等；利君股份主要业务为粉磨系统
及其配套设备制造业务和航空航天零部件制造业务，其中粉磨系统及其配套设备应用于水泥、矿山、冶金等行业。
（1）应收账款账龄结构对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款账龄结构对比情况如下：
2020.12.31
账龄同行业平均凤形股份耐普矿机利君股份华民股份
1年以内86.63%84.73%94.17%68.30%53.70%
1-2年5.83%7.66%3.71%4.87%10.37%
2-3年2.82%2.21%0.30%5.67%12.01%
3-4年1.41%1.31%0.00%5.03%0.48%
4-5年1.30%1.84%0.17%2.71%21.84%
5年以上2.02%2.26%1.64%13.42%1.61%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2019.12.31
账龄同行业平均凤形股份耐普矿机利君股份华民股份
1年以内86.85%84.13%94.47%71.81%49.48%
1-2年5.92%8.26%2.75%8.99%14.80%
2-3年2.58%1.91%0.01%4.51%1.92%
3-4年1.94%2.52%0.22%2.58%31.47%
4-5年1.18%1.28%0.10%0.09%2.33%
5年以上1.54%1.90%2.44%12.03%0.00%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2018.12.31
账龄同行业平均凤形股份耐普矿机利君股份华民股份
1年以内87.59%84.58%88.70%59.09%35.67%
1-2年5.92%2.08%8.92%14.10%18.70%
2-3年2.96%0.68%0.17%6.63%41.50%
3-4年1.49%3.25%0.21%1.30%4.07%
2-52018.12.31
账龄同行业平均凤形股份耐普矿机利君股份华民股份
4-5年0.90%8.31%0.85%5.78%0.05%
5年以上1.14%1.10%1.15%13.10%0.00%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
注：（1）同行业可比公司2021年第三季度报告未披露应收账款账龄情况，故对比2018年至2020年各期末应收账款账龄结构情况。
（2）同行业平均系金属制品业上市公司平均值（不含*ST 丰华，股票代码 600615）。
2018年末、2019年末和2020年末，公司账龄一年以内的应收账款占比低于同行
业可比公司，主要系近年来受市场低价竞争及中高端产品定位的影响，公司产品下游客户群体主要为规模较大、信用较好的水泥、矿山、发电等企业，授予该类客户信用期及货款结算周期较长所致。
此外，因丰源矿业破产重整，公司于2018年对应收其款项全额计提坏账准备，剔除该笔应收款项后，公司报告期各期末应收账款账龄结构如下：
账龄2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
1年以内82.36%65.72%61.66%41.04%
1-2年11.75%12.69%18.44%21.27%
2-3年3.50%14.70%1.98%32.95%
3-4年0.52%0.22%15.01%4.68%
4-5年0.26%4.72%2.91%0.06%
5年以上1.62%1.96%0.00%0.00%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%
剔除丰源矿业影响后，报告期各期末公司应收账款账龄主要集中两年以内，占比分别为62.31%、80.10%、78.40%和94.11%，整体呈上升趋势，结构较为合理且持续改善。最近一期末，公司账龄一年以内的应收账款占比为82.36%，1-2年的应收账款占比为11.75%，与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）应收账款坏账准备计提比例对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
2-6可比公司2020.12.312019.12.312018.12.31
同行业平均10.12%9.75%9.70%
凤形股份12.43%12.36%16.86%
耐普矿机6.94%7.74%7.48%
利君股份22.07%17.80%25.60%
华民股份31.97%39.53%28.81%
注：（1）同行业可比公司2021年第三季度报告未披露应收账款坏账准备计提情况，故对比2018年至2020年各期末应收账款坏账准备计提比例情况。
（2）同行业平均系金属制品业上市公司平均值（不含*ST 丰华，股票代码 600615）。
2018年末、2019年末和2020年末，公司坏账准备计提比例均高于同行业可比公司，计提比例较为谨慎。
报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分考虑了应收账款的坏账风险，符合自身实际情况，计提的坏账准备可以覆盖实际发生的坏账损失金额，应收账款坏账准备计提充分。
（二）结合《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》等规定分析公司营业收入的构成情况，并结合公司目前的经营状况、应收账款坏账准备计提情况等说明公司是否存在退市风险
1、营业收入构成情况
（1）营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元；%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业
10425.0988.2813119.2587.9310047.8281.509306.2088.99
务收入其他业
1383.4911.721800.0912.072280.7718.501151.2911.01
务收入
合计11808.58100.0014919.34100.0012328.59100.0010457.48100.00
2-7报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务，主营业务收入占比分别为
88.99%、81.50%、87.93%和88.28%，其他业务收入主要包括材料收入、租赁收入等。
报告期内，公司主营业务收入基本保持逐年增长的趋势。公司主营业务收入构成及占比情况如下：
单位：万元；%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
磨球3025.9229.035442.1541.483400.3533.843578.2738.45
衬板1261.0112.101864.2114.211739.7917.322678.0028.78
弯管1188.8811.401670.6312.73801.007.97
PIP 2929.52 28.10 2325.24 17.72 1419.75 14.13 1205.69 12.96
锤头1294.9812.421446.2011.022226.6822.161572.7316.90
其他724.766.95370.832.83460.264.58271.512.92
合计10425.09100.0013119.25100.0010047.82100.009306.20100.00
（2）营业收入扣除情况
报告期内，公司营业收入扣除情况如下：
单位：万元
2021年
项目具体扣除情况2020年度具体扣除情况
1-9月
营业收入金额11808.5814919.34
营业收入扣除项目合计金额1783.491800.09营业收入扣除项目合计金额占营
15.10%12.07%
业收入的比重
一、与主营业务无关的业务收入
2-82021年
项目具体扣除情况2020年度具体扣除情况
1-9月
正常经营之外
1.正常经营之外的其他业务收入。的其他业务收正常经营之外的
如出租固定资产、无形资产、包入：租金物业其他业务收入：租装物，销售材料，用材料进行非费收入，水电金物业费收入，水货币性资产交换，经营受托管理1383.49费收入，材料1800.09电费收入，材料收业务等实现的收入，以及虽计入收入，其他收入，其他收入，合主营业务收入，但属于上市公司入，合计计1800.09万元正常经营之外的收入。1383.49万元均已扣除。
均已扣除。
2.不具备资质的类金融业务收入，
如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金
融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、
典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3.本会计年度以及上一会计年度
新增贸易业务所产生的收入。
4.与上市公司现有正常经营业务
无关的关联交易产生的收入。
5.同一控制下企业合并的子公司
期初至合并日的收入。
主营业务收入中难以形成稳
6.未形成或难以形成稳定业务模
400.00定业务模式的
式的业务所产生的收入。
数字产品业务收入
与主营业务无关的业务收入小计1783.491800.09
二、不具备商业实质的收入
2-92021年
项目具体扣除情况2020年度具体扣除情况
1-9月
1.未显著改变企业未来现金流量
的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3.交易价格显失公允的业务产生的收入。
4.本会计年度以显失公允的对价
或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6.其他不具有商业合理性的交易
或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额10025.0913119.25
续上表：
项目2019年度具体扣除情况2018年度具体扣除情况
营业收入金额12328.5910457.48
营业收入扣除项目合计金额2280.771151.29营业收入扣除项目合计金额占营
18.50%11.01%
业收入的比重
一、与主营业务无关的业务收入
2-10项目2019年度具体扣除情况2018年度具体扣除情况
正常经营之外
1.正常经营之外的其他业务收入。的其他业务收正常经营之外的
如出租固定资产、无形资产、包入：租金物业其他业务收入：租装物，销售材料，用材料进行非费收入，水电金物业费收入，水货币性资产交换，经营受托管理2280.77费收入，材料1151.29电费收入，材料收业务等实现的收入，以及虽计入收入，其他收入，其他收入，合主营业务收入，但属于上市公司入，合计计1151.29万元正常经营之外的收入。2280.77万元均已扣除。
均已扣除。
2.不具备资质的类金融业务收入，
如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金
融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、
典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3.本会计年度以及上一会计年度
新增贸易业务所产生的收入。
4.与上市公司现有正常经营业务
无关的关联交易产生的收入。
5.同一控制下企业合并的子公司
期初至合并日的收入。
6.未形成或难以形成稳定业务模
式的业务所产生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计2280.771151.29
二、不具备商业实质的收入
1.未显著改变企业未来现金流量
的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2-11项目2019年度具体扣除情况2018年度具体扣除情况
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3.交易价格显失公允的业务产生的收入。
4.本会计年度以显失公允的对价
或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6.其他不具有商业合理性的交易
或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额10047.829306.20
报告期各期，公司分别实现营业收入10457.48万元、12328.59万元、14919.34万元和11808.58万元，其中营业收入扣除项目合计金额分别为1151.29万元、
2280.77万元、1800.09万元和1783.49万元，营业收入扣除后金额分别为9306.20
万元、10047.82万元、13119.25万元和10025.09万元。扣除项目全部为与主营业务无关的业务收入，主要为正常经营之外的其他业务收入，如租金物业费收入、水电费收入、材料销售收入以及主营业务收入中难以形成稳定业务模式的数字产品业务收入。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》规定，与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收
2-12入。
公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可
控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业。营业收入中的房屋租赁及物业管理费收入、水电费收入、材料销售收入以及难以形成稳定业务模式的数字产品业务收
入等与公司正常经营业务无直接关系。因此公司营业收入的扣除项列示是完整的，内容的判断依据是合规和正确的。
2、结合公司目前的经营状况、应收账款坏账准备计提情况等说明公司是否存在退市风险。
（1）公司经营状况
报告期内，公司经营状况相关财务指标如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入11808.5814919.3412328.5910457.48
营业收入扣除后金额10025.0913119.2510047.829306.20扣除非经常性损益后归
162.89-970.02-2157.34-20803.03
属于母公司净利润
报告期内，公司营业收入和营业收入扣除后金额稳步增长，2018年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-20803.03万元、-2157.34万元
和-970.02万元，均为负数。
经财务部门初步核算，公司2021年度实现营业收入金额为15787.41万元，营业收入扣除后金额为13495.75万元，归属于母公司净利润金额为426.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润金额为-1035.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润仍为负数（2021年度财务数据未经审计，实际数据以2021年度报告为准）。
公司2021年1-9月营业收入扣除后金额为10025.09万元，经财务部门初步核算，公司2021年度营业收入扣除后金额为13495.75万元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条第一项最近一个会计年度经审计的
净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负
2-13值且营业收入低于1亿元规定的情形。公司股票2022年预计不会因此被实施退市风险警示。
（2）应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款余额9452.039992.339247.3013962.10
坏账准备余额2226.353194.833655.784022.80
坏账准备计提比例23.55%31.97%39.53%28.81%
报告期内，受下游行业及客户回款周期影响，公司应收账款余额较高，但随着公司加强应收账款催收力度，完善和细化应收账款管理制度和销售人员的考核管理制度，账龄一年以内的应收账款由2018年末的35.67%提高至报告期期末的66.44%，账龄结构持续改善。同时，公司强化对客户信用的风险评估和跟踪管理，应收账款实际发生坏账损失的情况逐渐减少。
报告期各期末，随着应收账款加速回款及应收账款账龄优化，公司应收账款坏账准备计提比例分别为28.81%、39.53%、31.97%和23.55%，整体呈下降趋势，账龄一年以内的应收账款占比逐年提高，应收账款回收风险得到有效控制。
（3）是否存在退市风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条规
定的财务类退市风险警示情形，公司退市的风险较低，具体分析如下：
情形分析
报告期内，公司营业收入和营业收入扣除后金最近一个会计年度经审计的净利润为负值且额稳步增长。公司2021年1-9月已实现营业收营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个入扣除后金额为10025.09万元，经财务部门会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿
初步核算，公司2021年度营业收入扣除后金元。（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者额为13495.75万元，超过1亿元，因此，公为准；营业收入应当扣除与主营业务无关的业司因最近一个会计年度经审计的净利润为负务收入和不具备商业实质的收入。）值且营业收入低于1亿元而退市的风险较低。
2-14情形分析
2018年末至2020年末，公司经审计的净资产
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负持续为正。截至2021年9月末，公司归属于值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资母公司所有者权益合计为51242.06万元。因产为负值。此，公司因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值而退市的风险较低。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司2018年、2019年、2020年的财务报告进行了审计，并分别出具了天职业字[2019]I3QUS最近一个会计年度的财务会计报告被出具无号、天职业字[2020]107号、天职业字
法表示意见或者否定意见的审计报告。[2021]19924号标准无保留意见审计报告。因此，公司因最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告而退市的风险较低。
中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的
报告期内，公司不存在被中国证监会进行行政最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误
处罚的情形，因此已经审计的财务数据不存在导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务被调整的情形。
指标实际已触及本款第一项、第二项情形深圳证券交易所认定的其他情形不存在此类情形。
综上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及公司实际经营状况，公司退市风险较低。
二、核查情况
（一）核查过程
申报会计师执行了如下核查程序：
1、评价并测试了管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关
的关键内部控制的设计和运行有效性。
2、获取并检查公司主要客户的合同，了解合同约定的信用政策，复核公司应
收账款账龄分析记录，并与实际执行的信用政策进行比较分析；检查主要客户是否存在逾期情况，了解逾期的原因。
3、获取公司报告期各期应收账款账龄明细表，检查主要客户及期末余额较大
明细户的记账凭证、销售发票、签收单据等支持性记录，复核应收账款账龄明细表的准确性，并对照坏账准备计提的会计政策，分析应收账款坏账准备会计估计的合
2-15理性，检查坏账准备计提是否充分。
4、对于单项认定计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回金
额做出估计的依据，包括还款计划及期后实际还款情况，并复核其合理性。
5、对发生额或余额重大的客户函证销售额、期末余额，并将函证结果与公司
记录的金额进行核对。
6、对存在期末应收账款余额的客户进行期后回款检查。
7、对比同行业公司应收账款坏账政策及坏账准备计提金额和比例，分析公司
坏账准备计提比例是否合理。
8、测试和评价与收入相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯执行。
9、了解公司所处的行业及其特点，公司自身的经营模式，评估业务与主营业
务的关联程度和对交易商业实质的判断。
10、获取公司营业收入具体构成明细，检查各公司营业收入确认的真实性和完整性，并检查对其明细划分判断依据的合理性。
11、根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、公司应收账款坏账准备的计提与应收账款的账龄结构变化情况、期后回款
情况相匹配，应收账款总体坏账准备计提比例高于同行业可比公司，公司应收账款坏账准备计提充分。
2、公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》相关规定，将与主营业务无关的租金物业费收入、水电费收入、材料销售收入、难以形成稳定业务模式的数字产品业务收入等予以扣除，营业收入扣除是完整的。公司2021年1-9月营业收入扣除后金额为10025.09万元，经财务部门初步核算，公司2021年度营业收入扣除后金额为13495.75万元，未触及《深
2-16圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条第一项最近
一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元规定的情形。公司股票2022年预计不会因此触及退市风险警示。
2-17问题3：关于原材料价格及高耗能高排放
公司的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁。2021年以来，受焦炭价格上涨及各地限电等因素，公司主要原材料采购价格较2020年度均有不同幅度的上涨，其中废钢采购价格较2020年上涨23.88%、锰铁采购价格较2020年上涨10.47%。报告期内，公司第一大供应商为国网湖南省电力有限公司，采购金额分别为1162.84万元、1115.06万元、1264.42万元和1039.21万元，占比分别为12.12%、12.26%、15.00%和15.34%。
请发行人补充说明：（1）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率和
业绩的影响，并进行敏感性分析，结合原材料价格趋势、产品成本结构、生产周期、定价模式及发行人议价能力等说明原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重
大不利影响，公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性；（2）结合发行人的耗电、排污等情况，说明发行人及子公司是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人补充说明
（一）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率和业绩的影响，并进
行敏感性分析，结合原材料价格趋势、产品成本结构、生产周期、定价模式及发行人议价能力等说明原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响，公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性
1、量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率和业绩的影响，并进行
敏感性分析
（1）原材料价格波动对主要产品毛利率的影响及其敏感性分析
2-18公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可
控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业。公司耐磨产品主要有各类型号特高铬磨球、各类衬板件、弯管、合金锤头等，零部件表面技术处理业务主要为PIP技术处理。公司耐磨产品主要原材料为废钢、铬铁、锰铁。假设原材料的采购价格波动一定比例，其他因素均不发生变化，原材料采购价格波动对公司主要耐磨产品毛利率及主营业务毛利率的影响及敏感性分析如下：
2-191）磨球
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
价格变动毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数
基数31.11%25.96%25.31%-14.00%上涨情况
10%26.39%-15.17%-1.5221.83%-15.91%-1.5921.07%-16.75%-1.68-19.89%-42.07%-4.21
30%16.94%-45.55%-1.5213.58%-47.69%-1.5912.59%-50.26%-1.68-31.68%-126.29%-4.21
50%7.50%-75.89%-1.525.33%-79.47%-1.594.11%-83.76%-1.68-43.46%-210.43%-4.21
80%-6.66%-121.41%-1.52-7.06%-127.20%-1.59-8.62%-134.06%-1.68-61.14%-336.71%-4.21
下跌情况
-10%35.83%15.17%-1.5230.09%15.91%-1.5929.55%16.75%-1.68-8.11%42.07%-4.21
-30%45.28%45.55%-1.5238.34%47.69%-1.5938.03%50.26%-1.683.68%126.29%-4.21
-50%54.72%75.89%-1.5246.59%79.47%-1.5946.51%83.76%-1.6815.46%210.43%-4.21
-80%68.88%121.41%-1.5258.98%127.20%-1.5959.24%134.06%-1.6833.14%336.71%-4.21
注：毛利率变动=（变化后的毛利率-当期实际毛利率）/当期实际毛利率；敏感系数=毛利率变动/原材料采购价格变动，下同。2018年度，公司磨球毛利率为-14.00%，主要系因质量问题产生的销售折让和产品补偿所致。
由上表可知，报告期各期原材料价格变动对磨球产品毛利率的变动敏感系数在-1.52至-4.21之间，各期间的敏感系数均为负数且绝对值均大于1。2018年由于公司磨球产品毛利率为负数，且绝对值较小，敏感系数较大，2019年至2021年1-9月，随着磨球产品毛
2-20利率上升，敏感系数逐渐减小。基于上述敏感性分析的假设，原材料的价格变动对磨球产品毛利率呈负向影响且较为敏感，主要系因
磨球产品营业成本中原材料的占比较大。
2）衬板
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
价格变动毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数
20.80%17.44%基数35.73%13.27%
上涨情况
10%15.19%-26.97%-2.7011.58%-33.60%-3.3631.38%-12.17%-1.226.86%-48.30%-4.83
30%3.96%-80.96%-2.70-0.13%-100.75%-3.3622.68%-36.52%-1.22-5.95%-144.84%-4.83
50%-7.26%-134.90%-2.70-11.84%-167.89%-3.3613.98%-60.87%-1.22-18.77%-241.45%-4.83
80%-24.10%-215.87%-2.70-29.41%-268.64%-3.360.93%-97.40%-1.22-37.99%-386.28%-4.83
下跌情况
-10%26.41%26.97%-2.7023.30%33.60%-3.3640.08%12.17%-1.2219.68%48.30%-4.83
-30%37.64%80.96%-2.7035.01%100.75%-3.3648.78%36.52%-1.2232.49%144.84%-4.83
-50%48.86%134.90%-2.7046.72%167.89%-3.3657.48%60.87%-1.2245.31%241.45%-4.83
-80%65.70%215.87%-2.7064.29%268.64%-3.3670.53%97.40%-1.2264.53%386.28%-4.83
由上表可知，报告期各期原材料价格变动对衬板产品毛利率的变动敏感系数在-1.22至-4.83之间，各期间的敏感系数均为负数且绝对值均大于1。2018年和2020年由于公司衬板产品毛利率较低，敏感系数较大。基于上述敏感性分析的假设，原材料的价格变动对
2-21衬板产品毛利率呈负向影响且较为敏感，主要系因衬板产品营业成本中原材料的占比较大。
3）弯管
2021年1-9月2020年度
价格变动毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数
基数29.24%32.07%上涨情况
10%26.24%-10.26%-1.0329.19%-8.98%-0.90
30%20.24%-30.78%-1.0323.44%-26.91%-0.90
50%14.24%-51.30%-1.0317.69%-44.84%-0.90
80%5.24%-82.08%-1.039.06%-71.75%-0.90
下跌情况
-10%32.24%10.26%-1.0334.95%8.98%-0.90
-30%38.24%30.78%-1.0340.70%26.91%-0.90
-50%44.24%51.30%-1.0346.45%44.84%-0.90
-80%53.24%82.08%-1.0355.08%71.75%-0.90
由上表可知，报告期各期原材料价格变动对弯管产品毛利率的变动敏感系数在-0.90至-1.03之间，2020年度的敏感系数相对偏小且绝对值小于1，2021年1-9月弯管产品毛利率有所下滑，导致原材料价格对毛利率敏感系数有所上升。
4）锤头
2-222021年1-9月2020年度2019年度2018年度
价格变动毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数
基数2.51%5.63%13.93%4.05%上涨情况
10%-3.84%-252.99%-25.30-0.06%-101.07%-10.118.39%-39.77%-3.98-2.02%-149.88%-14.99
30%-16.53%-758.57%-25.29-11.44%-303.20%-10.11-2.70%-119.38%-3.98-14.17%-449.88%-15.00
50%-29.23%-1264.54%-25.29-22.81%-505.15%-10.10-13.78%-198.92%-3.98-26.31%-749.63%-14.99
80%-48.27%-2023.11%-25.29-39.88%-808.35%-10.10-30.41%-318.31%-3.98-44.52%-1199.26%-14.99
下跌情况
-10%8.86%252.99%-25.3011.32%101.07%-10.1119.47%39.77%-3.9810.12%149.88%-14.99
-30%21.55%758.57%-25.2922.70%303.20%-10.1130.56%119.38%-3.9822.27%449.88%-15.00
-50%34.25%1264.54%-25.2934.07%505.15%-10.1041.64%198.92%-3.9834.41%749.63%-14.99
-80%53.29%2023.11%-25.2951.14%808.35%-10.1058.27%318.31%-3.9852.62%1199.26%-14.99
由上表可知，报告期各期原材料价格变动对锤头产品毛利率的变动敏感系数在-3.98至-25.30之间，各期间的敏感系数均为负数且绝对值均大于1。公司锤头产品主要销往海外，受2021年原材料价格上涨及销售价格未能及时调整的影响，2021年1-9月公司锤头产品毛利率较低，敏感系数较大。基于上述敏感性分析的假设，原材料的价格变动对锤头产品毛利率呈负向影响且较为敏感，主要系因锤头产品营业成本中原材料占比较大且各期锤头产品毛利率较低。
5）原材料价格波动对公司主营业务毛利率的影响及敏感性分析
2-232021年1-9月2020年度2019年度2018年度
价格变动毛利率变敏感系毛利率变敏感系毛利率敏感系毛利率变敏感系毛利率毛利率毛利率毛利率动数动数变动数动数
基数24.05%24.56%22.72%5.14%上涨情况
10%19.43%-19.21%-1.9220.39%-16.98%-1.7018.29%-19.50%-1.95-0.44%-108.56%-10.86
30%10.19%-57.63%-1.9212.06%-50.90%-1.709.43%-58.49%-1.95-11.60%-325.68%-10.86
50%0.95%-96.05%-1.923.73%-84.81%-1.700.58%-97.45%-1.95-22.77%-543.00%-10.86
80%-12.92%-153.72%-1.92-8.77%-135.71%-1.70-12.71%-155.94%-1.95-39.51%-868.68%-10.86
下跌情况
-10%28.67%19.21%-1.9228.73%16.98%-1.7027.15%19.50%-1.9510.72%108.56%-10.86
-30%37.91%57.63%-1.9237.06%50.90%-1.7036.01%58.49%-1.9521.88%325.68%-10.86
-50%47.15%96.05%-1.9245.39%84.81%-1.7044.86%97.45%-1.9533.05%543.00%-10.86
-80%61.02%153.72%-1.9257.89%135.71%-1.7058.15%155.94%-1.9549.79%868.68%-10.86
由上表可知，报告期各期原材料价格变动对公司主营业务产品毛利率的变动敏感系数在-1.70至-10.86之间，各期间的敏感系数均为负数且绝对值均大于1。2018年由于公司主营业务产品毛利率较低，敏感系数较大。基于上述敏感性分析的假设，原材料的价格变动对公司主营业务产品毛利率呈负向影响且较为敏感，主要系公司主营业务产品营业成本中原材料占比较大。
（2）原材料价格波动对经营业绩的影响及敏感性分析
2-24单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
价格净利润变净利润变净利润变净利润变动净利润敏感系数净利润敏感系数净利润敏感系数净利润敏感系数动率动率动率变动率
1339.88576.27基数4769.63-29820.95
上涨情况
10%858.09-35.96%-3.6029.60-94.86%-9.494324.54-9.33%-0.93-30340.32-1.74%-0.17
30%-105.50-107.87%-3.60-1063.74-284.59%-9.493434.37-28.00%-0.93-31379.07-5.22%-0.17
50%-1069.09-179.79%-3.60-2157.08-474.32%-9.492544.20-46.66%-0.93-32417.82-8.71%-0.17
80%-2514.46-287.66%-3.60-3797.09-758.91%-9.491208.93-74.65%-0.93-33975.93-13.93%-0.17
下跌情况
-10%1821.6735.96%-3.601122.9494.86%-9.495214.729.33%-0.93-29301.581.74%-0.17
-30%2785.26107.87%-3.602216.28284.59%-9.496104.8928.00%-0.93-28262.835.22%-0.17
-50%3748.85179.79%-3.603309.62474.32%-9.496995.0746.66%-0.93-27224.098.71%-0.17
-80%5194.22287.66%-3.604949.63758.91%-9.498330.3374.65%-0.93-25665.9713.93%-0.17
注：净利润变动率=（变化后的净利润-当期实际净利润）/当期实际净利润；敏感系数=净利润变动率/原材料采购价格变动。
由上表可知，报告期各期原材料价格变动对公司净利润的变动敏感系数在-0.17至-9.49之间。2018年由于公司亏损29820.95万元，净利润基数较大，故净利润对原材料价格变动敏感系数较小，反之2020年度净利润为576.27万元，基数较小，故净利润对原材料价
2-25格变动敏感系数较高。基于上述敏感性分析的假设，原材料的价格变动对公司经营业绩呈负向影响且较为敏感，主要系公司目前业绩
规模相对较小，原材料在公司营业成本占比较大，原材料价格变动对公司净利润存在较大程度的负向影响。
2-262、结合原材料价格趋势、产品成本结构、生产周期、定价模式及发行人议
价能力等说明原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响
（1）原材料价格趋势
公司主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁。报告期内，黑金属材料采购价格变动情况如下：
单位：元/吨
原材2021年1-9月2020年度2019年度2018年度料采购均价变动比例采购均价变动比例采购均价变动比例采购均价
废钢3240.5923.88%2615.873.88%2518.209.92%2290.99
锰铁6893.3110.47%6239.72-14.48%7296.17-9.76%8085.07
铬铁7194.842.86%6994.54-1.01%7066.08-8.24%7700.68
2021年1-9月，公司各黑色金属原材料采购价格较2020年度均有不同幅度的上涨，其中废钢采购价格较2020年采购均价上涨23.88%、锰铁采购价格较2020年采购均价上涨10.47%。报告期内，公司主要原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致。
2018年以来主要原材料市场价格变动趋势如下：
2018年以来废钢价格变动趋势（元/吨）
4500.00
4000.00
3500.00
3000.00
2500.00
2000.00
1500.00
1000.00
500.00
-
2018-01-022019-01-022020-01-022021-01-022022-01-02
数据来源：WIND
2-272018年以来锰铁价格变动趋势（元/吨）
14000.00
12000.00
10000.00
8000.00
6000.00
4000.00
2000.00
-
2018-01-022019-01-022020-01-022021-01-022022-01-02
数据来源：WIND
2018年以来铬铁价格变动趋势（元/吨）
12000.00
10000.00
8000.00
6000.00
4000.00
2000.00
-
2018-01-022019-01-022020-01-022021-01-022022-01-02
数据来源：WIND
（2）主要产品成本结构
报告期内，公司主要产品生产成本结构如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品项目占比占比占比占比
直接材料66.14%59.95%61.74%58.19%
磨球直接人工6.59%9.13%8.20%9.10%
制造费用27.27%30.91%30.06%32.70%
2-282021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品项目占比占比占比占比
合计100.00%100.00%100.00%100.00%
直接材料65.21%58.84%63.26%53.55%
直接人工12.45%15.60%12.68%20.59%衬板
制造费用22.34%25.56%24.06%25.86%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%
直接材料57.51%56.27%
直接人工14.80%19.31%弯管
制造费用27.69%24.42%
合计100.00%100.00%
直接材料65.20%61.58%66.76%63.68%
直接人工12.45%14.07%12.39%17.02%锤头
制造费用22.35%24.35%20.84%19.30%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%
直接材料64.18%59.46%63.75%58.90%
主要产品直接人工10.50%12.89%10.56%14.47%
合计制造费用25.32%27.65%25.69%26.63%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%
报告期内，公司主要产品成本结构中直接材料占比分别为58.90%、63.75%、
59.46%和64.18%，占比较高，且整体呈上升趋势，原材料成本是公司生产成本
最主要的构成因素。
（3）产品生产周期
公司生产的耐磨产品主要为磨球、衬板、弯管、锤头等金属制品。
公司耐磨金属制品产品技术已较为成熟，产品生产稳定，且该类产品生产周期较短。生产周期包括生产订单制定，模具制作、熔炼、铸造、热处理等生产工艺流程，以及产品验收入库等。公司磨球、弯管产品按生产工艺正常生产周期约为5日，衬板、锤头产品按生产工艺正常生产周期约为1个月。
（4）产品定价模式
公司产品的定价模式是按成本加利润的原则，即根据当期原材料价格、产品
2-29中各种材料比例和配套件要求核算产品成本、进行价格测算和报价。公司也会根
据行业状况、短期内的市场波动及诸如废钢、铬、锰价格变动等市场行情大环境的影响，并考虑产品技术先进性水平、制造工艺复杂程度、客户采购量、货款结算信用周期等多种因素进行差异化定价。
（5）议价能力
公司生产的耐磨铸件产品在耐磨性、抗冲击韧性、使用寿命等方面性能明显
优于同类产品，并且公司可为下游客户提供高效球磨节能技术解决方案。公司产品在原材料配方、工业设计、级配方案等方面都拥有自主发明专利或专有技术，形成了公司产品较高的技术壁垒。因此，公司具有一定的议价能力，可以根据客户情况、生产情况、原材料价格情况等因素，对产品进行定价，从而保证公司的利润空间，降低原材料价格波动对公司造成的影响。
（6）说明原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响
公司主要采用的定价机制为成本加成法，在产品成本基础上，结合市场情况，与客户协商确定产品价格。在主要生产原材料价格发生较大波动后，公司可通过产品定价调整将一部分原材料价格上涨压力传递给下游客户，以维持合理的毛利率水平。同时，随着我国对于大宗商品市场的不断调控引导，公司主要原材料价格逐步呈平稳趋势。因此，公司持续经营能力受到原材料价格波动的重大不利影响的可能性较小。
3、公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性
（1）合理利用价格传导机制
公司产品定价主要参考原材料市场价格、产品技术及市场供需环境等因素，基于“成本+合理利润”原则确定并及时调整产品销售价格。在该定价策略下，公司可以合理利用价格传导机制，将原材料价格上涨的压力向产业链下游传导，减轻原材料价格上涨带来的压力，降低原材料价格波动对公司经营业绩带来的风险。
（2）完善供应商管理，策略性储备原材料
公司制定了较为完善的供应商管理制度，并针对主要原材料进一步加强拓宽采购渠道，引入多家供应商竞争，在保证原材料质量和按时交付的前提下，选择
2-30具备价格优势的供应商，以降低原材料采购成本。同时，公司密切跟踪主要原材
料的价格走势，根据市场行情进行预测，依据价格变化及时调整原材料储备。
（3）优化工艺和提升自动化水平
公司将通过持续优化公司的生产工艺流程，提升生产流程的管理水平，采购自动化设备提高生产流程的自动化率，以提高公司产品的良率，减少原材料消耗，降低产品生产成本，从而降低主要原材料价格波动对公司经营业绩的风险。
2021年1-9月，公司各黑色金属原材料采购价格较2020年度均有不同幅度的上涨，公司基于市场需求和主要原材料价格的波动，对相应磨球、衬板、弯管产品的销售价格进行了上调，销售均价分别上涨14.08%、17.39%、6.25%。同时，公司将通过完善供应商管理、优化工艺和提升自动化水平等多种途径降低生产成本，有效应对原材料价格波动风险。
二、核查情况
（一）核查过程
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人原材料采购明细表、审计报告、财务报告等资料，分析原材
料价格波动及产品成本构成情况，复核发行人测算的原材料价格波动对主营业务毛利率的影响；
2、查阅发行人同行业可比公司资料，了解公司毛利率及波动情况与同行业
可比公司的差异情况。
3、向管理层了解发行人主要产品毛利率变化的主要原因，结合企业的相关
财务数据和财务指标，分析相关变动原因的合理性和真实性；
4、向管理层了解发行人产品的生产周期、产品定价模式和发行人在行业的
议价能力情况及相关应对措施的实施进展和有效性，结合存货周转率和经营业绩等财务指标情况，分析评价原材料价格波动对发行人生产经营活动是否构成重大不利影响。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
2-31报告期内公司原材料价格波动对公司主要产品毛利率和业绩具有一定程度
的负向影响，但公司产品定价主要参考原材料市场价格、产品技术及市场供需环境等因素，基于“成本+合理利润”原则确定并及时调整产品销售价格。同时，公司通过完善供应商管理、优化工艺和提升自动化水平等多种途径降低生产成本，有效应对了原材料价格波动风险。因此，原材料价格波动对公司生产经营不构成重大不利影响。
2-32问题4：关于补充公司流动资金
本次向特定对象发行股票募集资金总额为54912.00万元扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。最近一期，发行人资产负债率为8.64%，无短期借款和长期借款。
请发行人结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金流情况、业务规
模、业务增长、资产占用等情况说明本次募集资金全部用于补充流动资金的原因
及规模的合理性，本次补流与业务发展的匹配性；本次发行的必要性及规模的合理性，是否损害中小投资者的利益。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一）结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金流情况、业务规
模、业务增长、资产占用等情况说明本次募集资金全部用于补充流动资金的原
因及规模的合理性，本次补流与业务发展的匹配性
1、业务规模、业务增长、资产占用及营运资金缺口测算情况
（1）业务规模和业务增长情况
公司自成立以来，一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用，并为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业。
近年来，受下游客户需求变化以及市场低价竞争的影响，公司经营业绩处在较低水平，报告期各期实现营业收入10457.48万元、12328.59万元、14919.34万元和11808.58万元。报告期内公司新增弯管业务以及大力推广PIP技术应用，公司营业收入呈逐年增长的趋势，2018年至2020年营业收入复合增长率为19.44%。
耐磨材料是重要的基础材料，种类繁多，用途广泛，正在形成一个规模庞大的高技术产业群，有着十分广阔的市场前景和极为重要的战略意义。耐磨材料是新材料领域的核心，对高新技术的发展起着重要的推动和支撑作用。国家发展和
2-33改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》第十四项机械类中特
别指出耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能铸锻件属第一类鼓励类产品。
“十四五”期间，耐磨材料行业发展的总体目标是，到2025年，中高端耐磨材料产品方面要实现产业基础高级化和产业链现代化，产业布局均衡合理，培育一批拥有自主产权和具有国际竞争力的品牌企业和产品，耐磨材料产品接近或达到国际先进水平，国产中高端产品在市场上的比重稳步提升。
公司的耐磨铸件产品属于中高端耐磨材料，主要应用于冶金矿山、水泥、火力发电等行业。随着十四五规划“碳达峰、碳中和”要求的落实，公司下游客户作为能耗大户，对公司提产、节能、降耗、环保的技术和整体解决方案的需求将日益迫切，将打破市场“低价中标”的竞争模式，为公司的发展带来了机遇，市场前景向好。
此外，公司PIP技术为绿色环保的表面处理技术，在不改变零部件机械性能前提下具备更高的耐蚀、耐磨和耐疲劳性能，符合国家产业发展方向。PIP技术广泛应用于军工装备、工程机械、煤矿机械、轨道交通、石油装备、汽车、模具等领域，有着十分广阔的市场前景。
新材料产业作为国民经济的基础产业，支撑着战略新兴产业的发展，应用前景广阔。公司将继续优化资产结构和业务模式，通过专业化的人才团队和丰富的行业经验，将耐磨铸件业务进一步发展壮大，并持续推进PIP技术市场应用。同时，公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，增强公司盈利能力，提升公司经营业绩。
为实现公司战略目标，在未来业务拓展过程中将面临持续性资金需求，若以债务融资方式为主满足业务加速发展资金需求，将导致公司未来债务偿还及经营业绩压力较大，不利于公司的稳健运营。公司通过股权融资方式补充流动资金可满足生产、经营和发展需要，为实现公司的持续健康发展提供切实保障。
（2）资产占用及营运资金缺口测算情况公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。公司结合对未来三年（2022年至2024年）市场情况的预判以及公
2-34司自身的业务规划，对2022年末、2023年末和2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。
公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2024年末的流动资金占用额与2021年末流动资金占用额的差额。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算，具体情况如下：
1）销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经
营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
2）销售百分比法计算公式：经营性流动资产=应收票据（应收款项融资）+应收账款+预付账款+存货，经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款（合同负债），流动资金占用=经营性流动资产-经营性流动负债，营运资金缺口=预测期期末流动资金占用-基期流动资金占用。
3）测算过程
*营业收入预测
报告期内，受下游客户需求变化及市场低价竞争影响，公司经营业绩处在较低水平，现有货币资金仅能满足日常运营资金需求，公司业务无法得到加速发展。
随着“碳达峰、碳中和”的规划落实，公司中高端耐磨材料将迎来新的发展机遇。同时，公司正在深入调研不同规模客户需求，开发中低端耐磨材料产品，丰富公司耐磨材料产品结构，开发中低端领域市场。
公司2020年中高端耐磨材料磨球销售收入为5442.15万元，同行业可比公司凤形股份（002760）生产销售主要集中在中低端耐磨材料市场，其2020年高铬球段销售收入为34921.77万元。与凤形股份相比，公司收入规模偏小主要受近年来集团招投标低价竞争的影响，下游客户注重价格而忽视耐磨材料性能所致。目前公司正在结合下游客户需求，开发多规格耐磨材料，丰富公司耐磨材料产品结构，开发中低端领域市场，增强公司在招投标市场中的竞争力。
2-35此外，公司将在现有弯管产品和材料的基础上，加大工程机械用耐磨铸件业
务和PIP业务的投入，多点布局PIP业务，适时开发同类型产品和大客户资源，增加市场份额。
在稳步推进现有业务发展的同时，公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，依托原有的应用经验及优势，与区域高校、科研院所、行业专家和优质企业深入合作，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，提升经营业绩，推动公司加快形成高质量发展新局面。
报告期内，公司业务规模较小，结合公司现有业务规模、行业发展前景、募集资金对实现未来业务发展规划的支持情况，根据合理性与谨慎性原则，预测公司2022年至2024年营业收入复合增长率为30%。
*主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况假设预测期主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况与
2021E营业收入占比相同，根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下所示（下表测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺）：
单位：万元占营业收入
项目 2021E 2022E 2023E 2024E比重
营业收入15744.77100.00%20468.2126608.6734591.27
应收账款9634.2461.19%12524.5116281.8721166.43
应收票据（应收款项融资）6148.8139.05%7993.4610391.4913508.94
预付账款352.002.24%457.61594.89773.35
存货5086.7732.31%6612.808596.6411175.64
经营性流动资产21221.83134.79%27588.3835864.8946624.36
应付账款及应付票据2595.6016.49%3374.274386.565702.52
预收账款（合同负债）186.281.18%242.17314.82409.26
经营性流动负债2781.8817.67%3616.444701.376111.78
流动资产占用额18439.95117.12%23971.9431163.5240512.58
2-36占营业收入
项目 2021E 2022E 2023E 2024E比重
新增流动资金需求5531.997191.589349.06
营运资金缺口22072.62
注：2021E 数据系根据 2021 年 1-9 月数据年化所得。上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表公司对2022-2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
根据上表测算，公司2021年流动资产占用资金额为18439.95万元，
2022-2024年新增的流动资金需求为22072.62万元，本次向特定对象发行股票募
集资金补充流动资金，有利于缓解公司业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展。
2、货币资金余额情况
截至2021年9月30日，公司可供自由支配的现金情况如下：
单位：万元项目期末余额可供自由支配的现金
银行存款13089.3113089.31
交易性金融资产500.00500.00
合计13589.3113589.31最低货币资金保有量系企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2020年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为16238.76万元，具体测算过程如下：
2-37单位：万元
财务指标计算公式计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）**=*÷*16238.76
2020年度付现成本总额**=*+*-*12910.49
2020年度营业成本**10733.51
2020年度期间费用总额**3366.72
2020年度非付现成本总额**1189.73
货币资金周转次数（现金周转率）*（次）*=360÷*0.80
现金周转期*（天）*=*+*-*452.81
存货周转期*（天）*184.76
应收款项周转期*（天）*323.15
应付款项周转期*（天）*55.10
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
综上，截至2021年9月30日，公司可供自由支配的货币资金余额为13589.31万元，低于公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金16238.76万元，公司账面货币资金主要用于满足公司日常经营，无法满足公司加速发展的需求。
3、现金流情况
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生现金流量净额560.212721.875582.862890.91
投资活动产生现金流量净额-424.091024.2911099.611694.55
筹资活动产生现金流量净额-4139.63-8167.91-7578.52
2-38项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
汇率变动对现金及现金等价
-57.78-194.841.12物的影响
现金及现金等价物净增加额136.12-451.248319.72-2991.94
报告期内，公司加大销售回款的催收力度，经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为2890.91万元、5582.86万元、2721.87万元和560.21万元。
随着公司业务发展，最近一期现金及现金等价物净增加额为136.12万元。公司最近一期经营活动产生的现金流量净额较小且占营业收入的比重较低，依靠现有业务产生的现金流难以满足公司未来业务拓展对流动资金的需求。
4、未来发展储备资金近年来，公司经营业绩处在较低水平，盈利能力较低。公司的发展和资金支持相辅相成，如资金得不到有力保障，将会制约公司开发产品和整体发展的速度，无法有效及时地对接市场需求以致错失良机，影响公司的发展速度和盈利能力的提升。
公司本次拟募集资金54912.00万元，扣除发行费用后拟补充流动资金，以解决公司现有业务的增速发展、新材料为基础的多领域应用拓展等资金缺口。其中
3.5亿元作为未来发展储备资金，预计的投资规划如下：
项目具体内容拟投入金额（万元）
把握“碳达峰、碳中和”的机遇和挑战，分析客户需求，开发耐磨新材料，加强在空白领耐磨材料开发与智
域的市场开拓力度。5000.00能制造
主要用于耐磨新产品研发、市场推广以及生产线智能化升级改造。
受服务半径影响，重点开发大客户，探索 PIP业务新模式，多区域布局 PIP 业务；同时拟PIP 市场推广及业务 实施关键零部件 PIP 产业化，自主生产重要
10000.00
布局金属构件，提升公司服务能力和市场竞争力。
主要用于关键零部件生产线智能制造、PIP技术处理区域布局。
2-39项目具体内容拟投入金额（万元）
公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，进一步探以新材料为基础的
索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓20000.00多领域应用探索宽和丰富公司产品线。
主要用于新材料领域中新产品研发、产业化
布局、市场开拓。
5、公司资金缺口测算
根据公司可自由支配货币资金、未来发展的营运资金需求及储备资金，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元用途计算公式计算结果
截止2021年9月末可供公司自由支配的货币资金余额*13089.31
截止2021年9月末交易性金融资产*500.00
最低货币资金保有量*16238.76
未来大额资金支出计划*35000.00
营运资金缺口*22072.62
资金需求*=*+*+*-*-*59722.07
根据上表测算公司未来资金缺口为59722.07万元，公司本次募集资金
54912.00万元拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。公司已就本次募集资金规模进行了详细测算，测算依据及测算过程合理、审慎。
综上，公司生产经营过程中对流动资金有较大的需求，报告期内，公司营运资金主要通过自身积累解决，存在一定的资金成本压力，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将会制约公司业务规划及战略目标的实现。因此，本次募集资金全部用于补充流动资金可满足业务加速发展的资金需求，募集资金规模具备合理性，与公司业务发展规划相匹配。
（二）本次发行的必要性及规模的合理性，是否损害中小投资者的利益
2-401、本次发行的必要性
（1）助力公司业务发展，保障公司控制权稳定，提振市场信心
本次发行前，公司实际控制人欧阳少红控制的建湘晖鸿持有公司88259100股股份，占公司总股本的20.00%。欧阳少红看好公司未来发展前景，拟认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，欧阳少红合计控制的股份比例将增加至38.42%，对公司的控制权将得到加强。
本次欧阳少红以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低水平。为增强公司竞争力和盈利能力，生产研发和市场开发布局需要持续投入，公司对长期流动资金的需求进一步提高。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。
（3）债务融资不符合公司的实际需求
公司目前经营业绩维持在较低水平，无法通过留存收益支持公司未来业务的发展，无法匹配债务融资还本付息的要求，公司债务融资面临较高的融资成本，银行借款可能大幅增加财务费用，可能导致公司再次出现亏损。结合公司目前经营状况及业务发展需求，股权融资更符合公司的融资需求。
2、本次发行规模的合理性2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。公司于2021年12月15日召开2021年第二
2-41次临时股东大会审议通过上述与本次向特定对象发行股票相关的议案。
公司通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，将募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第（一）条的规定。
本次向特定对象发行股票数量为132000000股，未超过公司本次发行前总股本的30%，发行股票数量符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第（二）条的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额为54912.00万元，募集资金规模未超过公司资金缺口，具有合理性，详见本问询函回复“问题4”之“（一）结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金流情况、业务规模、业务增长、资产占用
等情况说明本次募集资金全部用于补充流动资金的原因及规模的合理性，本次补流与业务发展的匹配性”。
综上，公司本次向实际控制人发行132000000股股份募集资金54912.00万元用于补充流动资金，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，募集资金用于满足公司日常经营及未来业务发展所需的资金，有利于改善资本结构，降低流动性风险，为公司加速发展提供资金保障，本次发行具有必要性；本次向特定对象发行股票募集资金总额为54912.00万元，募集资金规模未超过公司资金缺口，本次发行规模具有合理性；公司本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和2021年第二
次临时股东大会审议通过，本次发行有利于缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持，不存在损害中小投资者利益的情形。
二、核查情况
（一）核查过程
申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司主要经营管理人员和财务人员，了解报告期内的货币资金使用
情况以及未来使用计划，了解发行人未来的营运资金缺口及需求情况；
2-422、查阅发行人募集说明书及其他定期报告，分析发行人的资金需求情况、资产负债状况和现金流情况。
3、复核了发行人补充流动资金测算依据以及测算过程。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、公司自有资金主要用于满足公司日常经营，本次募集资金用于补充流动
资金可以满足公司现有业务的增速发展、新材料为基础的多领域应用拓展等对流
动资金的需求，助力公司业务规划及战略目标的实现，与公司业务发展规划相匹配；公司本次募集资金补充流动资金规模未超过公司资金缺口，具有合理性。
2、公司本次向实际控制人发行股票募集资金，有利于保障公司控制权稳定，
提振市场信心；实际控制人以现金认购本次发行的股份，有利于改善资本结构，降低流动性风险，为公司加速发展提供资金保障，本次发行具有必要性。
3、公司本次向实际控制人发行132000000股股份募集资金用于补充流动资金，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，募集资金规模未超过公司资金缺口，本次发行规模具有合理性；公司本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和2021
年第二次临时股东大会审议通过，本次发行有利于缓解公司发展过程中所产生的
资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持，不存在损害中小投资者利益的情形。
2-43（本页无正文，为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
中国注册会计师：
刘宇科
中国·北京
二〇二二年三月十五日
中国注册会计师：
陈秀文
2-442-452-462-472-48