一汽解放:2021年度董事会工作报告

一汽解放集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，依法履行董事会的职责，积极有效地开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，保障公司规范运营，促进公司规范运作，推动公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。
一、财务状况及经营成果
2021年，是“十四五”的开局之年，也是国六赛道的首战之年，时点特殊，意义重大。一年来，公司深入贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，持续落实习近平总书记视察中国一汽重要讲话精神，面对内外部环境变化与挑战、法规升级、需求波动、竞争空前激烈的复杂环境等因素，公司精准研判、识难克难、提早布局，拓局领航。报告期内，公司实现中重卡销售37.34万辆，市场占有率
23.7%，较上年同期提升1.5个百分点；主营业务毛利率为9.87%，较上年同期
提升0.86个百分点；营业利润40.81亿元，较上年同期增长17.26%；归属于上市公司股东净利润39.00亿元，较上年同期增长45.97%。作为公司的核心业务，实现了中重卡销量全球“五连冠”，重卡销量全球“六连冠”，单一品牌重卡销量连续四年全球第一，牵引车销量连续十六年行业绝对领先的优异成绩。
报告期内，公司围绕战略目标、强化战略管理，战略引领能力持续提升。完善洞察机制，提升洞察能力，推进战略创新，开展战略刷新。聚焦产品主线，打造领航优势，市场地位持续巩固。坚持创新驱动，构筑核心竞争力，在技术创新与业态创新方面不断取得新突破，护航企业发展。坚持变革驱动，增强转型动力，发展效能稳步提升，在管理变革、数字化转型、营销变革及干部人事制度改革方1面都取得新的突破。围绕打赢“五大重点战役”（即打赢国六领先战役、质量提升战役、开源节流战役、制造升级战役、海外突破战役五大战役），强体系，强能力，强落实，领航基础进一步夯实。各事业板块紧盯目标，抓管理，重经营，强改善，各项任务有效落地，有力支撑公司目标达成。
二、董事会建设和运作
1．董事会治理及建设情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等有
关法律法规及《公司章程》的规定，严格依法履行董事会职责，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。报告期内，公司持续提升董事会及专门委员会的运作机制，使专门委员会的作用得以发挥，提升了董事会决策的科学性和合理性。
2021年，公司董事会充分发挥了决策引领作用，以规范运作为前提，严格
督促董事会和股东大会决议的执行，持续提升上市公司质量，工作质效进一步提高，积极维护了公司和全体股东的利益。
2．人员及机构设置情况
公司董事会成员共9名，其中3名独立董事。董事会下设3个专门委员会：
审计与风险控制委员会，薪酬与考核委员会以及战略委员会。专门委员会的设置，为董事会决策的科学合理性提供了保障。
3．会议召开情况
2021年，公司董事会共召开9次会议，其中：现场结合通讯方式召开2次、通讯方式召开7次，审议并通过42项议案，会议内容涉及公司定期报告、关联交易、投资项目、利润分配、股权激励等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展和合规运营。公司董事会审议议题及表决情况如下：
日期董事会名称议题表决情况
1.关于调整第一期限制性股票
第九届董事激励计划首批激励对象名单及审议通过
2021/1/15会第十二次授予数量的议案
会议2.关于向第一期限制性股票激审议通过励计划激励对象首次授予限制
2性股票的议案
1．关于预计2021年度日常关联
审议通过交易金额的议案
2.关于预计2021年度与一汽财
第九届董事务有限公司金融业务金额的议审议通过
2021/1/29会第十三次案
会议3.关于对一汽财务有限公司风审议通过险评估报告的议案
4.关于召开2021年第二次临时
审议通过股东大会的议案
1.2020年度董事会工作报告审议通过
2.2020年度经营总结和2021年
审议通过度经营计划
3.2020年度财务决算审议通过
4.2020年度利润分配预案审议通过
5.2020年度计提资产减值准备
审议通过的议案
6.2020年年度报告及其摘要审议通过
7.2020年度内部控制评价报告审议通过
8.2020年度社会责任报告审议通过
第九届董事
9.关于增加公司注册资本的议
2021/3/29会第十四次审议通过
案会议
10.关于修订《公司章程》的议
审议通过案
11.关于投资车桥基地项目暨重
型换代桥技术升级（一期）的议审议通过案
12.关于投资商用车广汉基地项
审议通过目的议案13.修订《关于在一汽财务有限公司办理存、贷款等金融业务的审议通过风险处置预案》的议案
14.2020年度股东大会事宜审议通过
第九届董事
2021/4/29会第十五次1.2021年第一季度报告审议通过
会议
第九届董事
1.关于增加2021年度日常关联
2021/5/31会十六次会审议通过
交易预计的议案议
第九届董事1.关于对一汽财务有限公司的
2021/8/26审议通过
会第十七次风险评估报告的议案
3会议2.2021年半年度报告及其摘要审议通过
3.关于选举毕文权为公司非独
审议通过立董事的议案
4.关于续聘财务审计机构的议
审议通过案
5.关于续聘内控审计机构的议
审议通过案
6.关于修订《公司章程》的议案审议通过
7.关于召开2021年第三次临时
审议通过股东大会的议案
1.关于选举吴碧磊为公司非独
审议通过
第九届董事立董事的议案
2021/9/17会第十八次2.关于聘任公司总经理的议案审议通过
会议3.关于召开2021年第四次临时审议通过股东大会的议案
1.2021年第三季度报告审议通过
2.关于补选董事会战略委员会
审议通过委员的议案
第九届董事3.关于补选董事会审计与风险审议通过
2021/10/29会第十九次控制委员会委员的议案
会议4.关于债务转出暨关联交易的审议通过议案
5.关于召开2021年第五次临时
审议通过股东大会的议案
1.关于向激励对象授予第一期
限制性股票激励计划预留部分审议通过限制性股票的议案
2.关于调整第一期限制性股票
激励计划限制性股票回购价格审议通过
第九届董事的议案
2021/12/9会第二十次3.关于回购注销第一期限制性
会议股票激励计划部分限制性股票审议通过的议案
4.关于增加2021年度日常关联
审议通过交易预计的议案
5.关于一汽财务有限公司资本
审议通过公积转增实收资本的议案
4．董事履职情况
2021年，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，
4认真审议各项议案，发表自己的意见和建议，审慎行使表决权。所有董事均能按
时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
2021年，公司董事出席会议情况如下表所示。
本年应参加亲自出委托出是否连续两次未董事姓名缺席次数董事会次数席次数席次数亲自出席会议胡汉杰9900否吴碧磊2200否朱启昕7700否张国华9900否杨虓9810否毕文权3300否柳长庆9720否张志新2200否韩方明9810否毛志宏9900否董中浪9900否
5．股东大会决议的执行情况
2021年，公司董事会召集召开股东大会6次，审议并通过了21项议案。股
东大会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。董事会按照要求认真履行股东大会的通知召集程序、登记出席程序、决议表决程序和信息披露义务，确保会议合法有效，并严格遵照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
6．董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
提出的重委员会名召开会异议事项成员情况召开日期会议内容要意见和称议次数具体情况建议审议《公司
2020年度财务报告》、《公司
2021年03同意所有
2020年度内部无
审计与风毛志宏、朱月18日议案。
审计报告》和
险控制委启昕、韩方3《2020年度内员会明控评价报告》审议《2021年
2021年04同意该议
第一季度报无月29日案。
告》5审议《2021年半年度报告及其摘要》、《关
2021年08于续聘财务审同意所有
无月26日计机构的议议案。
案》、《关于续聘内控审计机构的议案》审计与风审议《2021年毛志宏、韩2021年10同意该议险控制委1第三季度报无方明月29日案。
员会告》审议《关于调
整第一期限制
2021年01性股票激励计同意该议
无月15日划首批激励对案。
象名单及授予
薪酬与考董中浪、杨
2数量的议案》
核委员会虓、毛志宏审议高级管理人员绩效评价
2021年05同意所有
结果、高级管无月31日议案。
理人员绩效考核指标等议题
胡汉杰、吴审议《公司中战略委员碧磊、柳长2021年12同意该议
1长期发展规无
会庆、韩方月01日案。
划》
明、董中浪
7．独立董事履职情况
公司独立董事共3名，其中1名为会计专业人士。独立董事按照《公司法》《规范运作指引》等有关规定，独立履行职责，认真审议董事会的各项议案，对股权激励、关联交易、利润分配等需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的
事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。
三、股权激励计划
2021年开展公司第一期限制性股票激励计划的授予，健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性。通过股权激励与公司业绩目标相绑定，促进公司长期稳健发展，助力公司更好地实现战略发展目标。
6四、信息披露情况
2021年，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等相关法律法规要求，
强化信息披露质量，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布信息披露公告。2021年，公司共披露定期报告和临时公告130余份，公司获得深圳证券交易所最新信息披露考核 A级评级。公司忠实履行了信息披露义务，确保公司股东和广大投资者及时了解公司重大事项和经营情况，最大程度的保护投资者合法权益。
五、投资者关系管理
公司董事会重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、互动平台、邮箱、现场调研等渠道加强与投资者的沟通与交流，解答投资者关心的问题。公司股东大会均采用现场会议和网络投票相结合的方式，方便广大投资者的积极参与，充分行使股东权利。2021年，公司在全景网举办了“2020年度业绩说明会”并积极参加了由吉林证监局、吉林省证券业协会和深圳市全景网络有限公司共同举办
的“2021年吉林辖区上市公司网上集体业绩说明会”。通过上述方式，进一步增进了投资者对公司的了解和认同，有助于公司经营持续健康、稳定的发展。
六、董事会作用发挥情况
1.定战略
公司充分发挥董事会战略决策作用，在前期充分研讨的基础之上，确定公司在中长期的发展战略，为公司未来的经营发展确定方向。
2.作决策
公司董事会充分行使法律法规及公司章程所赋予的的职权，对公司在财务报告、公司治理、经营发展、投资项目、薪酬考核等方面的议题进行决策，相关议题如涉及专门委员会，在董事会召开前会召开专门委员会会议，保证董事会各项决策的合理性。
3.防风险
公司董事会在进行议题审议时，前期需经过充分讨论，通过与管理层沟通、现场调研、咨询专家等方式，充分研讨董事会议题，减小公司的经营决策风险。
7此外，公司董事会审议了内部控制评价报告等议题，确保公司内部控制的有效性，
防止发生合规及经营风险。
七、董事会支撑服务情况
公司设置董事会秘书，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。同时设置资本运营部作为董事会办事机构，董事会召开前协助充分做好议题沟通，将会议材料信息及时传递公司董事。积极主动配合接待外部董事调研，
2021年接待3次外部董事调研。通过召开专委会保障董事会决策科学合理，2021年薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议，审计与风险控制委员会召开4次会议。
八、2022年工作重点
2022年，公司董事会秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和
市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，规范日常运作，同时董事会还将大力推进以下工作：
1．进一步规范董事会运作
2022年计划召开四次定期董事会会议，审议公司定期报告等议案。同时，
视公司需要，组织召开董事会临时会议。
利用公司召开董事会、股东大会的时间以及公司重大活动等节点，邀请董事对公司进行调研，为董事充分了解公司经营发展情况提供良好的沟通渠道。
2．主动做好投资者关系管理
主动策划投资者交流，增加路演次数，主动邀请投资者参加企业活动，通过多渠道的沟通交流，提升资本市场形象，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
3．切实做好信息披露工作
2022年公司将继续按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，依法依规履行信息披露义务，提升公司信息披露透明度，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
8一汽解放集团股份有限公司
董事会
二〇二二年三月三十一日
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