南方航空:南方航空2021年度独立董事述职报告

中国南方航空股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
2021年，作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“南航”或“公司”）的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南方航空股份有限公司独立董事工作制度》
以及境内外上市地上市规则等法律法规的规定，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务，客观、独立、公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作，关注公司持续健康发展，充分发挥自身专业优势，发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将2021年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
公司董事会现有独立董事4名，独立董事人数超过董事会人数的二分之一，且均为财务、金融、管理等领域的资深专业人士，独立董事专业背景和人数比例均符合相关法律法规的要求。独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况请参见公司2021年年度报告“公司治理”。
（一）独立董事变更情况
因公司第八届董事会任期届满，公司2021年4月30日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举
公司第九届董事会独立非执行董事的议案》，选举刘长乐先
生、顾惠忠先生、郭为先生、阎焱先生为公司第九届董事会
1独立非执行董事。郑凡先生、谭劲松先生、焦树阁先生不再
担任公司独立非执行董事。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况公司独立董事在董事会下属五个专门委员会中均有任职，其中审计与风险管理委员会三名委员全部由独立董事担任，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会主任委员均为独立董事。具体任职情况如下：
专门委员会委员主任委员
航空安全委员会马须伦、韩文胜、郭为马须伦
战略与投资委员会马须伦、刘长乐、顾惠忠马须伦
审计与风险管理委员会顾惠忠、郭为、阎焱顾惠忠
提名委员会马须伦、刘长乐、顾惠忠顾惠忠
薪酬与考核委员会韩文胜、顾惠忠、郭为郭为
（三）独立性情况说明
2021年作为独立董事任职期间，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接
持有公司股份、不在公司主要股东单位任职，已分别向公司提供了独立性确认函。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
2021年，公司共召开3次股东大会，14次董事会会议，
2次航空安全委员会议，1次战略与投资委员会议，7次审
计与风险管理委员会会议，2次提名委员会议，2次薪酬与
2考核委员会议。2021年，郑凡先生、谭劲松先生、焦树阁
先生均列席1次股东大会，顾惠忠先生列席3次股东大会，刘长乐先生、郭为先生均列席2次股东大会，阎焱先生列席
1次股东大会。我们积极出席会议，会前均详细审阅相关议案，主动了解并获取做出决策所需要的材料；会上详细听取公司管理层的汇报，积极参与讨论，以严谨、客观、负责的态度，对公司利润分配、关联交易、对外担保、非公开发行股票、高级管理人员选聘等重大事项，发表了独立意见。因公务原因不能亲自出席董事会的独立董事，均及时、有效地委托其他独立董事出席并行使表决权，未出现独立董事缺席的情况。在审慎考虑后，全体独立董事对所有议案均投了赞成票，没有出现投弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
报告期内，独立董事无提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
我们参加董事会会议的情况如下：
应参以通讯方是否连续两次加会亲自出委托出缺席次相关决议姓名式参加次未亲自出席会议次席次数席次数数表决结果数议数郑凡40310否赞成顾惠忠145900否赞成谭劲松41300否赞成焦树阁41300否赞成刘长乐104600否赞成
3郭为104600否赞成
阎焱103610否赞成
2021年度，我们发挥专业特长，对公司发展战略、规
范运作、经营管理、风险内控、机构改革、优化资产负债结
构等提出了诸多意见和建议。另外，为全面、深入了解公司生产经营情况，更好履行职责，我们有计划地进行现场调研。
2021年，我们先后赴北京分公司、华北营销中心、珠海航
空有限公司、南航通用航空有限公司、珠海翔翼航空技术有
限公司、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司等单位，针对“十四五”发展规划、成本管控、风险内控、市场营销、客户服务、改革发展等方面的工作情况进行检查和调研，并向公司管理层书面提出了意见和建议。
在积极履行职责的同时，我们也非常注重加强自身建设，加强对民航相关领域知识的学习，积极参加优化治理体系、董事持续责任等相关培训，掌握最新监管政策法规，持续提升履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。我们对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议。同时，我们还重点关注了公司的战略制定、关联交易、对外担保、股权融资、董事和高级
管理人员选聘及履职、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从促进公司持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是
4中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及披露等方面
的合法合规性，做出独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易
报告期内，我们严格按照境内外上市地上市规则的规定，对公司关联交易事项进行事前审核，发表独立意见，我们认为公司关联交易和审议决策程序符合上市地上市规则
以及《公司章程》规定；关联交易相关条款是根据一般商业
条款按市场规则、经公平磋商后订立，定价合理，符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；公司关联交易事项有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。关联董事均已回避表决关联交易议案。
2021年审核并发表独立意见的重要关联交易事项如下：
1.2021年5月，董事会审议批准公司与中国南方航空
集团有限公司（以下简称“南航集团”）、中国南航集团财务有
限公司（以下简称“南航财务”）签署《委托贷款合同》，南航集团通过南航财务将人民币10亿元以委托贷款方式借予公司，年利率3.85%，贷款期限为三年；
2.2021年10月，董事会审议批准公司与南航集团签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，公司与南龙控股有限公司签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》；
3.2021年12月，董事会审议批准公司与深圳航空食品
有限公司续签《配餐服务框架协议》，协议期限为三年，
52022-2024年各年交易上限分别为人民币2.0亿元，人民币
2.3亿元和人民币2.65亿元；
4.2021年12月，董事会审议批准公司与中国南航集团
文化传媒股份有限公司续签《传媒服务框架协议》，协议期限为三年，2022-2024年各年交易上限分别为人民币2.4亿元、人民币2.61亿元和人民币2.82亿元。
（二）对外担保
报告期内，我们作为公司独立董事，对公司对外担保情况进行审慎调查，并发表了独立意见。2021年5月，公司董事会审议通过公司子公司厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）对下属公司提供担保，该担保事项充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合公司和厦门航空整体发展的需要，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合上市地上市规则以及《公司章程》规定，合法有效。不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位提供担保等情况。公司严格遵循有关法规要求，采取了切实可行的措施，严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情况，亦不存在损害公司利益尤其是中小投资者利益的情形。上述议案经董事会审议通过后已提交
2020年年度股东大会审议批准。
（三）股权融资及募集资金使用情况
1.关于延长使用暂时闲置募集资金事项的情况
2021 年 6 月，公司审议批准非公开发行 A 股股票和公
开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延
6期方案。公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所有关规定，做好信息披露，确保募集资金现金管理的合规性、安全性和流动性，提高募集资金使用效率，增加公司收益，增强公司持续发展的能力。公司 2020 年非公开发行 A 股股票和公开发行A股可转债募集资金存放和实际使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规要求。董事会会议召开程序、表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，符合公司和全体股东的利益。
2.非公开发行股票
2021 年 10 月，公司董事会同意非公开发行 A 股股票和
非公开发行 H 股股票，本次募集资金用途符合国家相关产业政策及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合抗风险能力。
本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票的定价原
则符合法律法规的规定，相关具体方案切实可行；公司制定了提升未来回报的相应填补措施以应对本次发行摊薄即期
股东收益，符合全体股东的利益；公司审议本次非公开发行A 股股票和非公开发行 H 股股票相关事项时，关联董事进行了回避，董事会会议召开程序、表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。上述
7非公开发行 A 股股票议案经董事会审议通过后已提交公司
2021年第二次临时股东大会审议批准。
（四）高级管理人员任免、薪酬及履职情况
报告期内，公司董事会聘任了韩文胜先生、姚勇先生为公司高级管理人员。在充分了解候选人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况后，我们对新任高级管理人员提名和聘任的决策程序进行了审核，发表了同意的独立意见，提名程序合乎有关法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内，我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等有关规定，同意高级管理人员任积东先生因工作变动不再担任公司副总经理，辞任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内，薪酬与考核委员会审议了高级管理人员绩效合约、年薪兑现方案等议案，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。2021年10月，公司董事会审议通过公司高级管理人员2020年年薪兑现方案。
报告期内，公司的总经理韩文胜担任南航集团总经理，公司的副总经理章正荣、罗来君及吴颖湘担任南航集团副总经理，公司的副总经理、总会计师、财务总监姚勇担任南航集团总会计师。中国证券监督管理委员会上市公司监管部已同意豁免前述高级管理人员兼职限制。我们一致认为，2021年度公司及南航集团能按照相关监管规定，严格要求和规范韩文胜、章正荣、罗来君、吴颖湘及姚勇等公司高级管理人
8员的履职行为，确保其勤勉尽责，优先履行公司高级管理人
员的职责，切实维护公司和中小股东合法权益。上述公司高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》及上市地相关法
律法规要求，勤勉尽责，切实履行了承诺，未因上述兼职损害公司及中小股东合法权益。
（五）业绩预告情况
报告期内，我们一直关注公司的业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。按照监管规定，2022年1月，公司发布了2021年年度业绩预亏公告。
（六）聘任会计师事务所
报告期内，我们对公司聘任外部审计师事项进行了认真审议。公司董事会同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度国内财务报告和内部控
制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任毕马威会计师事务所为公司2021年度香港财务报告提供专业服务，并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。我们就聘任外部审计师事项发表了事前认可意见。我们认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所在执业资质、专业胜任能力，投资者保护能力，独立性及良好的诚信状况等方面符合相关法律法规规定，公司聘任外部审计师事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
9（七）利润分配情况
2021年3月，公司董事会审议通过公司2020年度利
润分配预案，建议2020年度不进行现金分红，不进行资本公积转增股本等利润分配。经测算，2018-2020年累计分配的现金股利超过该三年实现的年均合并报表归属于母公司股东可分配利润，符合《公司章程》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的30%”的标准。鉴于2020年公司经营亏损，不符合公司章程规定的利润分配条件，建议2020年度不进行现金分红，不进行资本公积转增股本等利润分配。
我们作为公司独立董事，认为公司2020年度利润分配预案，符合公司目前实际情况，符合公司和全体股东利益；
董事会依据相关法律法规的要求履行了对该事项的表决程序，审议程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意董事会提出的公司2020年度利润分配预案，并同意提请公司2020年度股东大会审议。公司2020年度股东大会审议批准了上述利润分配方案。
（八）计提减值准备
报告期内，我们作为公司独立董事，根据《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，同意公司及子公司计提减值准备方案。该方案依据充分，符合企业会计准则等有关规定，符合公司资产的实际情况；计提减值准备的审批程序合法合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
10（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引
第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及广东证监局发布的《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，公司就截至2021年底全部未履行完承诺的相关情况进行了全面的自查，对控股股东在承诺期内未履行完毕的事项做出了如实的披露，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行
根据上市地监管规定、《公司章程》、《中国南方航空股份有限公司上市公司信息披露管理制度》和《中国南方航空股份有限公司重大信息内部报告制度》，我们仔细审阅会议材料的真实性、完整性和准确性，以及信息披露的合法合规性、境内外披露的一致性。2021年，公司持续增加信息披露的透明度，公司每月在境内外交易所网站披露公司生产运营数据。在定期报告披露方面，我们严格按照《中国南方航空股份有限公司独立董事年报工作指引》、以及《中国南方航空股份有限公司独立董事工作制度》的规定，在定期报告的编制和披露过程中，以诚信负责的态度履行独立董事的职责和义务。在年报披露前，我们和公司管理层、审计师保持及时有效沟通，听取了公司管理层关于公司安全生产经营和重大事项的进展情况的汇报，以及审计师对公司财务报告审计和内部控制审计的整体安排；仔细审阅公司的年度审计工
11作计划、证券监管部门要求做好年报工作的文件以及其他相
关资料；通过与审计师电话沟通、单独见面会等形式，详细了解审计进度，督促审计师严格依照审计计划开展工作。审计与风险管理委员会召开会议听取审计师对财务报告的审计意见，就相关问题询问公司财务部及审计师。我们认为公司财务报告的编制遵循了中国会计准则和国际财务报告准
则及相关规定，财务报告的内容和格式符合境内外监管机构相关规定，财务报告的信息真实反映了公司的经营业绩和财务状况。2021年，公司连续八年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价。
（十一）内部控制的执行
2021年，公司加强相关方面内部控制设计有效性及执
行有效性的评价，持续改进与完善公司各项管理，提升公司的风险防控能力。2021年，公司持续推进内控评价范围全覆盖。本年将下属非正常营业公司、SPV 公司纳入内控评价范围，分析梳理此类单位的总体管理情况、日常管控重点，关注重要业务运作及决策流程、监控资金资产流向，提高风险防范能力。在持续关注高风险测试点内控执行有效性的基础上，结合公司机构改革优化进程，重点关注相关业务板块职责划分、业务流梳理、制度配套等方面的内控设计有效性，防范调整过渡期管理风险；围绕公司战略决策部署及近年内
外部监管重点，补充完善衍生金融工具等业务的内控流程和内控风险点，持续关注各业务领域内控执行有效性。在部分领域试行基础上，继续将更多的廉洁风险点和内部审计关注
12点纳入内控评价范围，进一步充实内控评价内容，加大内控
评价广度和深度，持续加强对重点领域和关键业务环节的评价力度。
我们与公司管理层及中介机构保持密切联系，多次召开会议，聚焦公司管理的高风险领域，督促公司内部审计机构增加业务流程的评估并扩大内部控制测试范围。我们还就审计范围、审计程序、审计发现问题的处理等事项与审计师进
行多次沟通，确保公司顺利完成内部控制评价工作。我们持续关注公司内控制度的建立健全及执行情况，审阅并批准内部审计计划的制订、编制与实施，定期听取公司内部审计部门的工作汇报，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，指导内部审计部门的有效运作，确保公司内部审计部门能够完成证券监管部门的要求及满足公司对内部审计的需要。我们还听取了审计师关于公司内部控制情况的审核意见，关注内部控制中可能存在的风险并对存在的问题提出了改进意见。我们认为公司已构建较为完善的内部控制体系和评价体系，并有效执行内部控制制度，能为公司真实、客观、公允地编制财务报告提供合理保证。公司2021年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（十二）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会及专门委员会会议的召集、召开、审议程序
符合《公司章程》和各专门委员会工作规则的相关要求，为董事会决策提供了有力支撑。
四、总体评价和建议
132021年，我们按照境内外法律法规、《公司章程》等有关规定，履行独立董事职责，诚信、勤勉、审慎、独立地行使职权，重点防范风险，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。
2022年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管
理层的沟通，加大对公司的调研范围，围绕落实高质量发展总体思路和“十四五”发展规划，重点关注国企改革三年行动任务、建立客户经营体系、构建成本领先长效机制、完善服
务质量体系、大湾区发展布局、加快“阳光采购”体系建设等工作，以及公司风险管理和内部控制建设的持续完善等，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司健康持续发展。
我们对公司在2021年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
特此报告。
刘长乐顾惠忠郭为阎焱
2022年3月30日
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