航天彩虹:公司章程修订对照表（2022年3月）

章程修正对照表
序号条目修改前修改后
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司”）。司）。
1第二条
公司系由有限公司变更发起设立的，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得公司系由有限公司变更发起设立的，在浙江省市场监督管理局注册登记，营业执照，营业执照号 331000000012754。 取得营业执照，统一社会信用代码：91330000734507783B。
2第六条公司注册资本为人民币98830.2944万元。公司注册资本为人民币996985000元。
公司董事长、党委书记、总经理作为公司主要负责人，按照国家规定分别履行公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，公司
3第十二条
推进公司法制建设的职责。为党组织的活动提供必要条件。
践行强军首责、强化使命担当、坚持创新驱动、做优无人装备，不断提升
4第十三条公司的经营宗旨：科技创新、追求卓越、客户满意。
强军保军能力，助推国民经济发展，努力使股东效益最大化经依法登记，公司的经营范围：航空、航天器及设备的研发、设计、生产、维经依法登记，公司的经营范围：航空、航天器及设备的研发、设计、生修、销售，电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电产、维修、销售，光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜，航空、容器制造、销售，航空、航天器及设备技术咨询服务，设备租赁，计算机软件航天器及设备技术咨询服务，设备租赁，计算机软件的设计、研发、安
5第十四条的设计、研发、安装、调试及技术服务，自有房产及设备租赁，从事进出口业装、调试及技术服务，自有房产及设备租赁，从事进出口业务（依法须经务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以上经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以上经营范围以公范围以公司登记机关核定为准。司登记机关核定为准。
公司股份总数为98830.2944万股，公司的股本结构为：普通股98830.2944公司股份总数为996985000股，公司的股本结构为：普通股996985000
6第二十条万股。股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
7第二十四条
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其购其股份的；
股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。
8第二十五条
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方式。定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
9第二十六条（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）职工。项、第（五）项情形、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司的股份可以依法转让。
公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交
10第二十七条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
公司不得修改本章程中的前款规定。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开让。发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变内不得转让。
11第二十九条动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
12第三十条制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接的股票或者其他具有股权性质的证券。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
的利益分配；（二）单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
出对独立董事的质疑或罢免提议。（三）依法请求、召集、主持、参加或者委人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（四）对公司的经营进行提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
13第三十三条
赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的购其股份；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
14第三十八条立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
15第四十一条
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司
出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年
产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工
东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由其他机构和个人代为行使。股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%提供的任何担保；
产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
16第四十二条（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
供的任何担保；
任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
金额超过五千万元后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
本公司召开股东大会的地点为：北京市或公司住所地。本公司召开股东大会的地点为：北京市或公司住所地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中
17第四十五条
中国证监会的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东国证监会的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
18第四十九条意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连上股份的股东可以自行召集和主持。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。
19第五十条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
20第五十一条
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
21第五十六条
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内披露独立董事的意见及理由。容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时知时将同时披露独立董事的意见及理由。
间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权日一旦确认，不得变更。登记日一旦确认，不得变更。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会
22第六十八条名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
23第七十条投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
24第七十八条（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
计总资产30%的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
25第七十九条数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票比例限制。权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
26第八十一条整条删除，后续编号依次修改。
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前
书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简
27第八十二条公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。提股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
28第八十七条
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股或弃权。
29第八十九条票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违
30第九十五条
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职务。期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高规章和本章程的规定，履行董事职务。
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管事总数的1/2。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
31第九十六条1/2。
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
对候选人有足够的了解；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
（三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提选人有足够的了解；
供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料；董事候选人应当在股东大
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（六）未（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露
32第九十七条的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关公司秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；（九）不得利用其义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担赔偿责任。的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
33第九十八条（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项经营、财务
报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营职权；活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。推卸责任；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项
表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被
侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制
错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三
35第一百条低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职告送达董事会时生效。
务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
36独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
条行。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
第一百零七（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
37抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
条押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；公司董事会根据需要设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重上述交易事项除本章程规定的需经股东大会批准的外，其他均需经公司董事会大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
审议。董事会可以将其处置公司资产的权限授予公司总经理行使，但应当在董事会审议其权限内的对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过
第一百一十
38《总经理工作细则》中或单独作出决议明确授权的权限范围。外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事和全体独立董事2/3以上同
条
董事会审议其权限内的对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，意通过，否则需提交股东大会批准。
还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。董事会审议其权限范围内的资产交易事项前，应当按照国家及行业监管有董事会审议其权限范围内的资产交易事项前，应当按照国家及行业监管有关规关规定办理相应审核手续，属于涉军资产交易的，必须取得行业主管部门定办理相应审核手续，属于保军资产交易的，必须取得行业主管部门的同意批的同意批复文件。
复文件。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对外担保事项作出决议，必须经出席董事会的三分
第一百一十董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
39之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意通过，否则需提交股东大会批
八条体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会决议的表决，实行一人一票。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
第一百二十在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
40人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
六条任公司的高级管理人员。
不由控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
41公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，四条定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百三十监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
42监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
九条确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
第一百五十出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前
43会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
七条9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交务会计报告。
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
（四）利润分配的间隔和比例
1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
（四）利润分配的间隔和比例
分配利润的30%。
1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
配利润的30%。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
第一百六十金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
444、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
二条5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
6、现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
利之和。
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序
1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董
1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司
事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
45
五条净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的相对控股地中国航天科技集团有限公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的相对
第一百九十
50位；中国航天空气动力技术研究院作为公司的第一大股东，对公司的持股比例控股地位；中国航天空气动力技术研究院作为公司的第一大股东，对公司
六条
不得低于公司总股本的1/3。的持股比例不得低于公司总股本的1/3。公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规
第二百零三
51规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依
条征用相关资产。法征用相关资产。
第二百一十本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
52
二条浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十
53--本章程经股东大会审议通过后生效，修改亦同。
五条