*ST嘉信:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300071 证券简称：*ST 嘉信 公告编码：2022-081
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）于2022年3月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第163号）（以下简称“《关注函》”），对于公司披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《草案》）中涉及的部分事项表示关注。公司就所涉及事项进行认真分析、逐一核查，现对《关注函》中提及的问题回复如下：
1.你公司2021年业绩预告显示，你公司预计2021年营业收入为8.2亿元
至12.4亿元2020年你公司营业收入为9.7亿元。请结合2021年及2020年经营业绩情况、今年以来市场环境变化和发展趋势等因素，详细说明本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定依据及合理性，业绩指标的设置是否能达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标是否科学、合理。
回复：
根据公司《2020年年度报告》及《2021年度业绩预告》，公司2020年营业收入为97021.14万元，2021年营业收入为82830.67万元-124246.00万元范围内（具体数据以经审计的年度报告为准）。根据目前测算，2021年经营业绩较
2020年相比并未出现较大幅度增长，主要原因是公司历史原因导致债务负担较重，各子公司业务主体长期背负较大的现金流压力而无法深入的拓展业务，营业总收入从2015年起至2020年逐年下滑。
2020年杭州福石资产管理有限公司（以下简称“福石资产”）取得公司实际
1控制权以来，不断向公司提供支持和帮助，直至2021年半年度开始公司经营层
面各项指标有好转的趋势。2021年第四季度，公司经过成功的破产重整重获新生，剥离不良资产、降低了自身债务，使得2022年成为公司摆脱历史沉重包袱轻装上阵的起点。
目前，国内由于疫情影响，线下营销业务的开展受到较多制约。公司严格执行国家防疫政策的要求，但凡外出人员按照各地政策要求进行核酸检测或居家隔离，但由于疫情复杂，客观上对业务开展形成了一定不利影响。加之国外整体经济形势下滑、局部动荡等因素影响了商品的流通和购买，整合营销行业面临较大的挑战。尽管如此，公司仍然坚持在逆境中前行，一方面继续坚守原有业务不动摇，另一方面拓展新型业务以期实现新的增长。但考虑到新业务的发展具有不确定性，夯实原有业务就具有较为重要的意义。公司需要在稳定体验营销、公关广告、数字营销、内容营销、大数据营销的基础上，发展“后链路”的消费转化，进一步推进公司转移业务中心，发展成为全链路营销服务机构。这使得公司原有业务的团队需要付出更大的努力来确保业务基础不受动摇。在此背景之下，公司推出了以核心业务骨干为主要激励对象的股权激励计划。
综合考虑历史问题刚刚得到解决及业绩增长的经营策略，公司层面考核指标在不低于2021年营业收入的基础上，设置了年度不低于10%的业绩增长率，既是对2021年之前逐年下滑的营业收入的翻转，也是结合未来业务规划有希望达成的目标，具有合理性和可持续性。
2.《草案》中显示，你公司拟激励的限制性股票（含预留授予）的授予价
格为1.26元/股。请你公司结合《草案》披露前一交易日及前二十个交易日你公司股票交易均价，说明此次定价授予限制性股票是否合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条“不得损害上市公司利益”的规定。
回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易
2日的公司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为每股2.51元；本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为每股2.50元。
公司最后确定本次限制性股票的授予价格为1.26元/股，不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股2.51元与本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股2.50元的较高者的50%，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定，不存在损害上市公司利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的规定。
3.《草案》中显示，你公司拟向公司董事长、总经理陈永亮授予922万份
限制性股票，约占本次激励计划授予数量的16.06%。请你公司说明陈永亮成为激励对象的必要性、合理性，以及拟授予数量占比约16%的原因及合理性，获授限制性股票数量的确定依据及其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送的情形。
回复：
（1）陈永亮先生成为本激励计划激励对象的必要性和合理性
陈永亮先生于2020年11月30日至今，担任公司董事长及总经理。在公司业务下滑、资产权利受限、经营陷入困难、资金面临枯竭的极端不利状况下，陈永亮先生担当起公司董事长及总经理的重任，带领公司进行自内而外、自上而下的资产重整和治理变革。由于公司资信状况不佳，使得陈永亮先生帮助公司恢复新生的工作更加困难，但陈永亮先生不惧对自身造成的不便，一方面不断向公司输入资金、资源，为帮助公司维持正常的经营业务以个人名义向融资机构提供连带责任保证，并协调福石资产将名下股票进行质押、为公司增信，另一方面克服各种障碍，打破制度壁垒，通过破产重整彻底解决公司的历史问题，轻装上阵。
最终，在各方的支持帮助下，陈永亮先生带领公司走出困境、迈上发展的新起点，已成为公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。
3为激励陈永亮先生持续勤勉经营，继续不断向公司注入各种资源，帮助公司
实现业务快速复苏和稳步增长，为广大股东源源不断地带来价值增长，故本次对陈永亮先生进行股权激励，拟向陈永亮先生授予922万股限制性股票，约占本激励计划授予数量的16.06%、不超过公司股本总额的1%。这一方案将有助于陈永亮先生继续领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，具有必要性和合理性。
（2）不存在利益输送的情形
根据本激励计划草案的相关规定，符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后将按照授予总量的50%、30%、20%分三次获得并登记本公司股票。同时，公司为本激励计划设定了严格的考核体系；在各归属期内，只有在公司满足当年业绩考核目标的前提下，激励对象方可按照本激励计划规定的比例，根据其所属业务单元业绩完成情况及个人层面绩效考核情况，归属其获授的限制性股票。如设定的各层面考核指标未能达标，激励对象就不能最终获授股票。
若激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；如实施减持的，将受到信息预披露要求和相关比例限制。陈永亮先生作为公司的董事长兼总经理，每年持有的股份减持比例不能超过持有总股份数的25%，因此该种形式的激励相较于其他形式的薪酬福利，更有利于实现对核心董事、高级管理人员的长期绑定，有利于降低管理成本、保障公司的持续、规范、健康发展，是与公司长期共同发展的行为，不存在利益输送的情形。
（3）本激励计划程序合法、合规
本激励计划由薪酬与考核委员会负责拟定，董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决；且本激励计划尚需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，关联股东亦需回避表决。
本激励计划审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
4司章程》的规定，程序合法、合规。
综上所述，公司拟向董事长、总经理陈永亮先生授予限制性股票具有必要性和合理性，授予数量与其对公司的贡献程度相匹配，不存在利益输送的情形。
4.请结合上述问题的回复说明公司本次激励计划是否存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。请独立董事、监事会发表明确意见。
回复：
（1）公司在2021年第四季度刚经历破产重整，2022年是公司的新起点。
在此时间点实施股权激励计划，不仅能够驱动公司整体不断向前，同时也为公司高级管理人员及各层级员工注入了强心剂，使其能够为公司贡献更多的能量。从激励对象上来看，不仅对董事、高级管理人员进行了激励，也对公司核心业务骨干进行了激励。同时，公司遵循科学、合理的原则，制定了本激励计划的业绩考核指标、授予价格等关键要素，能够促使公司在不断拓展新业务的同时，也稳住原有业务基本盘，使得公司整体业绩保持一定的增长速度，这是符合上市公司全体股东利益的有力举措。
本激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司独立董事经审核后一致认为：
公司根据相关法律、法规的规定制定了2022年限制性股票激励计划，业绩考核指标、授予价格等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）公司监事会对相关事项进行了认真核查，发表意见如下：
公司2022年限制性股票激励计划的相关内容符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。本激励计划业绩考核指标、授予价格等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，符合《上市公司股权激励管理办
5法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5.你公司认为需说明的其他事项。
回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关制度要求，本着灵活适度的原则，公司推出了此次股权激励计划。筹划期间，公司结合行业方向、公司发展规划及实际情况，进行了充分论证及综合评估。
同时，业绩考核指标不代表未来三年的实际经营所得，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司也将继续遵照相关法律法规的要求，诚实守信，规范运作，真实准确完整地履行信息披露义务。
特此回复。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2022年3月31日
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